股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议6月27日14:30召开，网络投票交易系统平台6月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票平台6月27日9:15 - 15:00[4] - 股东大会地点为广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场10楼大会议室[4] - 出席人员为2025年6月19日下午15:00登记在册的公司股东或其委托的授权代理人等[6] 章程修订要点 - 修订章程后公司不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[13] - 新增法定代表人相关规定，明确高级管理人员范围，增加公司增加资本方式[35][36] - 规定公司或子公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[36] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[37] - 董事、高级管理人员等在多种情形下股份转让受限[38] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[39] - 股东持有或共同持有公司已发行股份达5%等情况需报告、公告及限制买卖[42] 公司决策与运营 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项[46] - 公司拟向佛山大学捐赠200万元用于其建设与发展，分5年捐赠[31] 利润分配 - 公司最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[74] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中占比有不同要求[74] 募集资金管理 - 1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应及时通知保荐机构[163] - 募集资金原则上应用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[166]

市场扩张和并购 - 瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保，使其成为控股子公司并从香港联交所退市[4] - 《重组报告书》签署日，粤丰环保已发行总股本2,439,541,169股，计划股东持股占比92.77%，存续股东臻达发展持股占比7.23%[10] - 瀚蓝香港向计划股东按4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按0.51港元/份支付现金对价[11] - 交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,152,549股股份，占比92.78%[11] - 2025年6月9日交易对价101.36亿港元由瀚蓝香港支付，剩余9.64亿港元分期支付[24] 交易进程 - 2024年7 - 12月瀚蓝环境董事会、股东大会及瀚蓝香港董事会等批准交易相关议案[12][13][14][15] - 2025年1月国家发改委和广东省商务厅同意项目备案和股权收购[21] - 2025年5 - 6月粤丰环保相关会议通过交易，私有化计划生效，股票退市[18][24] 资产处置 - 2024年10月18日粤展环境出售事项完成[25] - 2025年5月23日科达创佳100%股权变更登记[27] - 2024年7月粤丰环保拟转让粤丰科技100%股权，2025年5月股东变更登记[29] 其他情况 - 2025年6月2日粤丰环保董事及高管变更[31][35] - 交易实施中无资金、资产被占用及为关联人担保情形[32] - 交易相关主体无实质性违反协议及承诺情形[33] - 交易后续事项包括瀚蓝佛山报告情况等[34] - 交易协议安排已生效，后续事项办理无实质性法律障碍[37]

股权结构 - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股占比92.77%，存续股东臻达发展持股占比7.23%[13] - 交易完成后瀚蓝香港持股占粤丰环保总股本的92.78%[14] 交易情况 - 瀚蓝香港向计划股东按4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按0.51港元/份支付，交易总价为11,099,374,990.10港元[15] - 瀚蓝香港应支付现金对价总额1,109,937.50万港元，折合1,035,238.71万元人民币[17] - 标的公司2023年营业收入占上市公司同期35.83%，资产总额占68.63%，交易价格占归属于上市公司资产净额85.42%，构成重大资产重组[18][19] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[20][21] - 要约人可扣留9.6351629317亿港元作为递延注销价格，瀚蓝香港实际支付101.35858693亿港元[32] - 本次交易不涉及标的公司债权债务处置或转移[34] 时间节点 - 2024年7月22日上市公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过重组预案[23] - 2025年4月17日瀚蓝香港及粤丰环保联合刊发计划文件，5月30日私有化计划生效[27] - 2025年6月2日粤丰环保股票于香港联交所退市，6月9日交易对价以支票形式支付[28] 人事变动 - 2025年4月11日董事王伟荣因工作调整辞去公司第十一届董事会董事职务[36] - 2025年4月14日公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过增补马文晋为第十一届董事会董事候选人的议案[36] - 2025年5月7日公司召开2024年年度股东大会，审议通过增补马文晋为第十一届董事会董事的议案[36] - 2025年6月2日标的公司董事李咏怡等9人辞职，委任金铎、吴志勇、汤玉云为新任董事[37] - 标的公司任命金铎为董事会主席、执行董事，任命曾飞为总经理，王天华财务总监，原有高级管理人员卸任[38] 其他事项 - 标的公司土地、智慧停车及写字楼出售事项资产过户已完成，交易对方将在要约人支付第一笔注销价格后30工作日内支付交易对价[41] - 独立财务顾问认为本次交易已履行必要程序，实施符合相关规定，未发现重大差异，人员变更无重大不利影响，未发生资金资产占用或担保情形，各方正常履行协议及承诺，后续事项实施无实质性法律障碍[43]

交易数据 - 交易总价110.99亿港元，折合103.52亿元人民币[14][15] - 2023年标的公司营收占上市公司同期约35.83%，资产总额占比68.63%，交易价占资产净额85.42%[16][17] - 交易标的为粤丰环保92.78%已发行股份22.65亿股及有效购股权25万份[27] - 瀚蓝香港已支付101.36亿港元，要约人可扣留9.64亿港元作保证金[30] 时间节点 - 2024年7月22日审议通过重组预案及相关议案[21] - 2025年5月30日私有化计划生效，6月2日粤丰环保股票退市[25][26] - 2025年4月11日董事王伟荣辞职，4月14日审议增补马文晋，5月7日通过[34] - 2025年6月2日标的公司9位董事辞职，委任3位新董事并任命新高管[35][36] 交易情况 - 交易完成后标的公司债权债务不处置转移[32] - 协议安排已生效，粤丰环保成瀚蓝香港控股子公司[26] - 交易实施无重大差异，未占用资金资产或提供担保[33][37] - 相关承诺及协议已履行或正在履行[38] - 标的公司土地等出售资产过户完成，30工作日内支付对价[39] - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合规，后续无实质法律障碍[42][43]

股权与交易数据 - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股占比92.77%，存续股东臻达发展持股占比7.23%，已授出未行权有效购股权2,250,000份[13] - 全部行权后，粤丰环保总股本变更为2,441,541,169股，交易完成后瀚蓝香港持股占比92.78%[14] - 瀚蓝香港交易总价为11,099,374,990.10港元，应支付现金对价总额折合1,035,238.71万元人民币[15][17] - 标的公司2023年营业收入占上市公司同期35.83%，资产总额占比68.63%，交易价格占归属于上市公司资产净额比例85.42%[18][19] - 交易标的为计划股东所持粤丰环保92.78%的已发行股份2,265,152,549股及250,000份购股权[29] - 要约人可扣留963,516,293.17港元作为递延注销价格[32] - 瀚蓝香港已支付除递延注销价格外的计划股份及购股权对价，金额为10,135,858,693.00港元[32] 时间节点 - 2024年7月22日上市公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过重组预案[23] - 2024年11月20日召开第十一届董事会第二十次会议审议通过重组草案[24] - 2025年5月30日（开曼群岛时间）计划生效[26] - 2025年6月2日粤丰环保股票于香港联交所退市，6月9日交易对价以支票形式支付[28] - 2025年4月11日，上市公司董事王伟荣因工作调整辞职[36] - 2025年4月14日，上市公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过增补马文晋为董事候选人议案[36] - 2025年5月7日，上市公司2024年年度股东大会审议通过增补马文晋为董事议案[36] - 2025年6月2日，标的公司董事李咏怡等9人辞职，委任金铎等3人为新任董事[37] 人事变动 - 2025年6月2日，标的公司任命金铎为董事会主席、执行董事，曾飞为总经理，王中华为财务总监[38] 交易进展 - 本次交易涉及的土地、智慧停车、写字楼出售事项资产过户已完成，交易对方将在要约人支付第一笔注销价格后30工作日内支付交易对价[41] - 瀚蓝佛山需向发改和商务部门报告本次交易实施情况[41] - 本次交易已实施完成，后续各方需继续履行承诺，上市公司需履行信息披露义务[43]

股权与交易数据 - 截至《重组报告书》签署日，粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股占比92.77%，存续股东臻达发展持股占比7.23%，已授出未行权有效购股权2,250,000份，行权价4.39港元/股[10] - 截至法律意见书出具日，除李咏怡持有的250,000份购股权外其他全部行权，粤丰环保总股本变为2,441,541,169股[11] - 本次交易瀚蓝香港向计划股东按4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按0.51港元/份支付现金对价[11] - 本次交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,152,549股股份，占总股本的92.78%[11] - 2025年6月9日，瀚蓝香港支付交易对价101.36亿港元，剩余9.64亿港元递延注销价格将分期向臻达发展支付[24] 时间节点 - 2024年7月22日，瀚蓝环境和瀚蓝香港董事会分别审议通过相关议案[12][13] - 2024年8月7日，瀚蓝环境2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案[13] - 2024年11月20日，瀚蓝环境第十一届董事会第二十次会议审议通过相关议案[14] - 2024年12月26日，瀚蓝环境2024年第二次临时股东大会审议通过相关议案[14] - 2025年1月，国家发改委和广东省商务厅同意并购项目并备案，瀚蓝佛山完成外汇登记[21] - 2025年5月30日，私有化计划生效[24] - 2025年6月2日，粤丰环保股票于香港联交所退市[25] 资产出售与转让 - 2024年10月18日，粤展环境出售事项完成[25] - 2025年1月15日，目标地块登记至科达创佳名下，5月23日，科达创佳100%股权变更登记至臻达发展子公司名下[26][27] - 2025年5月20日，KK VII (BVI) Limited及KK VIII (BVI) Limited股东变更登记为臻达发展[28] - 2024年7月22日，粤丰环保拟将粤丰科技100%股权转让给臻达发展，智慧停车业务一并转让[29] - 2025年5月20日，粤丰科技股东变更登记为臻达发展[29] 人员变更 - 截至2025年6月2日粤丰环保退市前，董事及高级管理人员有李咏怡等[31] - 2025年6月2日，粤丰环保董事及高级管理人员变更为金铎等[35] 其他事项 - 交易实施过程中，不存在瀚蓝环境资金、资产被占用及为关联人提供担保的情形[32] - 截至法律意见书出具日，交易相关主体不存在实质性违反协议及承诺的情形[33] - 瀚蓝佛山需向发改及商务部门报告交易实施情况[34] - 交易相关方需继续履行相关承诺，瀚蓝环境需持续履行信息披露义务[34][36] - 土地、写字楼、智慧停车出售事项的买方需支付相关股权转让价款[36]

交易情况 - 瀚蓝香港以4.90港元/股、0.51港元/份支付现金对价，总价110.99亿港元[14] - 现金对价折合103.52亿元人民币[15] - 交易标的为粤丰环保92.78%股份及25万份购股权[27] - 瀚蓝香港实际支付101.36亿港元[30] 时间节点 - 2024年7月22日审议通过重组预案[21] - 2024年11月20日审议通过重组草案[22] - 2025年5月30日私有化计划生效[25] - 2025年6月2日粤丰环保股票退市[26] - 2025年6月9日支付交易对价[26] 公司人事 - 2025年4月11日董事王伟荣辞职[34] - 2025年4月14日审议增补马文晋为董事候选人[34] - 2025年5月7日股东大会通过增补马文晋为董事[34] - 2025年6月2日标的公司9位董事辞职，委任3位新董事[35] - 2025年6月2日标的公司任命新高级管理人员[36] 其他情况 - 标的公司2023年营收、资产等占比构成重大资产重组[16][17] - 交易实施无情况与披露信息重大差异[33] - 未发生资金资产被占用或为关联人担保情形[37] - 相关承诺及协议均已履行或正在履行[38] - 标的公司出售事项资产过户完成，交易对方将付对价[39] - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合规[42][43]

瀚蓝环境私有化粤丰环保交易完成 - 交易于2025年6月2日完成交割，粤丰环保从港交所退市，交易额达1195亿港元，成为环保行业最大并购案 [1] 瀚蓝环境的并购战略与行业预判 - 公司通过多次并购实现规模与技术升级，包括2006年切入垃圾焚烧领域、2014年收购创冠中国、此次私有化粤丰环保 [2] - 并购后生活垃圾焚烧日处理能力从451万吨跃升至976万吨，跻身行业前三、A股第一 [2] - 并购写入公司"十四五"战略，预判环保行业进入存量整合时代，头部企业通过并购优化资源配置成为必然选择 [2] - 2024年政策松绑并购监管，公司引入广东恒健和南海控股联合注资，缓解资金压力并获得政府资源协同 [2] 行业格局重塑与运营模式转型 - 合并后双方在9个省份业务重叠，粤闽两省产能占比超50%，区域规模化运营成本降低、议价能力增强 [3] - 行业从"分散竞争"转向头部集聚，前三大企业市占率显著提升，中小玩家生存空间被挤压 [3] - 行业从"工程驱动"转向"运营为王"，粤丰环保2023年毛利率达418%，运营收入占比提升 [3] - 公司凭借智慧化管理体系实现降本增效，合并后近10万吨/日的处理规模为精益管理、供应链协同和技术复用提供空间 [3] 财务与运营协同效应 - 粤丰环保2023年净利润907亿元，预计为瀚蓝2025—2026年分别贡献利润2亿元、412亿元 [4] - 粤丰2023年经营性现金流1935亿港元，公司可优化债务结构，年节省利息或达221亿港元 [4] - 公司承诺2024—2026年每股现金分红年增不低于10%，并购后自由现金流提升支撑回报能力 [4] 整合挑战与应对措施 - 管理半径扩大，需覆盖粤丰原有36个项目（遍布12省市），双方在工程标准、供应链采购、企业文化需快速融合 [5] - 计划依托技术研发体系，将粤丰的香港业务作为国际化跳板，但技术复用需打破组织壁垒 [5] - 公司计划2025年完成财务、人力、信息化等职能整合，并通过"战略共创会""读书会"促进文化融合 [6] 行业影响与长期展望 - 并购是环保产业从野蛮生长迈向高质量运营的时代缩影，短期规模跃升与财务增益立竿见影 [7] - 长期整合效能决定能否实现"1+1>2"，在"十五五"绿色转型关键期，并购为公司锚定行业领军地位 [7] - 行业突围范式转向以集约运营替代无序扩张，以技术协同重塑价值链条 [7]

并购重组市场概况 - 2024年证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，推动市场化改革，促进并购重组活跃度提升 [1] - 2024年首次披露的重大资产重组项目达130家，其中竞买方或母公司参与项目89家，披露交易金额的34家合计规模3,554.89亿元 [2] - 交易金额最高为中国船舶吸收合并中国重工100%股权（1,151.50亿元），最低为旭杰科技收购中新旭德47%股权（0.48亿元） [2] 首次披露情况 交易金额分布 - 交易金额>100亿的项目7家（占比20.59%），50-100亿6家（17.65%），<10亿14家（41.18%） [2] - 前十大交易中，吸收合并占比40%（中国船舶、国泰君安、海联讯），发行股份购买资产占比40% [2] 板块分布 - 深交所主板数量最多（28家），上交所主板交易金额最高（2,826.81亿元，平均282.68亿元/家） [3][4] - 科创板平均交易金额最低（6.51亿元），北交所仅1家披露（0.48亿元） [4] 重组形式 - 发行股份购买资产数量最多（47家），吸收合并金额最高（2,239.98亿元，平均746.66亿元/家） [5] - 协议收购29家（平均25.53亿元），要约收购3家（平均43.90亿元） [5] 区域分布 - 广东参与企业最多（20家），上海交易金额最高（2,138.81亿元，含中国船舶、国泰君安） [6][7] - 江苏、浙江、山东分别贡献12家、8家、7家，重庆4家（含赛力斯200.21亿元） [7] 行业分布 - 计算机通信电子设备制造业（9家）、汽车制造业（7家）为前两大行业 [8][9] - 医药制造、仪器仪表、橡胶塑料制品、软件信息技术服务各5家 [9] 企业性质 - 民营企业占比66.29%（59家），地方国企19家（21.35%），央企5家（5.62%） [11] 受理情况 - 2024年受理项目25家（同比-48.98%），交易金额1,961.80亿元 [14][16] - 上交所主板受理10家（金额1,577.81亿元），江苏企业最多（6家） [17][18] - 计算机通信电子设备制造业占比20%（5家），地方国企占比44%（11家） [19][21] 交易所审核 - 审核通过率93.33%（14家通过/15家审核），主板通过率85.71%（6/7） [22][23] - 国资背景企业占比53.33%（8家），非市场化交易占比73.33%（11单） [24][25] 现金支付项目 - 16家现金支付项目合计273.96亿元，紫光股份收购新华三30%股权最高（151.77亿元） [27][28] - 创业板数量最多（6家），江苏企业占比31.25%（5家） [30][32] - 协议收购占比87.5%（14家），民营企业占比62.5%（10家） [31][35] 已完成项目 - 26家完成重组交易金额927.29亿元，配套募资77.51亿元 [36][39] - 国联证券收购民生证券99.26%股权金额最高（294.92亿元） [38] - 上交所主板占比34.62%（9家），发行股份购买资产占比53.85%（14家） [42][43] - 江苏企业数量第一（7家），零售业与有色金属业各3家 [45][46]

并购交易概述 - 瀚蓝环境以119.5亿港元通过间接子公司瀚蓝香港私有化收购粤丰环保，交易于2024年6月2日完成交割，粤丰环保从港交所退市 [1][2] - 并购历时近一年，涉及跨A股和H股市场，需通过反垄断审查、股东大会审议及开曼群岛大法院批准等程序 [1][2] - 并购完成后，瀚蓝环境生活垃圾焚烧发电总规模从4.51万吨/日提升至9.76万吨/日，跃居行业前三及A股相关上市公司首位 [3] 战略背景与政策支持 - 并购基于瀚蓝环境2020年制定的五年发展规划，目标是通过并购重组扩大业务规模并提升市场份额 [1] - 新"国九条"及修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》为并购提供政策支持，鼓励上市公司聚焦主业并通过并购提升发展质量 [3] - 广东省政府及证券监管机构在并购过程中给予全程指导，推动方案优化与落地 [2] 行业协同与整合计划 - 粤丰环保为广东省最大垃圾焚烧企业，与瀚蓝环境在广东及福建的布局形成区域协同，整合后业务规模效应显著 [3] - 公司已建立财务共享中心、信息中心等精益化管理体系，为后续组织融合与运营协同做准备 [4] - 并购后整合是核心挑战，需通过技术、财务、区位等全方位协同实现"1+1>2"效果 [4] 未来发展规划 - 并购为瀚蓝环境未来五年发展战略奠定基础，公司将坚持科技创新与绿色低碳发展，助力环保行业解决发展难题 [5] - 粤丰环保自2024年6月起纳入合并报表，公司计划提升分红比例以回报股东 [5] - 公司将持续推动高质量发展，聚合优质资源巩固行业地位 [5]