并购交易概述 - 瀚蓝环境以119.5亿港元通过间接子公司瀚蓝香港私有化收购粤丰环保，交易于2024年6月2日完成交割，粤丰环保从港交所退市 [1][2] - 并购历时近一年，涉及反垄断审查、股东大会审议及开曼群岛大法院批准等关键环节，最终在各级政府及监管机构支持下落地 [2] - 并购完成后粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司，自2024年6月起纳入合并报表范围 [5] 战略动机与行业影响 - 并购基于瀚蓝环境2020年制定的五年发展规划，目标是通过重组扩大业务规模并提升市场份额，响应新"国九条"政策对并购重组的鼓励 [1][2] - 粤丰环保为广东省最大垃圾焚烧发电企业，与瀚蓝环境在广东及福建的布局形成区域协同，并购后公司生活垃圾焚烧处理规模从4.51万吨/日跃升至9.76万吨/日，跻身行业前三及A股同类公司首位 [3] - 固废处理行业进入存量整合阶段，此次并购推动行业资源集中化，示范效应显著 [3] 整合规划与协同效应 - 公司计划通过组织融合、财务共享中心、供应链体系等精益化管理实现区位、运营、技术及财务全方位协同，释放发展潜能 [3][5] - 强调后续整合是关键挑战，需深度协同以实现"1+1>2"效果，已提前搭建工程管理系统及风控体系等支持架构 [3][4] 长期发展战略 - 并购为瀚蓝环境未来五年发展战略奠定基础，公司将坚持"一体两翼"战略，以科技创新为核心竞争力，助力绿色低碳发展 [4][5] - 计划提升分红比例回报投资者，并通过聚合优质资源解决环保行业难题，巩固行业地位 [5] 历史并购与行业地位 - 公司2006年并购南海环保电厂，2014年收购创冠中国实现"蛇吞象"，此次并购延续其通过重组跨越发展的路径 [3] - 当前政策环境鼓励上市公司通过并购重组聚焦主业，广东地区近期频现重大重组案例，市场活力显著提升 [2][3]

并购完成 - 瀚蓝环境于6月2日完成对粤丰环保的私有化并购，粤丰环保从香港联交所退市 [1] - 该并购是2024年以来国务院和证监会鼓励的战略性并购重组案例之一，涉及金额达百亿级别 [1] - 并购标志着瀚蓝环境"十四五"战略目标初步达成，公司历史上多次通过战略并购实现跨越式发展 [1] 行业地位 - 并购后瀚蓝环境垃圾焚烧规模达到97590吨/日，位居国内行业前三、A股上市公司首位 [2] - 粤丰环保的垃圾焚烧业务被整合为瀚蓝固废事业二部 [2] 战略意义 - 并购不仅是产能叠加，更通过"管理标准输出+技术创新共享"双轮驱动重新定义环保基础设施资产价值模型 [2] - 公司将加强共性技术研发，联合行业伙伴解决技术创新痛点难点 [2] - 以可持续发展理念引领行业标准，输出管理模式，优化商业模式，共同打造良好行业生态 [2]

并购交易概述 - 瀚蓝环境重大资产重组所有条件均已达成或被豁免 计划于2025年6月2日生效 标的公司粤丰环保股份将自同日起于香港联交所撤销上市地位 [1] - 并购历时不足一年 2024年7月7日披露拟联合广东省国资及佛山市南海区国资私有化粤丰环保 2025年5月31日完成过户 [2] - 交易体量达百亿级 创行业新高 高效推进进程具有行业示范价值 [1][2] 战略意义与行业影响 - 并购使公司垃圾处理规模(含参股)达97,590吨/日 跃居国内前三 A股第一 固废处理行业第一梯队地位巩固 [1][3] - 行业正从工程时代向运营时代转变 头部企业加速资源整合 本次并购为环保行业存量整合提供高效解决方案 [2] - 公司已启动"十五五"战略规划 并购补强"纵横一体化"产业实力 有望挖掘运营能效及环保价值 [1] 标的资产质量 - 粤丰环保拥有35个垃圾焚烧发电项目 覆盖12省市 设计日处理能力52,540吨 其中超50%产能位于广东省 [3] - 2024年运营数据：产能利用率107.7% 无害化处理垃圾1701.56万吨(+2.4%) 发电65.33亿千瓦时(+5.1%) [3] - 供热业务潜力突出 2024年供热规模31.30万吨 与瀚蓝现有供热业务(2024年148.23万吨)形成协同 [5] 财务影响 - 按粤丰环保6月底并表模拟测算 瀚蓝环境营收将达131亿元 总资产突破640亿元 [3] - 2024年公司分红6.52亿元(+68%) 股息率4.01% 新规划承诺未来两年每股现金股利年增不低于10% [4] - 并购后可通过贷款置换降低粤丰环保融资成本(原利率2.60%-7.95%) 优化现金流 [6] 协同效应 - 业务布局协同：双方业务覆盖9个重合省份 有利于"瀚蓝模式"推广复制 [5] - 技术创新协同：公司"工业大脑"技术可提升近10万吨/日处理规模的运营效率 [6] - 供热业务协同：整合后供热业务收入(瀚蓝2024年2.12亿元+31%)潜力大幅提升 [5] 未来发展 - 资本性支出将随在建项目减少而下降 自由现金流持续提升 [6] - 规模优势+协同潜能将提升运营效能 在绿色低碳发展领域树立行业标杆 [7]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：环保行业（包括绿电、固废、科研仪器、无人环卫） - **公司**：盈峰环境、聚光科技、永兴股份、瀚蓝环境、海螺创业、皖仪科技、莱伯泰科、海能技术、宇通重工、侨银股份、玉禾田、福龙马 [1][2][3][4] 纪要提到的核心观点和论据 - **绿电直连与算电一体化** - **观点**：政策鼓励绿电直连，算电一体化大有可为，垃圾焚烧作为绿电有独特优势，相关板块有望迎来戴维斯双击 [1][2] - **论据**：两部委发布通知鼓励绿电直连、就近消纳，2030年前自发自用比例不低于35%，给予垃圾焚烧项目绿电直售政策背书；垃圾焚烧发电稳定，年利用小时数达7000以上，有区位优势，直连阻碍小；各公司加速IDC协同布局，板块盈利稳中有升、回款改善、自由现金流大幅转正且分红提高 [1][2] - **科研仪器** - **观点**：应关注科研仪器长期自主可控思路，部分国产企业有望脱颖而出 [3] - **论据**：国产企业近年研发、生产能力持续提升，部分品类齐全，具备高端化研发能力 [3] - **无人环卫** - **观点**：无人环卫持续推进，“环卫自动化”趋势是对行业商业模式的优化 [3][4] - **论据**：环卫满足固定场景及路线、低速等特征，具备较早应用推广希望；环卫公司尝试装备与无人化结合，固废公司有望摆脱劳动密集型管理边际，加速“焚烧 +”一体化布局；2025年中国无人环卫服务潜在市场规模或达2800亿元，无人驾驶清扫车有销售存量市场可挖掘 [3][4] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 电网采购垃圾焚烧绿电成本为燃煤标杆 + 省级电网1毛补贴 + 国家补贴，且占比极低，地方政府支持垃圾焚烧绿电直连 [2]

公司董事会决议 - 瀚蓝环境第十一届董事会第二十九次会议于2025年5月30日以现场+腾讯会议方式召开，应到董事9人，实到9人，全体监事及部分高管列席，会议程序合法有效 [1] - 会议审议通过五项议案，所有议案均获全票通过（9票同意，0票反对/弃权）[1][2] 重大资产重组进展 - 董事会确认重大资产重组项目交易条件已达成，具体内容详见同日披露的《关于重大资产重组进展的公告》（临2025-032）[1] 公司治理架构调整 - 通过组织架构调整议案，未披露具体调整细节 [2] - 修订《公司章程》及其附件，同步修订四项董事会专门委员会实施细则（审计、提名、薪酬与考核、战略委员会），修订文件已在上交所网站披露 [2] - 更新部分治理制度，包括《独立董事工作制度》《分红管理制度》等五项制度需提交股东大会审议 [2] 股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会，审议《公司章程》修订及相关治理制度，会议通知详见公告（临2025-034）[3]

公司章程修订 - 公司于2025年5月30日召开第十一届董事会第二十九次会议审议通过《公司章程》修订议案，取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订后的《公司章程》明确法定代表人辞任后需在十日内确定新法定代表人，并新增法定代表人职务行为造成损害的责任追偿条款 [5] - 修改股东权利条款，将"维护公司、股东和债权人合法权益"扩展为"维护公司、股东、职工和债权人合法权益" [3] 公司治理结构 - 取消监事会设置后，《监事会议事规则》相应废止，审计委员会将承担原监事会监督职能 [1] - 新增控股股东和实际控制人行为规范章节，要求其维护公司资产、人员、财务、机构和业务独立性 [23][24][25][26] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定，转让股份需遵守相关限制性规定 [24] 股东权利与义务 - 降低股东提案门槛，单独或合计持股1%以上股东即可提出临时提案 [29] - 明确股东查阅权，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证 [15] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未实际召开会议或表决未达法定要求等 [17] 会议规则 - 股东会通知时间要求变更，网络投票开始时间不得早于现场会前一日15:00 [28] - 调整临时股东会召集程序，审计委员会取代原监事会相关职能 [19][20] - 累积投票制适用范围调整，独立董事与非独立董事选举分开进行 [39] 股份管理 - 放宽公司股份回购条件，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形 [10] - 修改股份转让限制条款，删除监事转让股份的特殊限制 [30] - 明确财务资助总额不得超过已发行股本10%且需三分之二董事通过 [8]

股东大会召开基本信息 - 股东大会将于2025年6月27日14点30分在广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场10楼大会议室召开 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段（9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00）以及互联网投票平台的投票时间（9:15-15:00） [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议的议案已经公司第十一届董事会第二十八次会议、第二十九次会议审议通过 具体内容详见公司于2025年4月29日和6月2日披露的相关公告 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [2] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票 首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和 [2] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [3][4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月19日 登记在册的公司股东有权出席股东大会 [4] - 公司董事、监事和高级管理人员以及聘请的律师可出席会议 [4] 会议登记方法 - 法人股东需持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记 [4] - 个人股东需持本人身份证办理登记 委托代理人需持有授权委托书、委托人身份证及代理人身份证 [4] - 登记时间为2025年6月20日上午8:30-11:30 下午2:00-5:00 地点为广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场8楼 [4] 其他事项 - 股东大会现场会议会期半天 股东食宿及交通费用自理 [5] - 公司联系地址为广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场8楼 联系电话0757-86280996 邮箱600323@grandblue.cn [5]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则 - 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责规范董事及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他董事会聘任的人员 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，其中独立董事占多数 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [5] - 设召集人一名，由独立董事担任并经董事会批准 [6] - 任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格，需按规定补足 [7] - 下设工作组由证券部和人力资源部组成，分别负责筹备会议和执行决议 [8] 职责 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [9] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划，未采纳建议需披露理由 [10] - 董事薪酬方案需董事会同意并提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [11] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [12] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，需三分之二以上委员出席 [13][14] - 会议通知原则上提前三天发出，紧急情况下可随时通知 [14] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [15] - 每名委员一票表决权，审议意见需过半数通过，利害关系委员需回避 [16] - 委员可委托其他委员出席会议，独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事 [17] - 表决方式包括书面表决、举手表决等 [18] - 可邀请董事、高级管理人员、中介机构列席会议 [19] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 [20] - 会议需记录并签名，议案及表决结果以书面形式报董事会 [21][22] - 委员需对会议内容保密 [23] 附则 - 实施细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [24] - 实施细则由董事会负责修订和解释 [25] - 自董事会审议通过之日起实施 [26]

战略委员会组成 - 成员由三至七名董事组成，董事长应为委员[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] - 每年不定期召开，召集人主持，不能出席可委托他人[9] - 会前三天书面或通讯提供资料[9] 表决与记录 - 每人一票，独立董事委托需书面，最多接受一人委托[10] - 表决方式有书面、举手等[10] - 会议有记录，委员签名，秘书保存[19] - 通过议案及结果书面报董事会[20] 审议意见 - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[9]

公司基本信息 - 公司于2000年12月25日在上海证券交易所上市，获批发行6500万股[2] - 公司注册资本为8.15347146亿元，股本为8.15347146亿股[2][9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[9] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有不超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[16] - 特定股东6个月内买卖公司股票等收益归公司所有[18] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[21] - 股东对股东会、董事会决议可请求认定无效或撤销[22] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求对违规董事等提起诉讼[23] - 股东滥用权利致损失应担责，控股股东等不得滥用控制权等[24][27] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[33][54][160] - 单独或合并持有10%以上有表决权股份股东书面请求时，公司应召开临时股东会[36][40][156] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 董事会等可公开征集股东投票权[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[71] - 董事会对风险投资等不同类型投资有决策权限[77] - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定情形需召开临时会议[81] - 董事会会议需全体董事过半数通过形成决议，担保事项有特殊要求[199][200] 其他人员相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[101] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[104] - 财务负责人对财务事项负直接责任，高管负有维护资金安全义务[107] 利润分配与报告披露 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[119] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[122] - 公司需按规定时间报送并披露年度、中期和季度报告[119] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需经董事会决议[139] - 公司合并或分立应通知债权人并公告[140] - 公司减少注册资本应通知债权人，债权人有权要求偿债或担保[141] 会议召开与通知 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[156] - 股东会通知需提前公告，网络投票时间有规定[44][46][169][173] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后需10日内反馈[162][164]