市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保使其退市[1] 交易进程 - 2024年7 - 11月多次开会审议交易相关议案[2] - 2024年7月22日签署相关协议[2] 合规保障 - 履行信息披露程序，采取保密措施[1] - 认为交易程序和法律文件合法有效[3][4]

交易概况 - 瀚蓝环境拟通过子公司瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保[13] - 交易尚需取得公司股东大会批准、有关监管机构的批准、备案或同意[5] - 交易支付方式为现金支付，行权情况对总对价影响较小[4] 财务数据 - 2023年和2024年1 - 6月，生活垃圾焚烧业务主营业务收入为32.68亿元和18.07亿元，约占公司主营业务收入的26.84%和31.79%[41] - 截至2024年6月末，生活垃圾焚烧业务总规模将从45,050吨/日提升至99,590吨/日[41] - 粤丰环保2022 - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润分别为113,924.37万元、86,099.75万元和43,768.18万元[42] - 重组前2023年和2024年1 - 6月公司归属于母公司股东的净利润分别为142,963.98万元和88,713.46万元；重组后分别为175,914.40万元和105,015.84万元，分别增长23.05%和18.38%[42] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前资产负债率分别为64.01%和64.13%，交易后分别为74.94%和75.60%[43] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前毛利率分别为31.18%和25.19%，交易后分别为35.30%和29.26%[43] - 2024年6月30日和2023年12月31日，交易前净利率分别为15.20%和11.72%，交易后分别为15.58%和12.51%[43] - 重组前2023年和2024年1 - 6月公司基本每股收益分别为1.75元/股和1.09元/股；重组后分别为2.16元/股和1.29元/股，分别增长23.43%和18.35%[43] 交易价格 - 要约人根据建议应付予臻达的总注销价为5,680,213,363.30港元[14] - 递延注销价格为963,516,293.17港元，占总注销价约16.96%[14] - 主要递延注销价格为216,520,515.32港元[14] - 注销价格为每股计划股份4.90港元（扣除股息调整如有）[14] - 若全部购股权均未行权，交易总价为1,109,059.50万港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外其他全部购股权均行权，交易总价为1,109,937.50万港元[1] 股权结构 - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股2,263,152,549股，占比92.77%，存续股东臻达发展持股176,388,620股，占比7.23%[1] - 粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,250,000份，行权价格4.39港元/股[1] 资金安排 - 瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛山增资40.2亿元，增资后瀚蓝佛山注册资本为46亿元[30] - 瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过61亿元的并购贷款[30] - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿港元（或105亿元人民币）[30] - 瀚蓝香港已与银行签署合计不超过110亿港元的融资安排协议[30] 未来展望 - 本次交易完成后，公司固废处理业务垃圾处理规模位列国内行业前三，A股上市公司首位[94] - 公司拟加强与标的公司业务协同提升盈利能力[57] - 公司将严格执行现行分红政策及股东回报规划提升股东回报水平[59] 风险提示 - 本次私有化交易需达成全部先决条件方可生效，交易可能取消[67] - 标的公司股票质押及注销限制若未及时解除，将对私有化生效和实施产生不利影响[69] - 国家产业政策重大不利调整或公司不能及时响应，将对公司经营业绩造成不利影响[71] - 标的公司业绩增长可能不及预期甚至下滑，导致特许经营权相关无形资产减值[72] - 标的公司应收账款继续增长且不能按期收回或发生坏账损失，将影响资金周转和经营业绩[74] - 生活垃圾供应量不稳定，将降低标的公司垃圾焚烧发电厂运营效率[75] - 交易完成后双方业务及管理整合效果未达预期，可能影响上市公司未来经营业绩[80]

股票代码: 600323 股票简称:瀚蓝环境 上市地点:上海证券交易所 瀚蓝环境股份有限公司 重大资产购买报告书(草案) | 粤丰环保电力有限公司的全体计划股东、全体 | | | --- | --- | | 潜在交易对方 购股权持有人 | 住所及通讯地址 | 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited 二〇二四年十一月 瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 ...

重组交易概况 - 瀚蓝香港拟私有化粤丰环保，若全部购股权未行权持股92.77%，除李咏怡外其他购股权行权持股92.78%[20] - 粤丰环保已发行总股本2,439,541,169股，计划股东持股占比92.77%，存续股东臻达发展持股占比7.23%[22] - 瀚蓝香港向计划股东按4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按0.51港元/份支付现金对价[23] - 若全部购股权未行权，交易总价约1,109,059.50万港元；若除李咏怡外其他购股权行权，交易总价1,109,937.50万港元[23][24] - 上市公司交易资金来源为自有资金及/或自筹资金[25] 交易条件与进展 - 交易先决条件包括粤展环境出售事项、瀚蓝环境内部决策等多项内容，不可豁免，最后截止日期为2025年7月17日[27] - 截至2024年11月20日，先决条件（i）、（vi）已达成，其他在推进中[27] - 计划生效需满足多项条件，所有条件须于2025年11月14日或之前达成或获豁免，否则建议及计划失效[30] - 截至2024年11月20日，除条件（4）已达成外，其他条件均在推进中[30] 公司股权结构 - 瀚蓝环境注册资本为81,534.7146万元，供水集团直接持有瀚蓝环境139,810,227股股份，占比17.15%，为控股股东[35][36] - 截至2024年9月18日，臻达发展已发行股份总数为1,000,000股，诚朗发展持股450,000股占比45%，Harvest Vista Company Limited持股550,000股占比55%[40] - 截至2024年10月31日，粤丰环保股份总数为2,439,541,169股，注册资本为港币50,000,000 [53] - 截至报告期末，臻达发展、宏扬控股有限公司、AEP Green Power, Limited分别持股粤丰环保54.7%、19.5%、5.7%，合计持股79.9% [55] 项目融资与资质 - 横沥一期项目融资总额25,000万元，融资届满时间为2029年7月14日，取得多项资质，售电合同期限为2019年8月1日 - 2029年8月1日[60][61] - 横沥二期项目第一笔融资总额15,000万元，2024年12月8日届满；第二笔融资总额12,200万元，2029年9月13日届满；第三笔融资总额5,000万元，2025年5月30日届满，取得多项资质[63][64] - 横沥三期项目融资总额35,000万元，2029年1月15日届满，取得《东莞市城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，售电协议合同期限为2019年1月18日至2029年8月31日[67][69] - 湛江项目融资总额9000万元，融资届满时间为2027年4月1日，取得多项资质，售电协议合同期限为2023年5月31日 - 2024年5月31日[70][73] - 临汾项目融资总额46,000万元，融资届满时间为2041年3月19日，取得多项资质，售电协议合同期限为2022年6月31日 - 2024年12月8日[73][75] - 易县项目第一笔融资总额为36000万元，融资届满时间为2037年5月8日；第二笔融资总额为35000万元，融资届满时间为2037年5月4日，取得多项资质，PPP项目特许经营期限自《PPP项目合同》生效之日起30年[77][78] - 仲恺项目融资总额为5亿元，融资届满时间为2037年11月3日，取得多项资质，特许经营期限自协议生效之日起满30年止[80][82] - 泰州项目融资总额49000万元，融资届满时间为2038年5月21日，取得多项资质，售电协议自2023年5月19日起，双方未提出异议则合同继续履行[84][85] - 德宏项目融资总额26000万元，融资届满时间为2034年8月11日，取得多项资质，售电合同期限为2021年4月30日 - 2022年4月29日，无异议则自动展期[86][88] - 信宜项目两笔融资总额分别为28,519万元和10,687万元，融资届满时间均为2034年4月25日，取得多项资质，特许经营期限30年，售电合同期限为2020年1月1日 - 2020年12月31日，到期自动顺延不超5年[90][91] - 来宾项目融资总额32,000万元，融资届满时间自实际提款日起120个月，取得多项资质，特许经营期限从2033年延长至2042年[93][95] - 营口项目融资总额92000万元，融资届满时间为2038年6月19日，取得多项资质，特许经营期限30年，售电合同期限为2022年1月1日 - 2025年12月31日[97][98] - 韶关项目融资总额为34140万元，融资届满时间为2035年3月16日，取得多项资质，特许经营期限30年，建设期2年，运营期28年[100][101] - 市区厂项目第一笔融资总额为38000万元，借款期限180个月；第二笔融资总额为38000万元，借款期限至2027年4月27日，取得多项资质，原特许经营期限为25年，2019年12月31日延长10年[103][105] - 电白项目融资总额51792万元，融资届满时间为2034年8月8日，取得多项资质，特许经营期限30年（含建设期15个月），售电合同期限为2022年1月7日 - 2022年12月31日，到期自动顺延[107][109] - 清远项目融资总额92500万元，融资届满时间为2035年5月21日，取得多项资质，特许经营期限自项目环评审批通过之日起满30年之日止，售电合同期限为2021年4月16日 - 2021年12月31日，到期未修改则自动顺延[110][112] - 中山项目第一笔融资总额47500万元，融资届满时间为2036年5月24日；第二笔融资总额47500万元，融资届满时间为2036年5月25日，取得多项资质，特许经营协议期限自2012年10月28日至2034年10月27日，一期售电合同期限为2022年1月1日 - 2023年12月31日，自动循环展期1年；二期为2024年2月8日 - 2025年2月8日[113][115] - 信丰项目融资总额26700万元，融资届满时间为2034年4月25日，取得多项资质，特许经营期限自实际支付垃圾处理服务费之日起30年，售电合同期限为2024年1月1日 - 2024年12月31日[117][118] - 徐闻项目融资总额为23000万元，融资届满时间自提款日起144个月，取得多项资质，特许经营期限为签订《特许经营协议》及项目一期工程取得施工许可证之日起27周年，售电合同期限为2020年12月11日 - 2020年12月31日，到期如双方未提出修改则自动顺延[120][121] - 枣庄中科项目融资总额3.21亿元，融资届满时间为2029年9月15日，取得多项资质，特许经营期限为30年，自项目竣工验收合格之日起第二天起算[124][125] - 兴义项目融资总额1亿元，融资届满时间为2025年5月26日，取得多项资质，特许经营期限30年，垃圾处理范围包括兴义市及部分县区，售电合同期限为2021年7月15日 - 2022年12月31日，无异议自动展期[127][129] - 靖江项目融资总额4亿元，融资届满时间为2034年11月21日，取得多项资质，PPP协议特许经营期限为30年，2019年11月签署，售电合同期限为2021年11月23日 - 2026年12月1日[131][133] - 北流项目融资总额每笔1,000万 - 6,500万元，融资届满时间为2024年8月8日 - 2029年6月，取得多项资质，垃圾处理范围包括北流市22个镇、3个街道办事处、278个行政村及容县，售电合同期限为2020年1月1日 - 2020年12月31日，到期未修改则自动顺延[134][136]

项目职责 - 中信证券受瀚蓝环境委托担任重大资产购买项目独立财务顾问[1] - 中信证券履行尽职调查义务，核查披露文件，确信交易方案合规[1] 人员与日期 - 独立财务顾问主办人为刘堃、顾宇、杨贤、卢宇轩[4] - 承诺函日期为2024年11月20日[5]

中联析报字[2024]第 4164 号 中联资产评估集团有限公司 瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环 保电力有限公司收购价格 合 理 性 分 析 报 告 二〇二四年十一月二十日 瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格。合理性分析报告 目 录 | 一、委托人、收购对象以及交易概况 ………………………………………………………1 | | --- | | 二、分析基准日 | | 三、分析方法 | | 四、分析假设。 | | 五、分析过程 | | 六、分析结论 . | | 七、特别事项说明 | | 八、分析报告使用限制说明 ………………………………………………………………………………… 18 | | 九、分析报告日……………………………………………………………………………………………………… 19 | 中联资产评估集团有限公司 瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格。合理性分析报告 瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤三环保 电力有限公司收购价格 合理性分析报告 中联析报字[2024]第 4164 号 瀚蓝环境股份有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,对潮蓝环境股份有 限公司拟收购 ...

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-054 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。 瀚蓝环境股份有限公司（简称"公司"）第十一届董事会第二十次会议于2024年11 月11日发出书面通知，于2024年11月20日在瀚蓝广场10楼会议室以现场会议+腾讯会议 方式召开。会议由董事长张厚祥主持，应到董事9人，所有董事亲自出席会议。会议符合 《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《瀚蓝环境股份有限公司章程》（简 称《公司章程》）和《瀚蓝环境股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议通过 的决议合法有效。 经审议，通过了如下决议： 一、 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》。 公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（简称"瀚蓝香港"）， 以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（简称"香港联交所"）上市公司粤丰 环保电力有限公司（简称"标的公司"或"粤丰环保"），从而使粤丰环保成为瀚蓝香 港控股子公司并从香港联交所退市（简称"本次交易"或"本次私有化交易"）。 根据《中华人民共 ...

交易情况 - 交易标的资产为22.63152549亿股标的公司股票和225万份有效购股权[1] 债券认购 - 2023年10月5日上海实业认购16.37亿港币可交换债券[1] 股权交换 - 上海实业有权以可交换债券交换2.43954117亿股粤丰环保股份[1] 质押担保 - 臻达以3.70668722亿股粤丰环保股份为上海实业提供质押担保[1]

财务状况 - 2024年6月30日流动资产合计53.07亿元，2023年末为48.99亿元，2022年末为41.47亿元[9] - 2024年6月30日非流动资产合计194.49亿元，2023年末为196.69亿元，2022年末为189.99亿元[9] - 2024年6月30日资产总计247.57亿元，2023年末为245.68亿元，2022年末为231.45亿元[9] - 2024年6月30日流动负债合计45.78亿元，2023年末为44.88亿元，2022年末为36.03亿元[12] - 2024年6月30日非流动负债合计111.81亿元，2023年末为114.68亿元，2022年末为116.33亿元[12] - 2024年6月30日负债合计157.59亿元，2023年末为159.57亿元，2022年末为152.36亿元[12] - 2024年6月30日归属于母公司股东权益合计86.24亿元，2023年末为82.57亿元，2022年末为76.24亿元[12] - 2024年6月30日少数股东权益为3.74亿元，2023年末为3.54亿元，2022年末为2.86亿元[12] - 2024年6月30日股东权益合计89.98亿元，2023年末为86.11亿元，2022年末为79.10亿元[12] - 2024年6月30日负债和股东权益总计247.57亿元，2023年末为245.68亿元，2022年末为231.45亿元[12] 经营业绩 - 2024年1 - 6月营业总收入为19.3924477771亿美元，2023年度为44.934392607亿美元，2022年度为69.1721262796亿美元[15] - 2024年1 - 6月营业总成本为15.8277157636亿美元，2023年度为37.487015581亿美元，2022年度为57.7455990453亿美元[15] - 2024年1 - 6月营业利润为5.2749367412亿美元，2023年度为10.2956649912亿美元，2022年度为14.2197265259亿美元[15] - 2024年1 - 6月净利润为4.439714913亿美元，2023年度为8.7965323947亿美元，2022年度为11.6517616882亿美元[15] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.18元/股，2023年均为0.35元/股，2022年均为0.47元/股[15] - 2024年1 - 6月利息费用为3.1430587145亿美元，2023年度为5.9984450213亿美元，2022年度为5.1127695851亿美元[15] - 2024年1 - 6月利息收入为0.1057232618亿美元，2023年度为1.623171545亿美元，2022年度为0.1191848355亿美元[15] 现金流量 - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为824,756,373.03元，2023年度为1,795,606,307.64元，2022年度为830,808,735.41元[26] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 489,361,370.27元，2023年度为 - 1,355,095,329.12元，2022年度为 - 1,416,200,747.15元[26] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为 - 255,851,232.77元，2023年度为 - 329,529,756.46元，2022年度为799,224,122.13元[26] - 2024年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为81,158,470.37元，2023年度为112,606,781.99元，2022年度为222,086,835.54元[26] - 2024年1 - 6月期末现金及现金等价物余额为1,792,956,335.42元，2023年度为1,711,797,865.05元，2022年度为1,599,191,083.06元[26] 其他数据 - 公司某业务占比32%[50] - 公司某数据为639亿[51] - 公司某业务相关比例为9%[51] - 公司某方面数据占比为27%[96] - 某业务相关数据中，某指标占比27%，另一指标占比22%[162] - “ᓊ᭬䍜ⅴ”等的“䍞ᣲ”较“ٕⅴ”增长比例为27%[175] - 公司相关数据为36亿[192][195][196] - 存在333个业务相关的关键指标数据（涉及ᔰ䇴᭬ޛ和࡟ᚥ᭬ޛ）[196]

股权与购股权 - 粤丰环保已发行总股本2,439,541,169股，计划股东持股占比92.77%[1] - 已授出、未行权有效购股权2,250,000份，行权价4.39港元/股[1] 业绩数据 - 2023年和2024年1 - 6月交易前后基本每股收益有不同表现及增长[2] 未来策略 - 加强与标的公司业务协同提高盈利能力[4] - 严格执行分红政策及《股东回报规划（2024 - 2026）》[5] 相关承诺 - 控股股东承诺保持上市公司独立性[6] - 董事、高管承诺不损害公司利益[7]