公司治理动态 - 公司于12月23日召开第八届董事会第三十七次会议，审议并通过了股东平安人寿提出的关于调整修订《股东会议事规则》的提案 [2][6] - 该提案调整内容为：除《公司章程》第四十七条规定的担保行为外，公司其他对外担保行为均由董事会批准，且需经全体董事的三分之二以上及出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [7] - 董事会同意取消原定提交2025年第三次临时股东大会审议的《关于修订<股东会议事规则>的议案》，并将调整后的修订议案重新提交该次股东大会审议 [6][7] 股东提案审议结果 - 12月22日，公司董事会会议否决了股东平安人寿意图增加至2025年第三次临时股东大会的五项临时提案 [2][8] - 被否决的五项提案涉及将预重整等事项认定为股东大会特别决议事项、罢免及选举非独立董事、配合债权人委员会尽调、要求高管说明债务重组计划执行不及预期原因等内容 [9] - 关于增加五项临时提案的议案表决结果为1票同意，7票反对，0票弃权，未通过董事会审议 [9] 股价表现 - 12月23日，公司股价收报2.28元/股，当日跌幅为2.56% [4]

公司治理动态 - 华夏幸福于12月23日发布公告，宣布其第八届董事会第三十七次会议审议通过了相关议案 [2] - 董事会会议审议通过的议案包括《关于取消2025年第三次临时股东大会议案并增加临时提案的议案》 [2]

公司治理与股东冲突 - 公司董事会于2025年12月19日收到股东平安人寿提交的五项临时股东大会临时提案 [1][38] - 董事会以1票同意、7票反对的结果否决了将五项提案提交股东大会审议 [3][42] - 平安人寿及其一致行动人合计持有公司股份985,729,553股，占公司总股本的25.1865% [32][33][73][74] 股东提案具体内容 - 提案一：关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项的议案 [3][41] - 提案二：关于罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一的议案 [3][41] - 提案三：关于选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案 [3][41] - 提案四：关于同意公司配合《债务重组计划》的金融机构债权人委员会进行专项财务尽调的议案 [3][41] - 提案五：关于要求公司高级管理人员就债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露的议案 [3][41] 董事会反对理由摘要 - 董事长王文学认为五项提案均违反相关法律法规，不应提交股东大会审议 [3][43] - 非独立董事赵威认为提案一关于清算事项的规定已存在，关于预重整、重整事项的规定会剥夺债权人合法权利 [6][7][48][49] - 非独立董事赵威认为提案二罢免冯念一的理由不实，且根据《公司章程》股东大会不能无故解除董事职务 [9][10][51][52] - 非独立董事赵威认为提案三与公司本次股东大会拟审议的修订《公司章程》议案存在矛盾冲突 [11][53] - 非独立董事赵威认为提案四要求的财务尽调未被《债务重组计划》赋予，且违反《证券法》关于信息披露公平性的规定 [12][54] - 非独立董事赵威认为提案五不属于股东大会法定职权范围 [14][56] - 其他非独立董事（陈怀洲、冯念一）及三位独立董事（张奇峰、陈琪、谢冀川）均表示反对，理由基本为提案不符合法规、章程或不属于股东大会权限 [15][20][24][25][26][57][62][66][67] 公司近期重大事件 - 2025年11月16日，公司公告债权人龙成建设向法院申请对公司启动重整及预重整程序，法院已受理 [27][68] - 债权人龙成建设因被拖欠工程尾款417.16万元而提出申请 [29][70] - 公司对预重整表示“无异议” [29][31][70][72] - 2025年11月19日，董事王葳（平安系代表）登报声明对预重整公告不知情，指责其违反公司治理程序，并向监管部门投诉 [31][72] - 2025年11月21日，董事冯念一向媒体表示被债权人申请预重整事项不需要开董事会、股东会通过 [31][72] - 2025年12月17日，平安人寿及平安资产诉公司控股股东及王文学一案的听证会因审理方式及管辖权问题暂未进行 [31][72] 股东平安的投资与减持 - 平安于2018年7月斥资137.7亿元获得公司19.7%股份，2019年1月再投资42.03亿元，持股比例达25.25% [32][73] - 2021年9月，平安人寿被动成为公司第一大股东 [32][73] - 2025年8月9日，公司公告平安方面计划在2025年9月1日至11月30日期间减持不超过117,411,610股，占公司总股本的3% [32][73] - 其中通过集中竞价方式减持不超过39,137,203股（占总股本1%），通过大宗交易方式减持不超过78,274,407股（占总股本2%） [33][35][74][76] 公司经营与财务状况 - 2025年前三季度，公司实现营业收入38.82亿元，同比下降72.09% [35][76] - 2025年前三季度，公司归属于上市公司股东净利润为-98.29亿元 [35][76] - 截至2025年9月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-47.38亿元 [35][76] - 2025年第三季度单季，公司营业收入为9.79亿元，同比下降87.76% [36][77] - 截至发稿，公司股价为2.28元，总市值为89.23亿元 [36][77]

会议安排 - 2025年第三次临时股东大会于12月31日15:00在廊坊固安召开[3] - 股东发言时间控制在30分钟以内[5] - 投票采用现场记名与网络投票结合方式[16] 公司制度调整 - 拟取消监事会，由审计委员会行使职权[9] - 因注册资本变化修订《公司章程》[9] - 修订《股东会议事规则》并提交审议[10][12] - 修订《董事会议事规则》部分条款[14] 投票规则 - 同一股份重复表决以第一次结果为准[6][16] - 现场投票多选、不选、填写模糊无效[16] - 股东仅部分网络投票视为出席，未表决按弃权算[16]

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会于12月31日召开，A股股权登记日为12月25日[2] - 现场股东大会于12月31日15点在河北廊坊固安科创中心二层会议室8召开[6] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，时间为12月31日[6] 议案相关 - 12月15日董事会审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》[3] - 12月21日平安人寿提议调整该规则并提出临时提案[3][5] - 同意取消原议案，重新提交调整后的议案[4] - 股东大会议案含取消监事会等3项特别决议议案，对中小投资者单独计票[7][8]

会议信息 - 华夏幸福2025年12月22日发第八届董事会第三十七次会议通知，23日召开，8名董事全出席[2] - 2025年12月15日召开第八届董事会第三十五次会议[7] 议案审议 - 审议《关于调整修订<股东会议事规则>的议案》全票通过[5] - 审议《关于取消2025年第三次临时股东大会议案并增加临时提案的议案》全票通过[8] 审批规则 - 交易多项指标10%以下时董事长可直接审批[4] - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[3]

公司与主要股东的分歧与交锋 - 华夏幸福董事会于12月22日否决了中国平安人寿提交的五项临时提案，涉及预重整、董事任免、债委会专项财务尽调及债务重组推进情况等，投票结果为1票同意、7票反对、0票弃权 [2][6] - 华夏幸福董事长王文学称对五项临时提案进行了深入研究，认为其违反了相关法律法规规定，不应提交临时股东大会审议 [2] - 自11月17日法院受理债权人申请的预重整程序后，中国平安与华夏幸福在一个月内已发生四次主要交锋，包括平安方面代表董事对预重整公告不知情的声明、债委会通过聘请四大会计师事务所进行专项财务尽调的议案，以及平安将华夏控股及王文学诉至法庭 [3] - 华夏幸福定于12月31日召开2025年第三次临时股东大会，平安方面于12月19日提请增加五项临时提案，但均被董事会否决 [5][6] - 双方分歧的核心围绕预重整程序合法性、债务重组执行情况披露以及是否需配合金融债委会进行专项财务尽调 [4][7] 预重整的程序与关键节点 - 预重整指企业在进入法定重整程序前，通过与债权人和潜在投资者协商制定重组方案的过程，目的是通过庭外协商提高成功率，减少破产清算风险，仅有指定临时管理人等有限司法介入 [8] - 企业推进预重整需经过提出申请、法院受理、债权申报与资产审计、制定方案、债权人会议表决、法院确认转入正式重整程序及执行完成等主要步骤 [8] - 行业专家指出，华夏幸福预重整顺利推进需闯过几个关键节点：一是由临时管理人完成对资产、负债、经营的全面审计与评估，需在约4个月内出具报告；二是债权申报与二次征询，已签约1926亿元重组协议的债权人需重新申报并接受“现金打折+债转股”等方案的二次征询；三是预重整方案需经债权人会议分组表决，达到“人头过半且代表债权额≥三分之二”的双重门槛；四是需引入至少一家具约束力的战略投资人 [10] - 预重整的顺利推进还需梳理债权债务、评估资产与负债情况，制定包括债务清偿、资产处置、经营调整在内的重整方案并获得债权人会议通过，以及获得政府与政策的资金和资源支持 [9] 分歧的背景与潜在影响 - 中国平安自2018年入股华夏幸福，因华夏控股股票被强制处置，平安人寿及其一致行动人被动成为公司第一大股东，同时也是主要金融债权人之一 [9] - 截至2024年末，中国平安对华夏幸福的风险敞口约为540亿元，其中已计提减值432亿元，剩余敞口规模约108亿元 [9] - 若公司正式重整并推出债转股，中国平安的股权可能面临稀释，已计提的减值或成为现实损失 [9] - 双方关系已超越简单债权债务关系，涉及企业治理结构、股东权利边界及行业风险化解路径的深层矛盾，其分歧能否调和对公司推进重整至关重要 [9][11] - 华夏幸福作为最早推出债务重组方案的房企，其当初条件相比当前市场方案更为优厚，但在市场深度调整后，部分条件或无法完全兑现，重整是实现债务破局和有望重生的方式 [8] 行业重整案例参考 - 房地产行业存在通过司法重整“重获新生”的先例，例如金科股份于12月15日官宣完成司法重整，系行业迄今为止规模最大的重整案，涉及1470亿元债务、超8400家债权人 [8] - 金科股份重整成功的关键在于“司法重整＋战投赋能＋业务转型”相结合，通过引入产业投资人实现战略和业务转型 [8]

公司治理与股东提案 - 公司股东平安人寿于2025年12月21日向华夏幸福董事会提交邮件通知，提议为2025年第三次临时股东大会增加临时提案，内容涉及修订《股东会议事规则》[1][2] - 提案核心调整了董事会对担保事项的审批权限，将相关决议的通过比例要求从全体董事的半数提高至全体董事的三分之二[2] - 公司董事会已审议通过调整修订《股东会议事规则》的议案，并决定取消原修订议案，重新向股东大会提交调整后的新议案[2]

华夏幸福基业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范华夏幸福基业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法 》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、行政 法规、规范性文件和《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程 》"）的规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》和《公司章程》及本规则 的规定行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的 情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的 ...

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会时间为12月31日下午15:00，地点在河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8[3] - 股东发言每人不超五分钟，全部发言时间控制在30分钟以内[5] - 议案表决采取现场记名投票及网络投票结合方式，同一股份重复表决以第一次结果为准[6][17] 制度调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，废止监事会相关制度[9] - 因注册资本变化修订《公司章程》部分条款[9] - 修订《股东会议事规则》，调整对外担保审批规定[10] - 董事长可直接审批交易标准为多项占比均在10%以下[11] - 取消原《关于修订<股东会议事规则>的议案》，重新提交调整后议案审议[12] - 修订《董事会议事规则》部分条款[15] 投票规则 - 现场记名投票股东只能选“同意”“反对”“弃权”之一，多选或不选无效[17] - 股东仅对部分议案网络投票视为出席，未表决议案按弃权计算[17] - 现场投票不使用统一表决票或填写模糊视为无效票[17]