独立董事候选人资质声明 - 候选人刘俊具备上市公司运作基本知识及5年以上法律等相关工作经验 [1] - 已取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》及证监会《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] - 通过公司第九届董事会提名委员会资格审查 [4] 独立性保障 - 未持有公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [3] - 未在持股5%以上股东或前五名股东单位任职 [3] - 与公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3] 任职记录与兼职情况 - 最近36个月无证监会行政处罚或刑事处罚记录 [4] - 未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [4] - 在恒力石化连续任职未超过六年 [4] 履职承诺 - 承诺确保足够时间和精力履行职责并保持独立判断 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [6]

董事会提名审查 - 提名委员会对第十届董事会8名董事候选人资格进行全面审查 包括5名非独立董事和3名独立董事 [1] - 所有候选人不存在公司法规定的不得担任董事情形 未被监管机构采取市场禁入措施或公开认定不适合任职 [1] - 独立董事候选人均已取得资格证书 具备专业知识和履职能力 与公司及主要股东不存在利害关系或影响独立性的情形 [2] 提名程序合规性 - 提名程序符合公司法 上海证券交易所自律监管规则及公司章程等规范性文件要求 [1][2] - 审查过程征得被提名人同意 基于相关资料审核后形成审查意见 [1] - 提名委员会一致同意将董事候选人名单提交第九届董事会第二十九次会议审议 [2]

人事变动 - 证券事务代表段梦圆因工作调整辞任 其所负责工作已妥善交接 [1] - 辞职报告自送达董事会之日起生效 后续由另一名证券事务代表接替相关工作 [1] - 段梦圆在职期间在治理 资本运作及信息披露方面发挥积极作用 [1]

公司章程修订概述 - 公司于2025年8月5日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《公司章程》及其附件修订议案，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》并废止《监事会议事规则》[1] 公司治理结构优化 - 明确董事长为法定代表人，辞任后30日内需确定新代表人，新增法定代表人职权及责任追偿条款[4] - 调整高级管理人员定义，新增"本章程规定的其他人员"类别[5] - 修订股份财务资助条款，允许员工持股计划例外情形，新增董事会批准财务资助总额不超过已发行股本10%的限制[6][8] - 补充控股股东与实际控制人行为规范，明确禁止资金占用、违规担保等行为[15][16] - 新增控股股东质押股份需维持控制权稳定条款[17] 股东权利与义务完善 - 扩大股东查阅权范围，允许符合条件股东查阅会计账簿和凭证，公司可基于正当理由拒绝但需15日内书面答复[11] - 降低临时提案股东持股比例要求，从3%降至1%[19] - 明确股东会决议无效情形，新增决议不成立的具体条件[12][13] - 调整股东代表诉讼机制，将监事会职责部分转移至审计委员会[14] 董事会机制革新 - 取消监事会设置，由审计委员会行使原监事会职权[40] - 新增独立董事专门会议机制，规范关联交易等事项的事先认可程序[38] - 明确董事会专门委员会组成要求，审计委员会需包含过半数的独立董事且召集人需为会计专业人士[41] - 细化董事会决策权限，对外担保、财务资助等事项需三分之二以上董事通过[31] 利润分配与资本管理 - 完善公积金使用顺序，规定资本公积金可用于弥补亏损[45] - 新增减资弥补亏损条款，明确减资后不得分配利润直至公积金达注册资本50%[49] - 规范违法分红责任，股东需退还资金并承担赔偿责任[45] 股份与股权管理 - 统一表述已发行股份数量为7,039,099,786股[5] - 调整股份转让限制条款，删除单独条款中关于5%以上股东质押股份的报告义务[15] - 新增发行新股时股东优先认购权排除条款[50]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 在大连市市场监督管理局注册登记 取得企业法人营业执照 [2] - 公司于2001年8月20日在上海证券交易所上市 首次向社会公众发行人民币普通股3850万股 [2] - 公司注册名称为恒力石化股份有限公司 英文名称为HENGLI PETROCHEMICAL CO,LTD [2] - 公司住所位于辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼 邮编116318 [2] - 公司注册资本为7,039,099,786元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和章程规定的其他人员 [3] - 公司设立共产党组织并为党组织的活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 公司经营范围包括危险化学品经营 化工产品生产与销售 石油制品销售 塑料制品销售 合成材料销售等许可项目和一般项目 [4] - 经营范围还涵盖金属材料销售 金属矿石销售 非金属矿及制品销售 信息咨询服务 企业管理咨询等业务 [5] - 包括煤炭及制品销售 针纺织品及原料销售 非居住房地产租赁 租赁服务 国内贸易代理和离岸贸易经营等 [5] 股份结构 - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司发起人包括大连冰山集团有限公司 大连冷冻机股份有限公司等五家机构 其中大连冰山集团有限公司认购6733万股 [6] - 公司已发行股份数为7,039,099,786股 均为普通股 [6] - 公司不得以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划外 [6] 股份变动 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式 [7] - 公司减少注册资本需按照《公司法》及章程规定程序办理 [7] - 公司可在六种情形下收购本公司股份 包括减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并等 [7] - 收购股份可通过公开的集中交易方式或法律行政法规和中国证监会认可的其他方式进行 [8] - 因特定情形收购股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意 [9] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [9] - 董事 高级管理人员每年转让股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [10] - 持有5%以上股份的股东 董事 高级管理人员在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会行使表决权 对公司经营进行监督建议质询等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [13] - 股东会董事会决议内容违反法律行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效 [13] - 股东需遵守法律行政法规和章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本等义务 [16] 控股股东和实际控制人 - 控股股东实际控制人应当依照法律法规行使权利履行义务 维护上市公司利益 [17] - 不得以任何方式占用公司资金 不得强令要求公司违法违规提供担保 [17] - 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得从事内幕交易短线交易操纵市场等违法违规行为 [17] - 保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [17] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加减少注册资本等职权 [18] - 对发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改章程等事项作出决议 [18] - 审议批准变更募集资金用途事项 股权激励计划和员工持股计划 [19] 对外担保 - 公司对外担保行为需经股东会审议通过的情形包括对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%等六种情况 [19] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需经股东会审议 [19] 股东会召开 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [19] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足规定人数 公司未弥补亏损达股本总额三分之一等 [20] - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并提供网络投票方式为股东提供便利 [20] 股东会提案与通知 - 董事会审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [23] - 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会于会议召开15日前通知 [24] - 股东会通知包括会议时间地点 提交会议审议的事项和提案 有权出席股东会股东的股权登记日等内容 [24] 股东会表决 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 [29] - 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [29] - 公司增加减少注册资本 公司的分立分拆合并解散和清算 章程修改等事项需特别决议通过 [30] 董事任职资格 - 董事为自然人 无民事行为能力或限制民事行为能力等情形不能担任公司董事 [38] - 董事由股东会选举或更换 任期3年 任期届满可连选连任 [39] - 董事应当遵守法律行政法规和章程的规定 对公司负有忠实义务和勤勉义务 [39] 董事会组成 - 公司设董事会 董事会由8名董事组成 设董事长1人 需要时设副董事长1人 [44] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案等职权 [44] - 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 增加减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案等 [44] 董事会决策权限 - 董事会对公司各项投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的50% [46] - 单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的30% 超出权限的投资由董事会提交股东会审议 [46] - 公司发生的交易事项达到总资产10%以上 净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等标准时须报经董事会批准 [46] 独立董事 - 独立董事应按照法律法规和章程的规定履行职责 在董事会中发挥参与决策监督制衡专业咨询作用 [54] - 独立董事必须保持独立性 公司或其附属企业任职人员及其配偶父母子女等不得担任独立董事 [54] - 担任公司独立董事需具备担任上市公司董事的资格 符合独立性要求 具有5年以上相关工作经验等条件 [56] 董事会专门委员会 - 公司董事会设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权 [58] - 审计委员会成员为3名 为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应当过半数 [58] - 公司董事会设置战略与可持续发展委员会提名委员会薪酬与考核委员会等相关专门委员会 [60]

总则 - 公司为加强对外担保行为管理并降低担保风险而制定本制度 依据包括《民法典》《公司法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及公司章程[1] - 公司要求全资子公司和控股子公司参照本制度规范其对外担保行为[1] - 对外担保涵盖公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押及其他担保事宜 具体包括银行贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种方式[1] 对外担保对象的审查 - 被担保人需提交企业基本资料（如营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明）、担保申请书（含担保方式、期限、金额）、与借款有关的主合同复印件及其他重要资料[2] - 公司财务部负责对被担保人的经营财务状况、项目情况、偿债能力、信用情况及行业前景进行调查核实 并按合同审批程序将担保事项报董事会或股东会审批[3] - 董事会或股东会不得为资金投向不符合国家法律法规或产业政策、最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料、曾发生担保逾期且未偿还、经营状况恶化且无改善迹象或不能提供担保的情形提供担保[3] 对外担保的审批权限和程序 - 对外担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意并由董事会做出决议 关联董事需回避表决 无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议[4] - 需提交股东会审议的情形包括：公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%、超过最近一期经审计总资产的30%、一年内担保金额超过总资产30%、为资产负债率超过70%的对象担保、单笔担保额超过净资产10%、对股东及实际控制人及其关联人提供担保及上交所或公司章程规定的其他情形[4] - 股东会审议一年内担保金额超过总资产30%的事项时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 公司向控股子公司提供担保可对资产负债率为70%以上和70%以下两类分别设定担保额度并提交股东会审议 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[5] - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估以作为决策依据 提供反担保需按担保规定执行并以反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务[5] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的应作为新的对外担保重新履行审批程序[6] 对外担保的日常管理 - 公司财务部负责对外担保的日常管理 包括被担保人资信调查、评估、担保合同审批、后续管理及档案管理[6] - 财务部需及时将全部担保资料报董事会办公室和董事会秘书备案以履行信息披露义务[6] - 财务部需指派专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 按年收集审计报告 定期分析财务状况及偿债能力 并关注其日常生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况[6] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时需及时采取控制风险措施 若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益需请求确认担保合同无效 经济损失需及时向被担保人追偿[6] - 债务到期后需督促被担保人履行偿债义务 若被担保人未能及时还款或破产清算 财务部应及时了解债务偿还情况并启动追偿程序[7][8] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 若因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还担保债务而造成损失 董事会需采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施[8] - 同一债务有多个担保人且约定按份额承担责任时 公司应拒绝承担超出约定份额的担保责任[8] 对外担保的信息披露 - 公司需按法律、上交所业务规则、公司章程及信息披露管理制度履行对外担保的信息披露义务[8] 附则 - 本制度经股东会审议通过后生效[9] - 本制度未尽事宜按国家法律法规、规范性文件和公司章程执行 若存在抵触则按国家规定和公司章程执行[9] - 制度中“以上”包含本数 “过”和“低于”不含本数[9] - 本制度由公司董事会负责解释[9]

董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1人 必要时设副董事长1人 [2] - 董事会下设董事会办公室(证券部)处理日常事务 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理及信息披露事务 [2] - 董事会下设战略与可持续发展委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 [3] 董事会职权范围 - 董事会负责公司经营计划和投资方案决定 利润分配方案制订 注册资本变更方案制订 重大收购及合并方案拟订 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [3] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项 [3] 经营决策权限 - 董事会年度累计投资权限不超过最近一期经审计净资产的50% 单项投资不超过净资产的30% [5] - 资产减值准备提取政策 核销与转回由董事会审议通过 [5] - 交易事项达到总资产10%以上 或净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会批准 [5] 关联交易与担保权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [6] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会 [6] - 对外担保事项未达到公司章程第四十七条标准的由董事会决策 [6] 会议召开与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年度各召开1次 [7] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事 审计委员会等有权提议召开临时会议 [7][10] - 会议通知需提前10日(定期)或3日(临时)发出 紧急情况下可口头通知但需说明情况 [8][9] 表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数同意 [9][15] - 对外担保 财务资助等特殊事项需出席董事三分之二以上同意 [15] - 董事需对关联交易等情形回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [16] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果 [17] - 会议档案包括会议材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存10年以上 [18] - 与会董事需对会议记录签字确认 有不同意见时可作出书面说明或向监管部门报告 [17][18] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效 修改时亦同 [19] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [19] - 本规则由公司董事会负责解释 [19]

总则与制度依据 - 制度旨在完善公司法人治理结构 规范独立董事行为 保护中小股东权益 依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立公正履职 原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [2] - 明确禁止任职人员包括：公司关联方任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东 在持股5%以上股东单位任职人员等八类情形 [2] - 要求独立董事每年进行独立性自查 董事会需出具年度评估专项意见并与年报同步披露 [3][4] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 5年以上相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止提名情形包括：36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查未结案 36个月内受交易所公开谴责3次以上等 [4] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事 需经股东大会选举 且提名人不得提名利害关系人 [5] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票披露 任期最长6年 连任期满后36个月内不得再提名 [6] - 独立董事辞职或被解聘导致比例低于三分之一或缺少会计专业人士时 需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 维护中小股东权益 [7] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 董事会会议 征集股东权利 发表独立意见等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [8] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [9] 会议与工作规范 - 独立董事需亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托他人出席将被提议解职 [9][10] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特别职权事项及重大事项 会议记录需保存10年 [10][12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需保存10年 [11][12] 履职保障与支持 - 公司需提供履职必要条件 保障知情权 及时提供会议资料 董事会会议通知需符合法定期限 [13] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时 可要求相关人员配合 公司需承担聘请中介机构费用及履职相关费用 [13][14] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东大会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [14] 年报工作规程 - 独立董事需在年报编制中勤勉尽责 管理层需向独立董事汇报年度经营情况及重大事项进展 [14][15] - 年审注册会计师进场前 独立董事需会同审计委员会沟通审计安排 特别关注业绩预告情况 [15] - 会计师事务所出具初步审计意见后 独立董事需与注册会计师沟通审计问题后再审议年报 [15]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会组织行为 完善法人治理结构 提高工作效率 保证依法行使职权 [1] - 依据《公司法》《证券法》及中国证监会相关规定 结合公司实际情况制定 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 包括董事人数不足法定2/3 未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形 [1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会同意后5日内发出通知 不同意或10日内未反馈则审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需10日内反馈 不同意或未反馈时股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日以上持股10%股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 董事会需提供股权登记日股东名册 [5][13] 股东会提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围 有明确议题和决议事项 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提案 [15] - 临时提案需在股东会召开10日前提交 召集人2日内发出补充通知 但不得修改已列明提案或增加新提案 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 通知需包含时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日 联系人及网络表决程序 [16][17] - 讨论董事选举时需披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股数量及处罚记录 [7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不迟于当日9:30 结束不早于当日下午3:00 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [7][8] 股东会出席与表决 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 每股份享有一票表决权 公司不得拒绝 [8][24] - 股东可亲自或委托代理人出席 需出示有效证件及授权委托书 委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期及签名 [9][10][25][26] - 会议主持人由董事长担任 特殊情况由过半数董事推举董事或审计委员会成员主持 [10][11] - 表决采取记名方式 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 中小投资者重大事项表决需单独计票 [12][16][38] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数通过普通决议 2/3通过特别决议 [13] 股东会议事与决议 - 选举董事时可实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中使用表决权 [14] - 会议需推举2名股东代表计票监票 律师共同负责 当场公布结果 网络投票股东可查验投票结果 [16] - 主持人可对投票结果组织点票 股东对结果有异议可要求立即点票 会议现场结束时间不得早于网络投票 [17] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式及结果 提案未通过或变更前次决议需特别提示 [18] 股东会记录与执行 - 会议记录由董事会秘书负责 包含时间地点 主持人 出席股东信息 提案审议经过 表决结果 质询意见及律师姓名等内容 [17] - 董事 董事会秘书 召集人需签名保证记录真实准确 保存期限不少于10年 [18] - 新任董事在股东会结束后按章程规定就任 派现 送股或转增股本提案需在2个月内实施 [19] - 决议内容违法无效 程序或方式违法可请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响实质效力的除外 [19]

提名委员会人员组成 - 提名委员会至少由三名董事组成 其中独立董事过半数并担任召集人[3] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名 由独立董事担任 在委员内选举产生[5] 提名委员会职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议[7] - 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序[7] - 遴选合格人选并就提名任免事项向董事会提建议[7] - 对董事候选人和高级管理人员人选任职资格进行审核[7] 提名委员会工作程序 - 研究董事和高级管理人员的选择条件 选择程序和任职期限 形成意见后提交董事会[8] - 选任程序包括与相关部门交流需求 广泛遴选人选 搜集初选人背景信息 征求被提名人同意[9] - 召开会议进行资格审查 向董事会提出候选人建议和相关材料[9] 提名委员会议事规则 - 不定期召开工作会议 可由董事长 总经理 召集人或两名以上委员联名要求召开[10] - 会议通知时限为召开前3日 紧急情况经全体委员一致同意可豁免通知期[11] - 会议可采取现场或通讯方式举行 包括电话 视频和书面议案等形式[12] - 委员须亲自出席并表达明确意见 不能出席时可委托其他委员代为出席[13] - 会议需半数以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过[14] - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[15] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[16] - 会议记录由董事会办公室保存 出席人员均有保密义务[19][20] 实施细则效力与修订 - 细则自董事会决议通过之日起实施[21] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[22] - 细则与法律法规或公司章程相抵触时按后者执行并及时修订报董事会审议[22] - 细则由公司董事会负责制订 修改和解释[23]