人事变动 - 证券事务代表唐岩琪因个人工作调整辞职 辞职后仍在公司任职 辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 董事会2025年第七次临时会议于2025年7月22日召开 审议通过变更证券事务代表议案 [1] - 聘任曾丽梅为新任证券事务代表 协助董事会秘书工作 任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止 [1] 新任人员资质 - 曾丽梅已取得董事会秘书资格证书 具备履行职务所需的专业知识、工作经验和相关素质 [2] - 任职资历符合上市公司证券事务代表要求 符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求 [2] - 曾丽梅1990年出生 中国国籍 无境外永久居留权 本科学历 曾任职于江西旅游集团股份有限公司证券事务代表 [2] 新任人员背景 - 曾丽梅未持有公司股份 与持有公司5%以上股份股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [3] - 经最高人民法院网站查询 不属于失信被执行人 [3] - 未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒 不存在法律法规规定的不得担任证券事务代表的情形 [3] 联系方式 - 证券事务代表联系电话0791-87705106 传真0791-87705018 邮箱dongmichu@cutc.com.cn [2] - 办公地址江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦19楼 [2]

评估基本信息 - 评估结论为3724万元[3] - 评估报告日是2025年7月12日[3] - 备案回执生成日期为2025年7月13日[4] - 评估基准日为2025年3月31日[11] - 评估结论使用有效期至2026年3月30日[12] 公司相关信息 - 委托人暨产权持有人为国旅文化投资集团股份有限公司[11] - 国旅文化投资集团股份有限公司注册资本为50493.666万元[14] 评估目的与对象 - 评估目的是为债权转让提供价值参考依据[11] - 评估对象是国旅文化投资集团部分债权[11] - 评估范围是国旅文化对樟树市毅炜投资管理中心债权[11] 评估方法与程序 - 采用成本法评估[28] - 评估程序包括明确事项、订合同等[31] 其他情况 - 产权持有方业绩承诺补偿款诉讼尚在审理中[44]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专项账户集中管理[6] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] 募投项目处理 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性等[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金置换时间 - 公司以募集资金置换已投入募投项目自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[14] - 募投项目以自筹资金支付后实施置换，应在支付后6个月内进行[14] 现金管理期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[17] 协议终止条件 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[21] 节余资金审议 - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，使用需经股东大会审议通过[21] 核查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[28] 闲置资金补充 - 公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金，单次时间不得超过12个月[19] 披露时间要求 - 公司“及时”披露指自起算日起或触及规则披露时点的2个交易日内[31] 制度生效 - 公司制度自股东大会审议通过之日起生效、实施[33]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产买卖超资产总额30%或营业用主要资产处置一次超30%属内幕信息[8] - 大股东或实控人持股或控制情况变化较大属内幕信息[8] 档案管理 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[15] - 内幕信息知情人须5个交易日内交档案及备忘录至董事会秘书处备案[16] - 档案及备忘录至少保存十年[16] - 首次依法公开披露内幕信息后5个交易日内提交相关档案和备忘录[17] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[18][19] 责任分工 - 董事长为档案登记和报送主要责任人，董秘办理相关事宜[2] - 董秘为保密工作负责人，董事会秘书处为日常部门[4][5] 保密及合规 - 董监高及内幕信息知情人应做好保密，不得泄露和内幕交易[3] - 内幕信息报送未变可同表登记，否则一事一记[20] - 内幕信息知情人不得泄露信息、谋利及违规买卖股票[22] 违规处理 - 违规造成损失给予处分和赔偿要求，构成犯罪移交司法[22] - 发现内幕交易2个工作日内核实追责并报送相关部门[23] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律规定执行[26] - 董事会负责解释和修订，审议通过生效[27][28]

新策略 - 召开独董专门会议审议出售部分债权暨关联交易议案[1] - 债权转让遵循原则且无利益输送[1] - 独董同意交易并提交董事会审议[1]

人事变动 - 唐岩琪因个人工作调整辞去证券事务代表职务，仍在公司任职[1] - 公司聘任曾丽梅为证券事务代表，任期至本届董事会届满[1] 人员信息 - 曾丽梅1990年出生，2016年12月取得董事会秘书资格证书[4] - 曾丽梅曾任福建圣农发展证券事务代表，未持股，无关联关系[4] 会议与公告 - 2025年7月22日召开董事会临时会议通过变更议案[1] - 公告于2025年7月23日发布[3]

债权转让 - 公司拟3724.00万元向江旅集团转让新线中视业绩补偿款债权[2] - 业绩补偿本金3700.40万元[5] - 2025年3月31日债权账面价值1023.86万元，溢价263.72%[6] - 付款分两期，协议签署5个工作日内付50%，60日内付剩余[6] - 交易需股东大会和国资部门批准[2] 江旅集团情况 - 注册资本13亿元，2024年末资产3332577.45万元、负债2777971.50万元[13][15] - 2024年营收964966.55万元，净利润 - 20187.00万元[15] 新线中视业绩 - 2020 - 2022年承诺净利润分别不低于2180万、3650万、3650万元[18] - 实际归母净利润分别为2027.14万、785.08万、459.81万元[19] 重大资产重组 - 2025年5月28日拟购江西润田实业100%股份并募资[35] - 相关审计、评估工作有序推进[35] 关联交易 - 年初至6月30日与江旅集团关联交易129.18万元（未经审计）[35]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会8月8日14点30分在江西南昌召开[3] - 网络投票8月8日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[4][5] 议案相关 - 审议出售部分债权暨关联交易、修订制度两议案[7] - 对中小投资者单独计票议案为1[8] - 涉及关联股东回避表决议案为1[9] 其他信息 - 股权登记日8月1日，A股代码600358，简称ST联合[15] - 会议登记8月6日9:30 - 16:00，地点江西南昌[17] - 授权委托书选意向打“√”，未指示受托人可自决[23]

债权转让 - 公司拟3724万元转让毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权给江旅集团[8] - 毅炜投资未履行业绩补偿金额本金为3700.40万元[8] - 2025年3月31日转让债权账面价值1023.86万元（未经审计）[10] - 交易价格与账面价值相比溢价263.72%[10] - 支付安排为协议签署5个工作日内付50%，60日内付完剩余价款[10][29] 江旅集团业绩 - 2024年度江旅集团资产总额3332577.45万元，负债总额2777971.50万元[16] - 2024年度江旅集团归属于母公司所有者权益297032.14万元，营业收入964966.55万元[16] - 2024年度江旅集团营业利润344.33万元，净利润 - 20187.00万元[16] 新线中视业绩 - 2020 - 2022年新线中视业绩承诺净利润分别不低于2180万元、3650万元和3650万元[20] - 业绩承诺期间，新线中视实际归母净利润分别为2027.14万元、785.08万元、459.81万元[21] 关联交易与收购 - 2025年初至6月30日，公司与江旅集团累计关联交易总金额129.18万元（未经审计）[35] - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份，工作有序推进[35] 制度修订与管理 - 公司拟修订《募集资金使用与管理制度》，修订后制度待股东大会通过后生效，现行制度废止[37] - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[42] - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[46] - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[46] - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证可行性、预计收益等[50] - 超计划完成期限且投入未达计划50%，公司需对募投项目重新论证[50] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施，支付困难时自筹支付后6个月内置换[53] - 现金管理产品期限不超过12个月，到期收回公告后可再开展[56] - 暂时补充流动资金单次不超12个月，到期归还并公告[58] - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露[59] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，使用情况定期报告披露[60] - 募投项目节余资金占净额10%以上，使用需经股东大会审议[60] - 取消或终止原项目等四种情形属改变用途，需经董事会、股东大会审议[62] - 募投项目在公司及全资子公司间变更主体或仅变更地点，由董事会决议[62] - 拟变更募投项目需公告原项目、新项目情况等内容[64] - 拟转让或置换募投项目需公告原因、已投资金额等内容[65] - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[67] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[67] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[67] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况现场核查一次[67] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[67] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[68] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[70] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[70] - 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释[71] - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效、实施[72]

会议情况 - 2025年第七次临时董事会7月22日召开，7名董事全出席[2] - 2025年第三次临时股东大会8月8日召开，现场南昌[8] 议案审议 - 4票同意出售部分债权，3724万元转让给控股股东[3] - 7票同意修订《募集资金使用与管理制度》，待股东大会审议[5] - 7票同意修订《内幕信息知情人登记制度》[5] 人事变动 - 唐岩琪辞证券事务代表，曾丽梅接任[7] 股东大会信息 - 股权登记日8月1日，有现场和网络投票[8] - 股东大会审议出售债权和修订制度议案[8]