市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票自2025年5月15日起停牌[1] - 停牌前20日公司股价涨10.26%，剔除因素后涨跌幅为5.14%和3.11%[1] - 重大资产重组停牌前20日公司股票无异常波动[1] - 公司已制定保密制度履行交易信息保密义务[2][3]

国浩律师（上海）事务所 关 于 国旅文化投资集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常情形 之 专项核查意见 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 8 月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 关于国旅文化投资集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常情形之 专项核查意见 致：国旅文化投资集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受国旅文化投资集团股份 有限公司（以下简称"国旅联合"、"公司"或"上市公司"）的委托，担任其 本次发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次重组"或"本次交易"）的专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会（ ...

制度建设 - 2010年10月27日通过《内幕信息知情人登记制度》并于29日公告[9] - 2025年7月22日通过修订该制度议案并于23日公告修订后全文[10] 股票情况 - 公司股票自2025年5月15日开市起停牌[12] 合规情况 - 公司制度符合相关法律法规要求[13] - 交易中采取保密措施履行义务符合规定[14]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券等多家机构提供专业服务[2] - 本次重组无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2] 说明信息 - 说明发布时间为2025年8月25日[4]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会9月10日14点30分在江西南昌召开[3] - 网络投票9月10日进行，交易和互联网平台时间不同[7][8] - 审议21项议案，涉及重组等，关联股东需回避表决[10][11][12][13] 其他信息 - A股股票代码600358，简称ST联合，股权登记日9月1日[18] - 公司未来三年股东回报规划涉及2025 - 2027年[30]

业绩总结 - 上市公司2024年度基本每股收益为 - 0.13元/股，2025年1 - 4月为 - 0.03元/股[53] - 本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为0.10元/股，2025年1 - 4月为0.04元/股[53] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买润田实业100%股份并募集配套资金[3] - 润田实业股东全部权益收益法评估价值为300,900.00万元，增值率153.83%；市场法评估价值为300,200.00万元，增值率153.24%[11][13] - 标的公司100%股份交易对价为300,900.00万元[14] - 向江西迈通、润田投资、金开资本发行股份数量分别为335,691,562股、162,580,031股、159,947,156股，合计658,218,749股[15] - 江西迈通、润田投资、金开资本交易对价分别为153,459.00万元、74,322.30万元、73,118.70万元，合计300,900.00万元[16] 未来展望 - 本次交易完成后公司拟加快标的公司整合，实现预期效益[54] - 本次交易完成后公司将完善公司治理，提高运营效率[56] - 本次交易完成后公司将完善利润分配政策，维护股东利益[57] 其他新策略 - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[34] - 募集配套资金不超过120,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[35][37] - 本次交易现金对价拟使用募集资金90,270.00万元，占比75.23%，偿还借款等拟使用29,730.00万元，占比24.78%[40] 数据相关 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司A股股票交易均价分别为4.284元/股、3.993元/股、4.003元/股，其80%分别为3.427元/股、3.194元/股、3.203元/股[8][9] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股[9] - 截至2025年4月30日，江旅集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为24.30%[67]

重组交易 - 拟购买润田实业100%股份并募集配套资金，交易方案含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分[3][5] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日，发行价格3.20元/股[8] - 润田实业100%股份交易对价300,900.00万元，收益法评估增值率153.83%，市场法评估增值率153.24%[10][12][14] - 发行股份总数量658,218,749股，向江西迈通、润田投资、金开资本分别发行335,691,562股、162,580,031股、159,947,156股[14] - 若2025年完成交易，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年完成交易，业绩承诺期为2025 - 2028年[17][18][19] - 江西迈通和润田投资承诺润田实业2025 - 2027年净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元[24] - 若业绩承诺期顺延至2025 - 2028年，润田实业对应年份净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元、20657万元[24] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，不超过12亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[33][36][37] - 募集配套资金定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产[33] - 本次交易现金对价拟使用募集资金90270万元，占比75.23%；偿还借款等拟使用29730万元，占比24.78%[38] 业绩情况 - 上市公司2024年度、2025年1 - 4月基本每股收益分别为 - 0.13元/股、 - 0.03元/股，交易完成后备考基本每股收益为0.10元/股、0.04元/股[55] 其他 - 董事会2025年第九次临时会议于8月25日召开，应出席董事7名，实际出席7名[2] - 上述议案均尚需提交股东大会审议[3][4][6][8][9][10][12][15] - 江西迈通因本次发行取得的上市公司股份锁定期为36个月，若6个月内股价触发条件则延长6个月；润田投资和金开资本因本次发行取得的上市公司股份锁定期为12个月[16][17][18][20] - 若标的公司过渡期产生收益归上市公司，亏损由交易对方按比例现金补偿，30日内完成[22] - 上市公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有[23] - 超额业绩奖励为业绩承诺期内累积超额实现净利润金额的50%用于奖励核心骨干及以上人员，累积不得超过本次交易中润田实业100%股份交易总价的20%，且累积不得超过3000万元[30] - 募集配套资金认购股份锁定期为发行结束之日起6个月，新增股份参照此约定[40] - 本次重组决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，获注册文件则延长至资产重组完成日[42] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，前后实际控制人均为江西省国资委[42][43] - 本次交易构成关联交易，交易对方与公司存在关联关系[43] - 本次重组信息公布前20个交易日内剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅未达20%，无异常波动[64] - 本次重组涉及相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，近36个月内无相关内幕交易处罚或刑事责任情况[65] - 截至本次董事会召开日，重组前十二个月内公司未发生与本次重组相关的购买、出售资产交易[66] - 公司为本次重组采取必要且充分保密措施，履行重大资产重组信息保密义务[67] - 公司本次重组现阶段履行法定程序完备、有效，提交法律文件合法有效[68] - 公司在本次重组中聘请华泰联合证券和国盛证券为独立财务顾问，国浩律师（上海）事务所为法律顾问[68] - 聘请华兴、金证、荣大分别为重组审计、评估机构和材料制作服务商[69] - 截至2025年4月30日，江旅集团及其一致行动人持股24.30%[72] - 股东大会将于2025年9月10日以现场和网络投票结合方式召开[73]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年8月25日董事会第九次临时会议审议通过交易议案[1] - 交易尚需股东大会及监管机构批准，结果和时间不确定[1] - 公司将继续推进交易并履行信息披露义务[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月26日[4]

国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要 | 上市公司名称： | 国旅文化投资集团股份有限公司 | | --- | --- | | 股票上市地点： | 上海证券交易所 | | 股票简称： 联合 ST | | | 股票代码： 600358 | | | 收购人： | 江西迈通健康饮品开发有限公司 | | 住所： | 江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园 1# | | 厂房 | | | 通讯地址： | 江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋 2 | | 楼 | | | 一致行动人一： | 江西省旅游集团股份有限公司 | | 住所： | 江西省南昌市东湖区福州路 号江旅国际大厦 室 183 817 | | 通讯地址： | 江西省南昌市红谷滩区学府大道 号阿尔法写字楼 栋 1 34 | | 一致行动人二： | 南昌江旅资产管理有限公司 | | 住所： | 江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 号绿地中央广场 998 C | | 区 C1 | 办公楼 2503 室 | | 通讯地址： | 江西省南昌市东湖区福州路 号江旅产业大厦 座 169 A 12 | | 楼 | | 签署日期：二〇二五年 ...

交易概况 - 公司拟74322.30万元购买润田实业24.7%股份[41] - 发行价格为3.20元/股[27] - 发行股份购买资产发行数量总计658,218,749股[28] 股权结构 - 交易前江旅集团持股19.57%，江西省国资委间接控制24.30%股份[22] - 交易后江西迈通持股28.86%，江西省国资委间接控制39.41%，实控人不变[22] - 交易完成后润田投资持股比例为13.98%[23] 润田实业财务 - 2024年末资产总计163516.50万元，负债总计42797.64万元，所有者权益120718.86万元[43] - 2024年营业收入126009.72万元，净利润17567.53万元[43] - 2024年流动比率1.18倍，速动比率0.28倍，资产负债率26.17% [43] - 2024年应收账款周转率489.35次/年，存货周转率5.37次/年，毛利率37.02% [43] 交易进展 - 本次交易已获交易对方内部批准等[35][36] - 尚需国资监管机构批复等程序[5] 其他 - 信息披露义务人因本次发行取得的股份12个月内不得转让[38]