会议信息 - 监事会2025年第一次会议3月17日通知，3月27日召开[2] - 应出席3名监事，实际出席3名[2] 决议事项 - 通过《公司2024年度监事会报告》等多项报告并提交股东大会[3][4] - 2024年度利润分配预案为不分配、不转增[4] - 通过《关于公司会计政策变更的议案》[4]

会议情况 - 董事会会议于2025年3月27日召开，7名董事全出席，由董事长主持[2] - 会议通知、召开、表决程序合规，决议有效[2] 议案审议 - 多项议案7票同意通过，含《公司2024年度董事会报告》[3] - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》5票同意通过[8] 公司决策 - 2024年度利润不分配、不转增[7] - 2025年度拟融资不超7亿元[7] - 将召开2024年年度股东大会，时间等另行通知[8]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入364,730,264.61元，较2023年调整后580,187,717.70元下降37.14%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -63,703,147.79元，2023年调整后为 -16,960,450.86元[19] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -60,219,578.66元，2023年调整后为 -33,363,785.71元[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为11,240,039.07元，2023年调整后为 -2,853,701.35元[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为84,692,180.24元，较2023年末调整后213,580,688.09元下降60.35%[19] - 2024年末总资产为425,130,680.55元，较2023年末调整后598,385,551.57元下降28.95%[20] - 2024年基本每股收益为 -0.1262元/股，2023年调整后为 -0.0336元/股[21] - 2024年加权平均净资产收益率为 -49.79%，较2023年调整后 -7.57%减少42.22个百分点[21] - 2024年各季度营业收入分别为1.23亿元、7739.67万元、8851.74万元、7593.05万元[23] - 2024年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 437.81万元、 - 1283.82万元、 - 1038.03万元、 - 3610.66万元[23] - 2024年各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 - 371.39万元、 - 1280.81万元、 - 1034.86万元、 - 3334.90万元[24] - 2024年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 832.49万元、432.61万元、 - 144.77万元、1668.66万元[24] - 2024年非经常性损益合计为 - 348.36万元，2023年为1640.33万元，2022年为3668.08万元[26] - 采用公允价值计量的项目期初余额为1699.69万元，期末余额为355.02万元，当期变动为 - 1344.68万元[28] - 2024年度公司实现营业收入36,473.03万元，同比减少37.14% [36] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润 - 6,370.31万元，比去年同期减少275.60% [36] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 6,021.96万元[36] - 截止报告期末，公司归属于上市公司股东的所有者权益8,469.22万元，同比减少60.35% [36] - 2024年公司实现营业收入36473.03万元，较上年同期减少37.14%；归属于上市公司股东的净利润-6370.31万元，较上年同期减少275.60%[45] - 营业收入364730264.61元，较上年同期580187717.70元减少37.14%，主要因新线中视受市场竞争影响收入下滑[47] - 营业成本346501637.58元，较上年同期519711628.80元减少33.33%，随收入同步下降[47][48] - 销售费用10465210.44元，较上年同期12222137.41元减少14.37%，随收入同步下降[47][48] - 管理费用39103757.87元，较上年同期53091364.35元减少26.35%，本年无业绩激励[47][48] - 财务费用13341641.37元，较上年同期10700395.81元增加24.68%，本期贷款增加致利息费用增加[47][48] - 研发费用为0，较上年同期2280000.00元减少100.00%，本年无研发项目[47][48] - 前五名客户销售额17,058.26万元，占年度销售总额46.77%；前五名供应商采购额26,796.95万元，占年度采购总额71.52%[58] - 2023年公司确认大额政府补助1,200万元，本期无大额政府补助[62] - 货币资金本期期末数42,824,702.94元，占总资产10.07%，较上期期末变动-56.03%[63] - 应收账款本期期末数88,394,225.71元，占总资产20.79%，较上期期末变动-53.16%[63] - 境外资产9,459,260.16元，占总资产的比例为2.23%[64] - 货币资金旅游保证金25万元受限[65] - 2024年度公司实现归属于股东的净利润-6370.31万元，母公司净利润-2372.53万元，母公司未分配利润-32856.71万元，合并报表未分配利润-63038.93万元，不满足分红条件[119] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年新线中视基于B站等媒体资源开展游戏互联网广告营销业务，取得一定成果但年度经营业绩亏损[31][32] - 2024年新线中视持续开拓文旅业务，开展多地文旅推广项目及跨界合作[31] - 2024年公司推动旅游目的地板块完成内部专业化重组[32] - 2024年白鹤湖嘻嘻哩生态水世界景区全年完成旅游购票14万人次[33] - 公司逐步整合和发展近20家市场中小渠道[33] - 2024年“江旅全球购”旗舰店投入运营，终端消费者可使用每人每年26,000元跨境免税额度[34] - 海际购公司合作百余个知名海外品牌，对接30余家上游供应商[35] - 2024年互联网营销业务实现营业收入28,641.86万元，同比减少42.92%，占公司营业收入比重为78.53% [36] - 海际购公司将加拿大斯派加保健品类、美国哈佛器官再生科技护肝片、韩国洁那等优质保健品品牌引入合作[36] - 互联网数字营销业务营业收入286705928.23元，毛利率4.28%，较上年减少5.29个百分点，收入较上年减少44.26%[52] - 互联网数字营销媒体采购支出本期金额274,428,194.60元，占总成本79.20%，较上年同期变动-41.00%[55] - 旅游及其他服务业原材料等本期金额24,989,573.44元，占总成本7.21%，较上年同期变动23.62%[55] - 电商业务商品采购成本等本期金额47,075,267.79元，占总成本13.59%，较上年同期变动39.60%[55] - 2024年度新线中视实现广告营销业务收入286,418,597.56元，占全年营业收入的78.53%[197] 公司重大事项 - 公司股票自2025年3月18日起被上海证券交易所实施其他风险警示[17] - 2024年1月3日完成海际购公司股东工商变更登记及备案手续，追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据[21] - 2024年1月公司完成收购海际购公司100%股权，开展“跨境购”业务；7月公司控股股东股权无偿划转至江西省长天旅游集团有限公司[42][44] - 公司以5,088.06万元收购江西省海际购进出口有限公司100%股权，该公司成为全资子公司并纳入合并报表范围[67] - 2024年5月24日召开2023年度股东大会，审议通过《公司2023年度董事会报告》等多项议案[90] - 2024年9月13日召开第一次临时股东大会，审议通过续聘2024年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案[92] - 2024年12月24日公司收到江西监管局行政监管措施决定书，涉及2019 - 2022年控股股东对时任总经理彭承、时任副总经理兼董事会秘书赵扬发放奖励未披露问题[95] - 彭承、赵扬于2024年10月将奖励款项全部退还[95] - 公司对2019、2020、2021、2022年度报告相关高管报酬情况内容做出更正，将彭承、赵扬“是否在公司关联方获取报酬”由“否”更正为“是”[95] - 上述更正内容不会对公司相关年度财务状况及经营成果造成影响[95] - 2024年3月20日，董事汪晶因个人原因辞去公司董事职务，同时不再担任战略与投资委员会、提名委员会委员[95] - 2024年12月31日及2025年1月17日，公司分别召开董事会2024年第五次会议及2025年第一次临时股东大会，同意增补胡珺为公司第八届董事会非独立董事[96] - 2025年2月14日，独立董事黄新建、张旺霞申请辞去相关职务，在选出新任独立董事前继续履职[97] - 2025年3月14日，公司召开董事会2025年第二次临时会议，若候选人胡大立、谢奉军当选，任期至公司第八届董事会任期届满[97] - 汪晶、邱琳瑛离任，胡珺、李颖分别因增补、董事会聘任成为董事、总经理[102] - 2023年3月7日，时任独立董事何进被上海证券交易所予以监管警示[103] - 2023年6月27日，公司及时任财务总监石磊被上海证券交易所予以监管警示[103] - 2024年6月5日，公司及时任董事会秘书赵扬被上海证券交易所予以监管警示[103] - 2024年12月24日，公司被责令改正，曾少雄、彭承、赵扬、石磊被出具警示函并记入诚信档案[104] - 2025年3月21日，公司及时任董事长曾少雄等因涉嫌信息披露违法被处以警告及罚款[104] - 2023年12月21日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案[161] - 2024年6月5日，公司及时任董事会秘书赵扬被上海证券交易所予以监管警示[163] - 2024年12月24日，公司被中国证券监督管理委员会江西监管局责令改正，曾少雄等四人被出具警示函[164] - 公司针对监管问题开展整改，组织培训、学习法规、编制手册、开展成本核算专项培训[163][164] - 2024年度向关联人销售产品、商品预计金额200万元，实际发生额1.6万元；提供劳务预计200万元，实际33.47万元；接受劳务预计300万元，实际238.81万元[166] - 2023年公司拟5088.06万元收购江西省海际购进出口有限公司100%股权，2024年1月3日完成工商变更登记[167] - 2024年公司拟向江旅集团借款2亿元，截至报告期末借款余额0万元[169] - 2024年公司拟向新线中视提供借款5000万元，截至报告期末借款本金3200万元[170] - 新线中视拟开展应收账款保理业务，保理费率年化8%，公司提供连带责任保证担保，少数股东按比例提供反担保[171] - 截至报告期末，新线中视应收账款保理融资本金0万元，占公司近一期经审计净资产0%[172] - 报告期末对子公司担保余额合计为9330万美元[174] - 公司担保总额为9330万美元，占公司净资产的比例为101.25%[174] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为8100万美元[174] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为4722.468148万美元[174] - 未到期担保可能承担连带清偿责任的三项担保金额合计为12822.468148万美元[175] - 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化[179] - 2024年7月3日公司收到控股股东江旅集团告知函，9月19日完成工商变更登记，长天旅游集团持有江旅集团100%股份，为间接控股股东，但公司控股股东和实际控制人不变[191] - 2020年12月公司收购少数股东持有的新线中视28%股权，收购完成后持有新线中视85.9305%股权[198] 公司治理与组织架构 - 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名[89] - 公司严格按规定完善法人治理结构，确保规范运作[88] - 公司形成公正、透明的绩效评价与激励约束制度[89] - 2024年董事会共召开6次会议，均为现场结合通讯方式召开[108] - 6位董事本年应参加董事会次数均为6次，且均无缺席情况[107] - 预算与审计委员会报告期内召开6次会议[110] - 薪酬与考核委员会报告期内召开3次会议[112] - 提名委员会报告期内召开1次会议[113] - 2024年4月26日预算与审计委员会审议通过《关于公司2024年第一季度报告》[110] - 2024年8月20日预算与审计委员会审议通过《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2024年度经营管理目标的议案》[111] - 2024年10月25日预算与审计委员会审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》[111] - 2024年7月17日薪酬与考核委员会审议通过《关于修订<国旅文化投资集团股份有限公司高级管理人员绩效考核制度>的议案》[112] - 2024年12月30日提名委员会审议通过《关于公司增补董事的议案》《关于提名公司总经理的议案》[113] 公司人员情况 - 公司在职员工数量合计180人，其中母公司35人，主要子公司145人[115]

业绩总结 - 2024年度营业收入为364,730,264.61元，上年度为580,187,717.70元[14] - 2024年度营业收入扣除项目为310,770.97元，上年度为273,775.30元[14] - 2024年度与主营业务无关的业务收入为310,770.97元，上年度为273,775.30元[14] - 2024年度营业收入扣除后金额为364,419,493.64元，上年度为579,913,942.40元[14]

内部控制评价 - 审计公司和董事会认为公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[5][12] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[16] 评价范围与重点 - 纳入评价范围业务和事项含组织架构等多项内容[17] - 重点关注高风险领域包括资金活动等[18] 缺陷认定标准 - 财务报告内控缺陷评价中营收潜在错报重大缺陷定量标准为0.5%≤错报[21] - 利润总额潜在错报重大缺陷定量标准为5%≤错报[21] - 非财务报告内控重大缺陷直接财产损失定量标准为300万元以上[23] 标准调整 - 报告期指标变动超10%，内控缺陷定量认定标准基数调整为报告期合并报表数据[22] 缺陷情况 - 报告期公司不存在财务和非财务报告内部控制各等级缺陷[26][27]

公司基本信息 - 国旅文化投资集团证券简称国旅联合，代码600358，注册资本和实收资本均为50493.67万人民币[13] - 成立于1998 - 12 - 29，经营范围含旅游产业投资等[13] 财务数据 - 2024年末资产总计172,116,857.56元，较2023年末下降37.77%[132][133] - 2024年末负债合计127,607,990.96元，较2023年末下降41.10%[133] - 2024年末所有者权益合计44,508,866.60元，较2023年末下降25.71%[133] - 2024年营业总收入286,418,597.56元，较2023年下降42.92%[134] - 2024年营业总成本294,108,835.93元，较2023年下降39.89%[134] - 2024年营业利润为 - 15,617,412.83元，较2023年由盈转亏[134] - 2024年利润总额为 - 16,917,598.20元，较2023年大幅下降[134] - 2024年净利润为 - 15,406,283.42元，较2023年由盈转亏[134] - 2024年末应收账款179,403,619.31元，较2023年末增长126.10%[132] - 2024年末应付账款36,252,050.19元，较2023年末增长357.60%[133] - 2024年销售商品、提供劳务收到现金433,257,961.78元，上年为492,060,662.80元[135] - 2024年经营活动现金流入小计436,413,997.18元，上年为507,182,435.05元[135] - 2024年经营活动现金流出小计395,633,611.52元，上年为502,637,287.62元[135] - 2024年经营活动产生的现金流量净额40,780,385.66元，上年为4,545,147.43元[135] - 2024年取得借款收到的现金94,000,000.00元，上年为134,000,000.00元[135] - 2024年筹资活动现金流入小计234,000,000.00元，上年为288,000,000.00元[135] - 2024年筹资活动现金流出小计287,817,088.76元，上年为278,152,982.53元[135] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 53,817,088.76元，上年为9,847,017.47元[135] - 2024年现金及现金等价物净增加额 - 13,112,228.80元，上年为14,207,976.02元[135] - 2024年末现金及现金等价物余额21,205,575.44元，上年为6,997,599.42元[135] - 上年年末资本公积为5900000元，本期增加35900000元，本年年末为35900000元[138] - 本期综合收益总额为 - 5960391.73元[138] - 股东投入的普通股金额为11639608.27元[138] - 其他权益工具持有者投入资金为11808860.59元[138] - 提取一般风险准备和盈余公积共7600000元[138] - 对所有者的分配金额为17600000元[138] - 本年年末未分配利润为3975405.79元[138] - 本年年末股东权益合计为9915150.02元[138] 商誉相关 - 公司拟对合并北京新线中视形成的商誉进行减值测试[18][77] - 2017年4月28日收购北京新线中视40%股权等形成全部商誉17316.76万元[52] - 2018 - 2023年商誉多次减值，至评估基准日商誉净值5331.34万元，合并报表中确认的商誉2718.98万元[52] - 截止评估基准日2024年12月31日，互联网广告营销业务资产组可收回金额为18764.09万元[95] 会计政策 - 公司将金融工具信用减值分三阶段，采用不同会计处理方法[22] - 按组合1（账龄）计提坏账准备，不同账龄应收款项有不同预期信用损失率[23] - 按组合2（合并范围内关联方应收款项）不计提坏账准备[23] - 无形资产按取得时实际成本计量，研究阶段支出计当期损益，满足条件的开发阶段支出确认为无形资产[31][33] - 使用寿命有限的无形资产有明显减值迹象时期末进行减值测试，使用寿命不确定的无形资产每期末进行减值测试[34][35] - 长期资产于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试，商誉至少每年进行减值测试[35][36] 评估相关 - 评估报告文号为北方亚事评报字[2025]第01 - 0229号，报告日是2025年03月24日[3] - 评估结论有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[10] - 本次评估采用收益法，以资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额[82] - 评估折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）[83]

业绩总结 - 2024年度新线中视广告营销业务收入286,418,597.56元，占全年营业收入的78.53%[7] - 2024年综合收益总额为22,266,041.54元[34] - 2024年末资产总计740,424,025.58元，较2023年末下降约0.6%[39] - 2024年末流动资产合计223,114,378.04元，较2023年末下降约17.6%[39] - 2024年末非流动资产合计517,309,647.54元，较2023年末增长约9.1%[39] - 2024年末负债合计219,005,224.42元，较2023年末增长约14.5%[40] - 2024年末股东权益合计521,418,801.16元，较2023年末下降约5.8%[40] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 19,491,467.28元，亏损扩大[45] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 50,798,279.37元，2023年为15,154,663.62元[45] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为56,062,215.54元，较2023年大幅增长[45] - 2024年末现金及现金等价物余额为10,121,767.23元，较2023年末下降约58.4%[45] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为700元，较2023年大幅下降[45] 市场扩张和并购 - 2020年12月公司收购新线中视28%股权，收购后持有85.9305%股权[7] 财务数据 - 2024年年初母公司股本为504,936,660元，资本公积为327,096,356.1元[34] - 2024年本期资本公积增加41,075元，其他综合收益增加3,966,049.52元[34] - 2024年本期未分配利润增加16,960,450.86元，少数股东权益增加7,684,884.59元[34] - 2024年本期股东权益合计增加13,100,540.75元[34] - 2024年股东投入和减少资本使股东权益增加11,500,657.75元[34] - 2024年利润分配使股东权益减少2,476,232元[34] - 2024年其他事项使股东权益增加141,075元[34] - 2024年年末母公司股本为504,936,660元，资本公积为327,237,431.21元[34] - 2024年年末股东权益合计为223,471,660.76元[34] - 货币资金年末余额42,824,702.94元，年初余额97,403,737.06元[184] - 应收账款年末余额112,610,861.73元，年初余额212,394,274.02元，年末坏账准备24,216,636.02元，年初坏账准备23,682,530.36元[187] - 应收账款净额年末88,394,225.71元，年初188,711,743.66元[187] - 2024年末应收账款账面余额合计112,610,861.73元，坏账准备24,216,636.02元，计提比例21.5%，账面价值88,394,225.71元[188] - 2024年初应收账款账面余额合计212,394,274.02元，坏账准备23,682,530.36元，计提比例11.15%，账面价值188,711,743.66元[189] - 预付款项1年以内（含1年）年末余额为35,235,509.62，占比99.44%，年初余额为34,488,556.14，占比98.88%[198] - 预付款项年末合计余额为35,432,664.34，年初合计余额为34,879,863.43[198] 其他信息 - 2024年2月19日起，公司办公场所地址迁至江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦19楼[57] - 公司所属行业为商务服务业，主营业务包括文体项目投资及运营、体育用品贸易等[58] - 本财务报告经公司董事会于2025年3月27日批准报出[59]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 意见发布 - 董事会发布意见时间为2025年3月27日[2]

公司治理 - 2024年召开6次董事会、2次股东大会，独立董事均按时出席[4] - 2024年独立董事参加预算与审计等委员会会议多次[4][5] - 2024年提名增补董事1名，聘任总经理1名[10] 决策事项 - 2024年7月续聘中审华会计师事务所[9] - 2024年7 - 8月审核薪酬与考核、修订绩效制度[10][11] 人员变动 - 2025年2月独立董事因任职满6年申请辞职[12] 报告发布 - 2025年3月27日发布报告[15]

国旅联合独立董事 2024 年度述职报告 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"国旅联合"） 董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2024 年的 工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的 合法权益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 1、出席董事会和股东大会会议情况 2024 年，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务 状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。 出席会议的具体情况如下： | 独立董事 | | | 参加董事会情况 | | | 参加股东 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | 大会情况 | | 姓名 | 应参加 | 亲自出席 | 以通讯方 | 委托出席 | 缺席次 ...