宁波韵升股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强宁波韵升股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办理程序，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号— —股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有本公司股份（含其他具有股权性质的证券，下同）； 从事融资交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）规定的其他高 级管理人员。 第四条 公司董事、高级管理人员及相关人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法 ...

资金管理制度 - 制度加强资金管理，防止控股股东及关联方占用资金[2] - 明确资金占用类型及非经营性占用情形[2] 责任划分 - 董事长是防占用及清欠第一责任人，总经理是直接主管责任人[5] 审批与监督 - 经营性资金往来需履行审批手续[7] - 财经部门审批资金流出，审计部门监督检查[6] 违规处理 - 禁止非经营性占用多种方式，违规需追回资金等并报告[6][8] - 可司法冻结股份、“以股抵债”[8] - 责任人担责，擅自批准占用将被追责[11]

战略与可持续发展委员会细则修订 - 公司于2025年8月修订董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则[1] - 细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归属公司董事会[15] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任，任期与董事会一致[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期为十年[12]

业务品种 - 外汇套期保值业务品种有外汇远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等[2] 业务原则 - 公司从事外汇套期保值业务应遵循以经营为基础等原则[5] 审议标准 - 预计动用交易保证金和权利金上限等情况需提交股东会审议[10] - 预计任一交易日持有的最高合约价值等情况需提交股东会审议[10] 业务安排 - 可对未来12个月内外汇套期保值交易进行预计，额度使用期限不超12个月[10] - 财经中心是具体经办部门，负责计划制定等工作[13] - 审计部对业务进行监督和内部审计[14] 披露与档案 - 套期工具与被套期项目价值变动损益等情况应及时披露[27] - 套期保值业务档案至少保存15年[29] 制度相关 - 制度解释权和修订权属于董事会，自审议通过之日起实行[32]

信息披露 - 公司收到董高辞职报告2个交易日内披露情况[6] 补选与审议 - 董事辞职公司60日内完成补选[6] - 股东会解除董事职务需表决权过半数通过[6] 离职手续 - 董高离职2个交易日内委托申报个人信息[8] - 董高正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 股份转让 - 董高离职6个月内不得转让公司股份[12] - 任期届满前离职董高特定期间每年转让不超25%[12] - 董高持股不超一千股可一次全转让[12]

信息披露部门及责任人 - 证券投资部门为信息披露日常工作部门，由董事会秘书负责[4][23] - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[23] - 各部门和子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[40] 定期报告要求 - 包括年度报告和中期报告，应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9][10] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内完成并披露[9] - 年度报告财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核，董事、高级管理人员签署书面确认意见[10] 临时报告披露情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[14] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者尚未得知时应立即披露[14] 业绩预告及特殊情况处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，披露本报告期财务数据[11] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[12] 信息披露流程 - 定期报告经编制、审阅、审核、审议等程序[21][27] - 临时报告经报告、审议、编写初稿等程序[21] - 信息发布经核对、拟制、审核、报送、公告等流程[25] 其他规定 - 信息披露文件采用中文文本，外文文本与中文一致，歧义时以中文为准[10] - 宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[28] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况并在年报披露[28] - 独立董事监督制度实施情况并在述职报告披露检查情况[28] - 信息披露相关文件资料由证券投资部门存档保管不少于10年[31] - 董事长、总经理为保密工作第一责任人，董事会与各层次责任人签责任书[33] - 其他部门向外界披露信息有规定，未公开且影响股价信息指定渠道披露后引用[34] - 审计部门对财务管理和会计核算内部控制制度监督并向审计委员会报告[36] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得进行该活动[38] - 可按规定豁免或暂缓披露国家秘密或商业秘密等信息，需满足相关条件[42][43] - 董事会秘书收到监管文件向董事长报告，董事长督促通报全体董事和高管[44] - 因董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[46] - 各部门、子公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[47] - 出现信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[47]

委员会修订 - 公司于2025年8月修订董事会提名委员会实施细则[1] 委员会构成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举并报董事会批准[4] 委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，提建议[6] 会议规定 - 会议不定期，提前三天通知，全体同意可免通知期限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期十年[11] 实施时间 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[14]

公司基本信息 - 公司于2000年10月9日获批发行3500万股人民币普通股，10月30日在上海证券交易所上市[10] - 公司注册资本为1099041051元[11] - 公司已发行股份数为1099041051股，均为人民币普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司持有本公司股份5%以上的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司等除外[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅、复制公司有关材料需遵守规定[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等对违规董事等提起诉讼[28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等对公司债务承担连带责任[30] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种事项[37][39][40][41] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下公司需召开临时股东会，董事会收到独立董事提议后10日内书面反馈[42][44] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[67] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人[78] - 与关联自然人交易金额30万元以上等多种交易情形须经董事会审议[79][80] - 董事会审议对外担保和财务资助事项，需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意[79] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[82] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[71] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[103] - 董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥移交手续，忠实义务在合理期限内仍有效[75] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时，可不再提取[103] - 公司最近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[106] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同最低比例要求[106] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[103] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前60天通知[113] - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[118] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议[119] - 公司作出合并、分立、减资决议后相关通知和公告要求及债权人权利[119][120] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司，公司出现解散事由应10日内公示[124]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 审批与登记 - 决定暂缓、豁免披露需履行审批程序[7] - 应登记相关事项并在报告公告后十日内报送材料[8] 违规处理 - 建立责任追究机制处理违规情况[10]

宁波韵升股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事会秘书的选任、履 职、培训和考核工作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管 理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规及《宁 波韵升股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作制 度。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品质； （三）具有相关任职证明文件，包括董事会秘书资格证书、董事会秘书任职 培训证明或具备任职能力的其他证明。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事和高级管理人员 的情形； 2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的行 政处罚； 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 1 第二条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书由董事会 ...