股份转让 - 2025年1月16日中航产业投资拟转让98,695,596股（占比2.04%）中航机载股份给中航工业[3] - 转让前中航产业投资持股98,695,596股（占比2.04%），转让后不再持股[3] - 转让前中航工业持股184,006,118股（占比3.80%），转让后持股282,701,714股（占比5.84%）[3] 价格与支付 - 标的股份转让价格为12.07元/股，总价款1,191,255,843.72元[9] - 受让方应在协议生效后3个工作日内支付全部转让款[10] 协议相关 - 协议经双方签字盖章成立，待中航产融股东会决议通过、中航工业批准后生效[11] - 协议过渡期内标的股份损益由受让方承担或享有，转让价格或调整[10] 其他 - 中航产业投资77,464,174股为非限售股，21,231,422股限售股2025年1月20日流通[6] - 中航航空产业投资有限公司注册资本19亿元，中航工业640亿元[13]

资金募集 - 公司发行股份募集配套资金不超过50亿元[3] - 募集配套资金发行353,857,040股新增股份，2023年7月18日完成股份登记[4] - 募集配套资金发行完成后，公司总股本变更为4,838,896,630股[7] 限售股情况 - 本次上市流通的限售股总数为82,094,832股，上市流通日期为2025年1月20日[10] - 多家公司持有限售股及占比情况[10] - 变动前有限售条件的流通股为82,094,832股，变动后为0股[12] - 变动前无限售条件的流通股为4,756,801,798股，变动后为4,838,896,630股[12]

资金募集 - 公司发行股份募集配套资金不超50亿元[3] - 募集配套资金发行353,857,040股新增股份，2023年7月18日完成登记[4] - 募集完成后公司总股本变更为4,838,896,630股[7] 限售股情况 - 本次申请解除限售股东所认购股票锁定18个月，已履行承诺[9] - 82,094,832股限售股2025年1月20日上市流通[10] - 多家公司持有不同数量限售股及占比[10] - 上市流通限售股为向特定对象发行[11]

股份上市 - 本次上市股数82,094,832股，流通日期2025年1月20日[3][5] - 本次上市流通限售股占总股本1.70%[15][17] 资金募集 - 2022年12月30日获核准募资不超50亿元[7] - 2023年7月18日新增353,857,040股完成登记[8] - 募资完成后总股本变更为4,838,896,630股[10] 股东限售 - 4家股东获配股份锁定期18个月，本次解除限售[9] - 14家股东获配股份锁定期6个月[9] 股东持股 - 中国航空科技工业等4家股东限售股本次全部流通[15][17]

北京市嘉源律师事务所 关于中航机载系统股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 車源律师事务所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEI JING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:中航机载系统股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航机载系统股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律危见书 嘉源(2024)-04-932 基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 1. 2024年12月9日,公司召开第八届董事会 2024年度第十次会议并决议 召开本次股东大会。 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")受中航机载系统股份有限公司 (以下简称"公司")委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现行 ...

股东大会信息 - 召开时间为2024年12月25日[2] - 召开地点为北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室[2] 参会股东情况 - 出席人数为1897人[2] - 持有表决权股份总数为113,709,861股[2] - 占公司有表决权股份总数比例为4.9737%[2] 表决情况 - A股同意票数99,170,496，比例87.2136%[5] - A股反对票数13,145,752，比例11.5607%[5] - A股弃权票数1,393,613，比例1.2257%[5] - 关联股东2,552,684,062股回避表决[7] - 表决结果合法有效[9]

业绩数据 - 2024年1 - 11月采购商品实际239,274万元，2025年预计550,000万元[8] - 2024年1 - 11月销售商品实际1,110,464万元，2025年预计2,000,000万元[8] - 2024年1 - 11月提供劳务实际26,389万元，2025年预计45,000万元[8] - 2024年1 - 11月接受劳务实际22,359万元，2025年预计48,000万元[8] - 2024年1 - 11月租赁实际3,871万元，2025年预计9,000万元[8] - 2024年1 - 11月托管费实际10,895万元，2025年预计13,500万元[8] - 2024年1 - 11月应收账款保理及其他实际28,238万元，2025年预计150,000万元[8] - 2024年1 - 11月存款限额实际568,517万元，2025年预计1,300,000万元[9] - 2024年1 - 11月贷款限额实际865,305万元，2025年预计1,400,000万元[9] - 2023年中航工业集团资产负债率66.69%，财务公司94.64%，机载系统公司66.32%[12][15][18] 关联交易 - 公司与中航工业集团及其下属企业有原材料或产品购销业务[21] - 《产品、原材料购销框架协议》等按政府定价等标准定价[24] - 关联交易定价可用成本加成法等方法[25] - 中航工业集团财务公司吸收公司存款利率不低于相关标准[26] - 中航工业集团财务公司向公司发放贷款利率不高于LPR上限等[27] - 中航工业集团财务公司为公司提供结算服务费用不高于相关标准[28] - 托管盈利企业托管费按比例算，亏损企业20万元[29] - 北京青云航空仪表有限公司按服务人数等付委托管理服务费[30] - 公司关联交易目的包括上下游配套等[31] 其他 - 本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决[32]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会2024年12月25日9点30分召开[3] - 会议地点为北京朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室[3] - 审议2025年度日常关联交易及交易金额议案[6] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年12月25日[3] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 登记信息 - 股权登记日为2024年12月16日[11] - 参会股东登记时间为2024年12月23日9:00 - 11:30及13:00 - 17:00[13] - 登记地点为北京朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券投资部/董事会办公室[13] 联系信息 - 公司联系电话为010 - 58354818[14]

会议信息 - 会议通知及资料于2024年12月3日送达独立董事[2] - 会议于2024年12月6日以腾讯视频会议方式召开[2] - 应参加表决独立董事4人，实际表决4人[2] 关联交易 - 2025年公司将与中航工业集团及其下属单位发生关联交易[2] - 关联交易含采购、销售商品及金融机构存贷款等业务[2] - 议案说明2024年1 - 11月日常关联交易预计执行情况[2] - 议案对2025年关联交易金额进行合理预计[2] 表决结果 - 表决通过《关于审议2025年日常关联交易及交易金额的议案》[2] - 独立董事同意将议案提交公司董事会审议[3] - 同意票4票，反对票0票，弃权票0票[5]

业绩数据 - 2024年1 - 11月采购商品实际发生金额239,274万元，2025年预计金额550,000万元[6] - 2024年1 - 11月销售商品实际发生金额1,110,464万元，2025年预计金额2,000,000万元[6] - 2023年末中国航空工业集团总资产13,305.63亿元，负债8,874.09亿元，净资产4,431.54亿元，资产负债率66.69%[10] - 2023年末中国航空工业集团财务公司总资产2,344.19亿元，负债2,218.43亿元，净资产125.76亿元，资产负债率94.64%[11] - 2023年末中国航空工业集团机载总资产1,752.98亿元，负债1,162.63亿元，净资产590.35亿元，资产负债率66.32%[13] - 2023年度中国航空工业集团主营业务收入5,896.80亿元，净利润210.52亿元[10] - 2023年度中国航空工业集团财务公司主营业务收入35.59亿元，净利润9.44亿元[11] - 2023年度中国航空工业集团机载主营业务收入1,084.66亿元，净利润23.76亿元[13] 交易相关 - 2025年度日常关联交易需提交股东大会审议[3] - 2024年12月9日公司第八届董事会2024年度第十次会议审议通过2025年度日常关联交易议案，关联董事回避表决[4] - 公司与中国航空工业集团签署产品、原材料购销、综合服务、金融服务框架协议及托管协议，子公司签署委托管理服务协议[15][17] 协议定价 - 《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》定价按政府定价、指导价、第三方市场价格等标准及顺序确定，还可采用成本加成法等定价方法[18][19] - 《金融服务框架协议》中存款利率不低于央行同期基准利率和国内主要商业银行挂牌平均利率[19] - 《金融服务框架协议》中贷款利率不高于LPR上限、中航财务向第三方同类贷款利率和国内主要商业银行同类贷款平均利率[20][21] - 《金融服务框架协议》中结算服务、承兑及非融资性保函服务、其他服务费用不高于中航财务向其他成员单位或第三方同类服务费用及相关规定上限[21][22] 费用标准 - 《托管协议》中盈利企业托管费用为受托管理股权比例计算的被托管企业经审计后营业收入的2‰（或3‰），亏损单位为20万元[23] - 《委托管理服务协议》中北京青云航空仪表有限公司按服务人数及人均管理服务费用支付委托管理服务费[23] 交易说明 - 公司关联交易因上下游配套业务、资金运营及业务整合需要开展[24] - 公司关联交易定价合理、公允，符合协议内容，未损害公司和股东利益，不影响公司独立性[24][25] 备查文件 - 公告备查文件为中航机载第八届董事会2024年度第十次会议决议和独立董事相关审核意见[26]