股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）（申报稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西省出版传媒集团有限公司 | 二零二四年六月 - 0 - 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集 团有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字（2024）第 010482 号 日期：2024 年 3 月 29 日 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099 3-2-1-1 共 1 册 第 1 册 | 报告编码: | 1111020005202400589 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2023)1785号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报宇(2024)第010482号 | | 报告名称: | 中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公 | | | 司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 1,778,000.000.00元 | | 评估报 ...

3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年的财务报 告和审计报告 | | 目录 | | | --- | --- | --- | | 序号 | 文件名 | 页码 | | 3-1-1 | 3-1-1 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字〔2024〕第 | 3-1-1-1 | | | 6-00091 号《江西教育传媒集团有限公司模拟财务报表审计报告》 | | | 3-1-2 | 3-1-2 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字〔2024〕第 | 3-1-2-1 | | | 号《江西高校出版社有限责任公司模拟财务报表审计报告》 6-00092 | | 江西教育传媒集团 有限公司 模拟财务报表审计报告 大信审字[2024]第 6-00091 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan Intern ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社 有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字（2024）第 010481 号 共 1 册 第 1 册 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 日期：2024 年 3 月 29 日 地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099 3-2-2-1 | 报告编码: | 1111020005202400590 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2023)1785 号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报字(2024)第010481号 | | 报告名称: | 中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任 公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 967,000,000.00元 | | 评估报告日: | ...

| | 目录 | | | --- | --- | --- | | 序号 | 文件名 | 页码 | | 2-1-1 | 浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行 | 2-1-1-1 | | | 股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 | | | 2-1-2 | 浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之《上市公司并购重组财 | 2-1-2-1 | | | 务顾问专业意见附表第 3 号—发行股份购买资产》 | | 2-1 独立财务顾问报告 浙商证券股份有限公司 关于 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二四年六月 2-1-1-1 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 | 日呆 | | --- | | 释义… | | 独立财务顾问声明和承诺 … | | 一、独立财务顾问声明… | | 二、独立财务顾问承诺…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

2-2 法律意见书 | 编号 | 文件名 | 页码 | | --- | --- | --- | | 2-2-1 | 北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 | 2-2-1-1 | | | 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书 | | | 2-2-2 | 北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 | 2-2-2-1 | | | 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一） | | 北京市中伦律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 法律意见书 二〇二四年四月 2-2-1-1 | 释 义 3 | | | --- | --- | | 第一部分 | 引言 9 | | 一、本所简介 | 9 | | 二、声明事项 | 9 | | 第二部分 | 正文 12 | | 一、本次交易方案 | 12 | | 二、本次交易各方的主体资格 | 23 | | 三、本次交易的批准和授权 | 40 | | 四、本次交易的相关协议 | 42 | | 五、本次交易的实质性条件 | 43 | | 六、本次交易的标的资产 | 49 | | 七 ...

1-1 重大资产重组报告书 | | 目录 | | | --- | --- | --- | | 序号 | 文件名 | 页码 | | 1-1-1 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易报告书（草案）（申报稿） | 1-1-1-1 | | 1-1-2 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易报告书（草案）摘要（申报稿） | 1-1-2-1 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 | | | 1-1-1-1 股票代码：600373.SH股票简称：中文传媒上市地点：上海证券交易所 暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 发行股份及支付现金购买资产 江西省出版传媒集团有限公司 二零二四年六月 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的 ...

中文天地出版传媒集团股份 有限公司 备考审阅报告 大信阅字[2024]第 6-00002 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 淀区知泰路1号 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing, China, 100083 由话 Telenhone, +86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 审阅报告 大信阅字[2024]第 6-00002 号 中文天地出版传媒集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称"贵公司")按备考财 务报表附注三所达的编制基础编制的备考财务报表,包括 2023年 12月 31 日的备考合并资产 负债表,2023年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。这些财务报表的编制是贵公司 管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届董事会第三十一次临时会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三 十一次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 2.本次董事会会议于2024年5月31日以书面送达及电子邮件等形式向全体董 事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。 3.本次董事会会议于2024年6月5日（星期三）以现场加通讯表决方式召开。 4.本次董事会会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人，其中： 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-061 现场表决董事：凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、李汉国、 黄倬桢、涂书田、廖县生、姜帆； 通讯表决董事：张其洪。 5.本次董事会会议由董事长凌卫召集和主持。 6.本次董事会会议列席人员 公司现场列席监事：周天明、王慧明、张晓俊； 出席/列席会议的其他高级管理人员：熊继佑 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-060 中文天地出版传媒集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 6 月 5 日 (二) 股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号出版中心 3222 室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1.出席会议的股东和代理人人数 | 9 | | --- | --- | | 2.出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 829,126,494 | | 3.出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 61.1872 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 1.公司在任董事 12 人，出席 11 人，授权委托 1 人。其中，董事张其洪因另 有事务未能现场出席，已授 ...