担保事项 - 公司全资子公司浙化院为参股公司江西禾田的全资子公司提供连带责任保证担保，担保金额为人民币1,470万元 [5] - 截至公告披露日，公司为江西禾田已实际提供的担保余额为人民币3,235万元 [1] - 本次担保由嘉兴禾立股权投资合伙企业提供反担保 [2] - 担保事项已通过公司2024年年度股东大会审议，属于授权范围内，无需再次提交审议 [3][7] 被担保人情况 - 江西禾田科技有限公司为有限责任公司，注册资本5,000万元人民币，成立于2019年2月20日 [8] - 截至2025年6月30日，江西禾田资产总额18,795.19万元，负债总额12,909.39万元，资产负债率68.68% [9] - 江西禾田为公司的联营公司，经营范围包括农药研发、制造及化工产品批发等 [8] 担保协议内容 - 担保协议签署时间为2025年6月28日，保证范围为授信额度内贷款及相关费用，最高限额1,470万元 [10] - 保证方式为连带责任保证，保证期间为2025年6月18日至2026年6月17日 [10] 担保必要性 - 担保旨在满足参股公司日常经营流动资金需求，保障业务稳健发展 [11] - 被担保对象具备偿债能力，担保风险处于公司可控范围内 [11] 累计担保情况 - 截至公告披露日，公司对子公司及参股公司实际担保额合计129,456万元，占最近一期经审计净资产的7.37% [13] - 公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保 [14] 限售股上市流通 - 本次限售股上市流通类型为非公开发行股份，上市股数为161,290,322股，上市日期为2025年7月8日 [17][23] - 中国证监会同意公司发行股份募集配套资金不超过45亿元，新增股份已于2025年1月8日完成登记 [18][19] - 除部分股东承诺36个月内不得转让外，其他特定对象承诺6个月内不得转让，相关承诺均已履行 [22] 股本变动 - 2025年4月8日，公司回购注销34,085股限制性股票，总股本减少至1,289,999,620股 [21] - 本次限售股上市流通后，公司股本结构将相应调整 [23]

担保情况概述 - 浙化院为江西禾田提供总额为1,470万元的连带责任保证担保 [2] - 担保事项已通过2024年年度股东大会审议 授权总额不超过20亿元 其中子公司间担保额度16.85亿元 合营或联营企业担保额度3.15亿元 [2] - 担保额度可在资产负债率未超过70%的子公司或合营联营企业间调剂 [2] 被担保人基本情况 - 江西禾田科技有限公司主营化工产品批发零售及农业技术开发 2024年净利润152.36万元 资产负债率68.68% [4] 担保协议内容 - 担保范围包括授信本金及相关利息、罚息、违约金等 最高限额1,470万元 [4] 担保必要性 - 担保用于满足参股公司流动资金需求 保障业务持续发展 风险处于可控范围 [4] - 被担保对象具备偿债能力 不会对公司经营产生重大影响 [4] 累计担保数据 - 公司及子公司实际担保总额129,456万元 占净资产比例24.50% [5] - 对合营联营企业实际担保额24,850万元 占净资产比例4.70% [5] - 子公司间实际担保额22,388万元 占净资产比例1.40% [5]

发行股份及限售股上市流通情况 - 本次非公开发行股份上市流通总数为161,290,322股，占公司总股本12.50%，上市流通日期为2025年7月8日 [1][5] - 公司此前通过募集配套资金发行181,451,612股新增股份，总股本增至1,290,033,705股，后因回购注销34,085股限制性股票，总股本调整为1,289,999,620股 [1][2] - 限售股解禁后，有限售条件流通股减少161,290,322股至217,434,257股，无限售条件流通股相应增加至1,072,565,363股 [4] 发行对象及锁定期安排 - 参与申购的发行对象包括前海中船智慧海洋基金、中国人寿资管、四川纾困基金等，合计获配161,290,322股，锁定期6个月 [2] - 关联方中化资本创新投资、外贸信托承诺36个月内不转让所持股份，其他特定对象均履行6个月锁定期承诺 [3] 监管批复及中介核查 - 证监会批准公司发行股份募集配套资金不超过45亿元（证监许可〔2024〕964号） [1] - 独立财务顾问中信证券确认本次限售股解禁符合《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所规则，信息披露真实完整 [4] 股份登记及结构变动 - 新增股份已于2025年1月8日完成登记，发行后股份总数1,290,033,705股 [1] - 限售股解禁导致流通股结构变化，无限售条件流通股占比提升至83.14%（1,072,565,363/1,289,999,620） [4]

资金募集 - 公司获证监会同意发行股份募集配套资金不超45亿元[3] - 公司本次募集配套资金新增股份181,451,612股，登记后股份总数为1,290,033,705股[4] 股本变动 - 2025年4月8日，公司完成34,085股限制性股票回购注销，总股本减至1,289,999,620股[6] - 有限售条件的流通股变动前为378,724,579股，变动后为217,434,257股[12] - 无限售条件的流通股变动前为911,275,041股，变动后为1,072,565,363股[12] 限售股流通 - 本次上市流通的限售股总数为161,290,322股，占公司总股本12.50%[9][10] - 本次限售股上市流通日期为2025年7月8日[9] - 国改提质等三家机构持有限售股本次全部流通[9]

融资相关 - 2024年6月20日获证监会批复，同意募资不超45亿元[4] 股份变动 - 2025年1月8日新增181,451,612股完成登记，总数达1,290,033,705股[7] - 2025年4月8日回购注销34,085股，总股本减至1,289,999,620股[10] 股份上市 - 2025年7月8日161,290,322股上市流通，占总股本12.50%[6][13][14] 股份锁定 - 中化资本等2家承诺36个月不转让，其他特定对象6个月不转让[8][11] - 12家发行对象获配161,290,322股，锁定期6个月[8] - 中化资本等2家关联方获配20,161,290股，锁定期36个月[8] 流通股变动 - 有限售条件流通股从378,724,579股减至217,434,257股[16] - 无限售条件流通股从911,275,041股增至1,072,565,363股[16]

担保金额 - 为江西禾田提供担保1470万元，已实际担保余额3235万元[1] - 2025年为子公司等担保总额不超20亿元[4] 公司数据 - 江西禾田2025年6月30日资产总额18795.19万元等[6] 担保比例 - 截至披露日，对子公司等实际担保额占比7.37%[11] 审议情况 - 2025年4月28日董事会、5月22日股东大会通过担保议案[3][4]

发行股份购买资产及募集配套资金交易 - 公司通过发行股份方式购买中国中化集团有限公司及中化资产管理有限公司持有的中化蓝天集团有限公司100%股权 [1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 包括中国对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司 [1] - 交易已获中国证监会批准 注册批文为证监许可〔2024〕964号 并实施完毕 [1] 独立财务顾问主办人变更 - 原独立财务顾问主办人李雨修因工作变动不再担任持续督导职务 [2] - 中信证券调整后持续督导团队为刘拓 索超 李卓凡和李娇扬 [2] - 变更后持续督导工作由上述四人共同履行 [2] 交易执行状态 - 当前处于持续督导期 中信证券仍为独立财务顾问机构 [1][2] - 持续督导职责涉及发行股份购买资产及配套募集资金的全流程后续管理 [1][2]

市场扩张和并购 - 公司发行股份购买中化蓝天集团100%股权并募资，交易已完成，处持续督导期[1] 其他新策略 - 中信证券指定刘拓等为持续督导主办人，李雨修因工作变动不再担任，变更后主办人为刘拓等[1][2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年7月1日[4]

股东大会组织安排 - 公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》规定做好股东大会各项工作 [1] - 股东大会设会务组负责程序及服务事宜 [1] - 全体出席人员需维护股东权益和会议秩序 [1] - 股东发言需提前登记，每次发言不超过5分钟 [1] - 会议聘请律师事务所执业律师见证并出具法律意见书 [2] 会议基本信息 - 现场会议时间：2025年7月4日下午14:30 [2] - 网络投票时间：2025年7月4日交易时间段（9:15-9:25，9:30-11:30） [2] - 会议地点：北京市朝阳区昊华大厦19层会议室 [2] - 会议召集人：昊华科技董事会 [2] - 投票方式：现场投票和网络投票相结合 [3] 会议议程 - 议程包括股东签到、议案审议、股东发言、表决计票等14项流程 [3][4] - 采用现场投票和网络投票相结合方式，重复表决以第一次投票结果为准 [3] - 计票由股东代表、监事代表和律师共同负责 [4] 董事变更议案 - 杨茂良辞去第八届董事会董事及委员会职务 [4] - 提名姚立新为第八届董事会非独立董事候选人 [4] - 姚立新将同时担任董事会战略与可持续发展委员会委员 [5] - 姚立新任期至第八届董事会届满 [5] 候选人背景 - 姚立新为清华大学化学工程系硕士，正高级工程师 [5] - 曾任中化集团多个管理职务，现任中化控股所属企业专职外部董事 [5] - 与公司主要股东及管理层无关联关系，未持有公司股票 [6] - 符合《公司法》等法律法规要求的任职条件 [6]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月4日14:30现场召开[8] - 网络投票时间为7月4日，各平台有不同时段[8] - 现场会议地点为北京朝阳区小营路19号昊华大厦19层会议室[8] 会议相关 - 采用现场和网络投票结合，重复表决以首次为准[9][10] - 董事长王军主持会议[11] 人事变动 - 杨茂良因工作辞第八届董事会董事等职务[14] - 拟选举姚立新为第八届董事会非独立董事[11][14] - 姚立新任期自通过至第八届董事会届满[14] - 姚立新通过后任战略与可持续发展委员会委员[14]