昊华化工科技集团股份有限公司 关于会计师事务所 2024 年度履职情况 评估报告 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天 职国际"）作为公司2024年度财务报告审计机构。根据《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求， 公司对天职国际2024年度履职情况进行了评估。具体情况如 下： 一、2024年年审会计师事务所的基本情况 （一）会计师事务所基本情况 天职国际创立于 1988 年 12 月，总部在北京，是一家专 注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务 服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的 特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀 区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特 殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书， 是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国 有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴 定业务资格，以及取得涉密业务咨询服务安全保密资质等国 家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并 ...

氟化工行业指数表现 - 本周氟化工指数收于3570.93点，上涨6.61%，跑赢上证综指6.05%，跑赢沪深300指数6.23%，跑赢基础化工指数3.28%，跑赢新材料指数5.17% [1][2] 全球空调需求与制冷剂市场 - 2025年5、6、7月空调排产分别同比增长9.9%、14.1%、14.3% [3] - 韩国三星电子家用空调2025年第一季度销量同比增长51%，3月同比增长61%，LG电子第一季度空调销量同比增长60%，3月同比增长80% [3] - 印度2025年空调销量预计1500万至1600万台，2026年达2000万台，但压缩机年产能仅550万至600万台，产能严重不足 [3] - 印度对中国压缩机进行豁免以缓解短缺问题 [3] - 我国华东制冷剂大厂主流型号调涨500-2500元/吨，R32和R134a涨幅分别为5.21%和4.35% [3] - 国际氟化工巨头霍尼韦尔、Igas、科慕等大幅上调制冷剂价格 [3] 氟化工产品价格走势 - 萤石97湿粉市场均价3698元/吨，较上周下跌0.48%，4月均价3728元/吨，同比上涨7.21%，2025年均价3700元/吨，较2024年上涨4.36% [4] - R32价格48500元/吨，价差35268元/吨，较上周分别上涨1.04%和3.02% [4][5] - R125价格45000元/吨，价差26379元/吨，较上周价格持平，价差上涨1.98% [4][5] - R134a价格47000元/吨，价差27190元/吨，较上周分别上涨1.08%和4.34% [4][5] - R410a价格48000元/吨，较上周上涨1.05% [4][5] - R22价格36000元/吨，价差25869元/吨，较上周价格持平，价差上涨1.31% [4][5] - 外贸市场R32、R125、R134a、R410a、R22价格分别为48000元/吨、46000元/吨、46500元/吨、47000元/吨、33000元/吨，较上周分别上涨2.13%、持平、1.09%、2.17%、持平 [5] 受益标的 - 推荐标的：金石资源、巨化股份、三美股份、昊华科技 [6] - 其他受益标的：东阳光、永和股份、东岳集团、新宙邦 [6]

关联交易概述 - 昊华科技全资子公司中化蓝贸与鲁西化工全资子公司氟尔公司签署《氟产品框架合作协议》，解决二氟甲烷（HFC-32）同业竞争问题，氟尔公司二氟甲烷产品除自用外全部由中化蓝贸销售 [2][4] - 交易构成关联交易，未构成重大资产重组，需提交股东大会审议 [3] - 过去12个月公司与鲁西化工累计关联交易金额为10,330.20万元 [3][18] 关联方基本情况 - 昊华科技与鲁西化工均为中国中化控股有限责任公司下属企业，中化蓝贸与氟尔公司构成关联方 [5] - 氟尔公司注册资本45,000万元，成立于2012年，经营范围包括新材料技术研发、化工产品销售等 [6][7] - 氟尔公司未被列为失信被执行人，具有良好商业信用和经营能力 [8] 协议主要内容 - 合作方式：氟尔公司二氟甲烷产品除自用外全部委托中化蓝贸销售，若氟尔公司不生产，双方按市场化公式定价实施配额协同 [10] - 定价机制：结合国内空调厂季度价格和第三方网站市场价格确定内销与出口价格，2025-2027年预计交易金额分别为2.2885亿元、2.4亿元、2.5亿元 [11] - 合作期限3年，期满后可再行商议合作模式 [14] 交易目的及影响 - 交易旨在解决昊华科技与鲁西化工关于二氟甲烷的同业竞争问题，履行中国中化避免同业竞争的承诺 [16] - 交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对财务状况、经营成果及独立性构成不利影响 [16][19] 审议程序 - 董事会审议通过议案，关联董事回避表决，交易尚需股东大会批准 [17] - 独立董事认为交易有效解决同业竞争，符合公司及股东利益，同意提交董事会审议 [19]

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2025-027 昊华化工科技集团股份有限公司 关于全资子公司与关联方签署《氟产品框架合作 协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：为解决昊华化工科技集团股份有限公司（以下简 称"昊华科技"或"公司"）与鲁西化工集团股份有限公司（以下简称"鲁 西化工"）之间关于二氟甲烷（HFC-32）同业竞争事项，昊华科技全 资子公司中化蓝天集团贸易有限公司（以下简称"中化蓝贸"）与鲁西 化工全资子公司聊城氟尔新材料科技有限公司（以下简称"氟尔公司"） 签署《氟产品框架合作协议》。氟尔公司二氟甲烷产品除鲁西化工及 其子公司自行生产用作原料用途外，全部由中化蓝贸进行销售。 ●本次交易构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ●本次交易尚需提交股东大会审议 1.公司类型：有限责任公司 2.统一社会信用代码：91371500590311510A ●过去12个月与该关联人进行的交易情况：公司与鲁西化工过去 12个月累计已发生关联 ...

北京市通商律师事务所 北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年四月 中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：昊华化工科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运 作指引》"）等法律、法规和规范性文件以及《昊华化工科技集团 ...

一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 185 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,054,557,290 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 81.7464 | 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2025-026 昊华化工科技集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科技"）召开 的本次股东大会由公司董事会召集，董事长王军先生主持,采用现场投票和网络 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 4 月 11 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室 (三) 出席会议的普通 ...

本次回购注销的批准和决策程序 - 公司股东大会已审议通过2019年限制性股票激励计划相关议案并授权董事会办理相关事宜 [3] - 公司第八届董事会第十九次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [3] - 公司已履行信息披露义务并通知债权人但未收到清偿债务或担保要求 [3] 本次回购注销的具体情况 - 回购原因包括1名激励对象辞职和3名激励对象退休涉及未解锁股票34,085股 [4] - 预留授予限制性股票回购价格调整为11.064元/股 [4] - 回购价格按授予价与市价孰低原则确定2025年2月10日收盘价为28.13元/股 [5] - 回购涉及4名激励对象股票数量占公司总股本0.003% [5] - 回购资金总额约377,116.44元全部来自自有资金 [5] - 回购股票预计2025年4月8日完成注销并办理工商变更 [5] 法律合规性结论 - 公司已履行必要决策程序和信息披露义务符合相关法律法规及激励计划规定 [6] - 公司需继续完成股份注销登记及减资等后续法律手续 [6]

股东大会基本信息 - 股东大会现场会议召开时间为2025年4月11日下午14:30，网络投票时间为同日的交易时间段（9:15-9:25，9:30-11:30）[2] - 现场会议地点为北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室[2] - 会议召集人为昊华科技董事会，出席人员包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及律师等[2] 会议议程与规则 - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，重复表决以第一次投票结果为准[3] - 股东发言需提前登记，每次发言不超过两次且每次不超过五分钟，发言内容需围绕审议议案[1] - 会议议程包括签到、议案审议、股东发言、表决及结果宣布等14项流程[3][4] 监事会候选人提名 - 因方芳女士辞职，公司提名贺宇捷先生为第八届监事会非职工代表监事候选人，任期至第八届监事会届满[4] - 贺宇捷先生现任中国中化控股有限责任公司法律合规部副总监，具备法律专业背景及丰富企业法务经验[5] - 贺宇捷先生与公司主要股东及管理层无关联关系，未持有公司股票且无不良记录，符合任职条件[5]

股份变动 - 回购和注销股份数量均为34,085股[3] - 注销日期为2025年4月8日[3] - 公司总股本减至1,289,999,620股[9] 回购原因 - 1名激励对象辞职、3名退休致股份回购注销[4][6] 合规情况 - 公示期未收到债权人要求[5] - 律所认为回购注销符合规定[12][13]

回购注销信息 - 因4名激励对象变动，回购注销34,085股限制性股票[9] - 调整后回购价格为11.064元/股[10] - 2025年2月10日收盘价28.13元/股[11] - 回购资金约377,116.44元，来源自有资金[13] - 预计2025年4月8日完成注销[14] 决策与合规 - 2019年股东大会授权办理激励计划事宜[6] - 2025年2月10日董事会和监事会同意回购注销[7] - 本次回购注销符合相关规定[14][16]