董事会议事规则核心框架 - 规范董事会运作机制 明确议事程序与决策权限 提升治理效能[1] - 确立董事任职资格条件 包括民事行为能力 刑事记录 破产责任等8项负面清单[3] - 规定董事忠实义务10项 勤勉义务6项 违反者需承担赔偿责任[5][6] 董事会组成与职权 - 董事会由11名董事构成 含4名独立董事 设1名董事长及2名副董事长[15] - 行使16项核心职权 涵盖经营计划 投资方案 高管任免 制度制定等[16] - 董事长拥有7项专属权限 包括主持会议 签署文件 紧急处置权等[20] 董事会议事程序 - 会议分定期与临时两种 定期会议每年至少召开两次 临时会议需满足8种触发条件[23][25] - 表决采用一人一票制 通过需超半数董事同意 重大担保事项需三分之二通过[37][39] - 建立回避表决机制 关联董事不得参与相关议案表决 不足三人时提交股东会[40] 专门委员会设置 - 下设战略 审计 提名 薪酬与考核4个委员会 审计委员会需由会计专业人士牵头[51][52] - 审计委员会对财务报告 内控评估 会计师事务所选聘等事项具有前置审核权[54] - 提名与薪酬委员会分别负责高管人选遴选及薪酬政策制定 董事会需披露未采纳建议的理由[55][56] 特殊决策流程 - 重大投资需经战略委员会下设的投资决策委员会进行可行性论证[58] - 银行信贷及担保事项实行年度预算审批制 董事长在授权范围内签署合同[60] - 人事任免需征求党委意见 总经理及董事会秘书由董事长提名[23]

公司经营范围变更 - 公司因吸收合并合肥通用环境控制技术有限责任公司及业务拓展需要，拟增加经营范围并修订公司章程 [1] - 新增经营范围包括通用设备制造、专用设备制造、机械设备销售、特种设备销售等一般项目，以及特种设备制造、建设工程施工等许可项目 [6] - 最终经营范围以工商核准登记为准 [1] 公司章程修订 - 根据2024年7月1日实施的新《公司法》及2025年3月28日修改的《上市公司章程指引》，公司不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 修订内容包括法定代表人条款、股份收购条款、股东权利义务条款等多项内容 [3][4][5] - 新增关于控股股东和实际控制人的专门章节，规范其行为 [27][28][29] 公司治理结构 - 公司股东会职权有所调整，包括增加对发行股票、可转换债券的授权 [30] - 对外担保审批标准发生变化，新增总资产30%的担保限额要求 [31] - 董事选举程序修改，提名门槛从3%股份降至1% [42][43] 股份管理 - 公司股份收购情形从4种扩大至6种，新增为维护公司价值及股东权益所必需的情形 [10][11] - 股份回购后的持有期限从最长1年延长至3年 [13][14] - 股份转让限制条款有所调整，删除监事转让股份的限制 [15][16]

公司董事变更 - 公司第八届董事会提名张益奎先生为非独立董事候选人，以填补陈晓红女士辞职后的空缺 [2] - 提名经董事会提名委员会审核通过，符合《公司法》和《公司章程》规定，将提交股东大会审议 [2] - 张益奎先生任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满 [2] 新任董事候选人背景 - 张益奎先生1971年出生，拥有省（区、市）委党校大学学历，高级会计师职称，中共党员 [4] - 具备30余年财务管理工作经验，曾任职于西南化机、二重集团、国机重装等企业，历任财务总监、总法律顾问等职 [4] - 现任合肥通用机械研究院有限公司财务总监及通用机械关键核心基础件创新中心（安徽）有限公司财务总监、董事会秘书 [4] - 未持有公司股份，无《公司法》规定的禁止任职情形及监管处罚记录 [5] 提名程序 - 提名由控股股东推荐，经董事会提名委员会2025年第一次会议审查通过 [2] - 董事会确认候选人符合法律法规及公司章程要求的任职资格和条件 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第十九次会议于2025年5月29日以通讯方式召开，应出席董事10人，实际出席并参与表决10人，会议召开及程序符合法律法规和公司章程 [1] 董事会会议审议情况 经营范围及公司章程修订 - 董事会全票通过《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议 [1] - 具体修订内容详见同日披露的公告，公告编号未明确 [1] 公司治理制度修订 - 董事会全票通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，需提交股东大会审议 [1][2] - 修订后制度内容详见上海证券交易所网站 [2] 董事离职管理制度 - 董事会全票通过《关于制定公司董事离职管理制度的议案》，制度内容详见交易所网站 [2] 舆情管理制度 - 董事会全票通过《关于制定公司舆情管理制度的议案》，制度内容详见交易所网站 [2] 补选非独立董事 - 董事会全票通过补选张益奎为第八届董事会非独立董事的议案，提名经提名委员会审核符合任职资格 [2][3] - 候选人任期自股东大会通过至第八届董事会届满，议案需提交股东大会审议 [3] - 具体信息详见同日披露的公告，公告编号2025-011 [3] 备查文件 - 公司第八届董事会第十九次会议决议作为公告依据 [3]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年6月20日14点30分在安徽省合肥市长江西路888号合肥通用院研发大楼三楼会议室召开[1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行[1][4] - 网络投票时间为2025年6月20日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00[1] 会议审议事项 - 主要审议议案包括《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等非累积投票议案[3] - 议案已通过公司第八届董事会第十七次、第十九次会议及第八届监事会第十二次会议审议[3] - 关联股东合肥通用机械研究院有限公司需回避表决[3] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年6月13日 登记在册股东可现场或委托代理人出席[5] - 融资融券等特殊账户投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行[1] - 持有多个账户的股东 其表决权数量为各账户同类股份总和 重复投票以第一次结果为准[5] 会议登记及其他 - 法人股东需提供股东账户卡、法定代表人证明书等材料 个人股东需提供身份证及授权委托书[6] - 会议联系方式：安徽省合肥市蜀山区长江西路888号 联系人杜世武、童超 电话0551-63817860[6] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权" 未作指示的由受托人自主表决[8]

第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营 层的有效监督，完善国机通用机械科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《国机 通用机械科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规范性文 件的规定，制定本细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会职权。 第三条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会成 员。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委 员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 委员会组成 第五条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由 5 名成员组成，独立董事成员应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。 国机通用机械科技股份有限公司 董事 ...

国机通用机械科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范国机通用机械科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《国机通用机械科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股 东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》的 规定行使职权。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期 ...

国机通用机械科技股份有限公司 （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第四条 公司舆情管理坚持"科学应对、注重实效"的总体原则，切实维护 公司的利益和形象。 舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强国机通用机械科技股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时并妥善处理各类舆情对公 司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权 益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门及合并报表范围内的子公司。 第三条 本制度所称舆情包括但不限于： （一）报刊、杂志、电视、广播、网络等媒体对公司进行的负面报道； 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第五条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、综合协调、 分工负责的工作方针。 第六条 公司舆情管理工作领导小组是舆情处置工作的领导机构。公司舆情 管理工作领导小 ...

国机通用机械科技股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强国机通用机械科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司章程指引》和《国机通用机械科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解 任等离职情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条 董事提出辞职的，公司将在提出辞职之日起六十日内完成补选，确 保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第六条 公司董事在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任上市公 司董事情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务。 相关董事应当被解 ...

国机通用机械科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范国机通用机械科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规 则》（以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《国机通用机械科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 其他有关法律法规的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的以下应当召开临时股东会的情 ...