目 录 | | | | 二、附件 | ………………………………………………………………第 3—12 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）注册资本及实收股本变更前后对照表 | ………………………第 | 3 | 页 | | （二）验资事项说明………………………………………………第 | 4—5 | | 页 | | （三）银行询证函和进账单复印件………………………………第 | 6—7 | | 页 | | （四）本所营业执照复印件 | …………………………………………第 | 8 | 页 | | （五）本所执业证书复印件 | ……………………………………… 第 | 9 | 页 | | （六）本所从事证券服务业务备案完备证明材料 | ……………… 第 | 10 | 页 | | （七）签字注册会计师执业证书复印件 | …………………… 第 11—12 | | 页 | 验 资 报 告 天健验〔2023〕603 号 杭州士兰微电子股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2023 年 11 月 14 日止的新增注册资本及 实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实 ...

中信证券股份有限公司 关于 杭州士兰微电子股份有限公司 向特定对象发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年十一月 1 上海证券交易所： 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"士兰微"、"发行人"或"公 司"）向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）已获得中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号）同意注册。 （四）发行对象与认购方式 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人（主承销商）"或 "主承销商"）作为士兰微本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《证券发行与承销管理办法》（以下简称"《发行与承销管理办法》"）《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）《上海证券交易 所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称"《实施细则》"）等相关法 律、法规和规范性文件的规 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-069 杭州士兰微电子股份有限公司 关于向特定对象发行股票发行情况的提示性公告 本次发行的具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告 书》等文件。 特此公告。 杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 23 日 1 / 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行 A 股 股票（以下简称"本次发行"）发行承销总结相关文件已经上海证券交易所备案 通过，公司将依据相关规定尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜。 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 上市地点：上海证券交易所 杭州士兰微电子股份有限公司 向特定对象发行A股股票 发行情况报告书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十一月 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 公司全体董事签名： 陈向东 郑少波 范伟宏 江忠永 罗华兵 李志刚 韦 俊 穆 远 何乐年 程 博 宋春跃 张洪胜 杭州士兰微电子股份有限公司 年 月 日 1 2 3 4 5 | 陈向东 | | 郑少波 | | 范伟宏 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 江忠永 | | 品非兵 | | 李志刚 | | ti | 俊 | 远 | | 何乐年 | | 程 | 部 | 米体跃 | | 张洪胜 | | | | | 杭州士学微电子 | T限公司 | | | | | 202 | 2 H 日 | 6 7 8 9 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-068 杭州士兰微电子股份有限公司 关于举办"走进上市公司"活动情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 11 月 14 日，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）组 织了"走进上市公司"主题投资者交流活动。本次活动旨在加强公司与机构投资 者的沟通交流，增进机构投资者对公司及行业的了解，增进公司市场认同和价值 实现，提高公司质量。现将活动相关情况公告如下： 一、交流活动基本情况 1、时间：2023 年 11 月 14 日 14:00-15:30 2、地点：公司总部三楼大会议室 3、调研机构名称（排名不分先后）：中信证券、天风证券、杭银理财、南 银理财、探骊基金、德亚投资、石锋资产、宽合基金、和信金创、上海泊通资管、 上海聆泽投资、杭州优益增投资等 13 位机构投资者代表 4、公司接待人员：董事会秘书、财务总监陈越先生 二、交流的主要问题及公司回复概要 问题 1：公司目前各条芯片生产线的产能利用率情况？ 1 / 3 好的市 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-066 全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案具体内容及相关独立意见 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-067。 关联董事韦俊、穆远回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权， 获得一致通过。 根据公司2022年第四次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会对董事 会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 2、同意《关于设立募集资金专项账户的议案》 杭州士兰微电子股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十三次 会议于 2023 年 11 月 8 日以通讯的方式召开。根据《公司章程》的规定，全体董 事一致同意豁免本次会议提前 5 日通知期。本次董事会已于 2023 年 11 月 8 日以 电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董 事 12 人，实到 12 人， ...

杭州士兰微电子股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 1/1 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司证券发行注册管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为杭州士兰微电子 股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独 立判断的立场，经过审慎讨论，现就公司第八届董事会第十三次会议审议的《关 于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为认购对象参与公司 2022 年 度向特定对象发行股票的议案》发表如下独立意见： 经核查，我们认为：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简 称"大基金二期"）以竞价方式参与认购公司本次向特定对象发行股票，交易价 格公允、公平、合理。大基金二期作为公司关联方认购公司本次向特定对象发行 股票，体现了对公司价值的认可及未来发展的信心。本次关联交易决策程序符合 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已依法回避表决。 本次交易符合公司长期发展战略规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 中小股东利益的 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-067 杭州士兰微电子股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容：公司关联人国家集成电路产业投资基金二期股份有限公 司（以下简称"大基金二期"）参与认购公司 2022 年度向特定对象发行股票，其 拟认购金额为 15 亿元，最终获配情况以后续发行情况报告书等公告文件为准。 ● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ● 根据公司 2022 年第四次临时股东大会和 2023 年第三次临时股东大会对 董事会的授权，本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提 交股东大会审议。 ● 过去 12 个月内，公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关 联交易；公司与大基金二期发生的关联交易类别为共同投资，交易次数为 2 次， 累计金额为 18.5 亿元，已依法审议和披露。 ● 风险提示：截至本公告披露日，公司已收到大基金二期发送的向特定对 象发行股票申购报价单等 ...

杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会 独立董事专门会议 2023 年第一次临时会议的审核意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司证券发行注册管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，杭州士兰微电子股份有限 公司（以下简称"公司"）独立董事于 2023 年 11 月 8 日召开了第八届董事会独 立董事专门会议 2023 年第一次临时会议，对公司第八届董事会第十三次会议拟 审议的《关于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为认购对象参与公 司 2022 年度向特定对象发行股票的议案》进行事前审核并发表审核意见如下： 本次拟提交董事会审议的《关于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公 司作为认购对象参与公司2022年度向特定对象发行股票的议案》，符合有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公开、公平、公正的原则，对公 司的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益，不存在损害公司及中 小股东利益的情形，我们一致同意提交董事会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 独立董事：何乐年 程博 宋春 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-065 杭州士兰微电子股份有限公司 对外投资进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、投资概述 为加快"SiC 功率器件生产线建设项目"的推进，杭州士兰微电子股份有限 公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开的第八届董事 会第十次会议和 2023 年 9 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议案》，同意公司与国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司（以下简称"大基金二期"）、厦门海创发展基金合伙 企业（有限合伙）（以下简称"海创发展基金"）以货币方式共同出资 12 亿元认 缴厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称"士兰明镓"）新增注册资本 1,190,012,891.96 元，其中：本公司以未来向特定对象发行股份所募集的资金出 资 7.50 亿元，对应士兰明镓认缴新增注册资本 743,758,057.47 元；大基金二期以 自有资金出资 3. ...