文章核心观点 公司发布2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，介绍募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况等，募投项目基本完成，节余资金补充流动资金并注销专户，资金使用和披露合规 [1][2][3] 募集资金基本情况 - 经中国证监会核准，公司发行GDR所对应新增A股基础股票不超10,000万股，GDR发行数量不超2,000万份 [1] - 2022年7月28日GDR在瑞士证券交易所上市，发行数量1,731.60万份，募集资金总额17,316.00万美元 [1] - 2022年7月29日募集资金汇入账户，扣除承销费用后实际到账17,067.69万美元，扣除发行费用后净额折合人民币114,021.03万元 [1] 募集资金管理情况 GDR资金存储情况 - 2022年7月29日，17,067.69万美元GDR募集资金汇入公司募集资金账户 [1] GDR资金使用及结余情况 - 募集资金用途为约35%用于新建机械设备生产线等，约10%用于技术研发和质量控制，约30%用于建设和提升海外基地，约25%用于补充营运资金及其他一般公司用途 [1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金116,593.89万元，占净额102.26%，本报告期使用9,092.13万元，资金已使用完毕 [2] - 报告期内募投项目基本完成，节余资金2,516.77万元，占净额2.21%，用于补充流动资金并注销专户 [3] 本年度募集资金的实际使用情况 募集资金的实际使用情况 - 2024年12月31日募集资金使用情况详见附表《境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表》 [4] 募投项目先期投入及置换情况 - 本报告期内无置换募投项目先期投入情况 [4] 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 本报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [4] 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 - 本报告期内不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 [4] 节余募集资金使用情况 - 报告期内公司同意募投项目结项，将节余资金2,516.77万元补充流动资金并注销专户 [3][4][5] 募集资金使用的其他情况 - 本报告期内不存在募集资金使用的其他情况 [4] 变更募投项目的资金使用情况 - 本报告期内未发生变更募集资金投资项目的情况 [4] 募集资金使用及披露中存在的问题 - 报告期内公司按规定使用资金并披露信息，不存在违规情形 [4] 会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论性意见 - 中喜会计师事务所认为公司董事会编制的报告符合相关规定，如实反映2024年度资金使用情况 [4]

文章核心观点 公司认为中喜会计师事务所具备承担公司财务报表审计和内部控制审计的经验和能力，各方面能满足公司要求，出具的审计报表符合公司实际情况 [5] 资质条件 - 中喜会计师事务所成立于2013年11月28日，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址在北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室，首席合伙人为张增刚 [1] - 截止2024年末，合伙人数量为102人，注册会计师为442人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为330人 [1] - 2024年度收入总额为41,845.83万元，承办40家上市公司审计业务、167家挂牌公司审计业务，上市公司审计客户前五大主要行业为计算机等行业，上市公司审计收费总额为6,027.04万元（未审数），公司同行业上市公司审计客户共4家 [2] 执业记录 - 项目合伙人及签字注册会计师吕小云1998年成为注册会计师，2000年起在中喜执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署多家上市公司审计报告 [2] - 签字注册会计师苏胜男2012年从事审计服务，2016年成为注册会计师，2023年起在中喜执业并为公司提供审计服务 [2] - 项目质量控制复核人田野2004年起在中喜执业，2006年成为注册会计师，2013年开始从事质控复核工作，2022年开始为公司提供审计服务，近三年复核多家公司审计报告 [3] - 上述人员近三年未因执业行为受处罚，不存在违反独立性要求的情形 [3] 审计质量控制 - 中喜会计师事务所《质量管理制度》包含15个方面，从全环节、全方位监控和管理审计业务质量 [3] 工作方案 - 2024年度审计中，中喜与公司董事会审计委员会充分协商，制订总体审计策略和具体审计计划，审计时间充分，人员配置合理 [4] - 审计小组实施多种程序，采取多种方式获取公司内部控制和各类交易等审计证据 [4] 人力及其他资源配备 - 中喜配备18人审计工作小组和1名质量控制复核人，均具备专业知识、技能、经验和职业素养，能胜任审计工作 [4] 信息安全保密 - 中喜在审计中严格按规定开展检查，除签保密协议外，采取多种措施确保审计人员保密 [4] 风险评估承担能力 - 中喜具备良好投资者保护能力，2024年购买职业保险累计赔偿限额为10,000万元，近三年无相关民事诉讼担责情况 [5]

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），该方案尚需提交公司股东大会审议，且公司不会触及可能被实施其他风险警示的情形 [1][2][3] 利润分配方案内容 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为100,631.18万元，母公司报表期末未分配利润为305,659.47万元 [1] - 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润，每10股派发现金红利2元（含税） [1] - 截至2024年12月31日，回购专用证券账户股票数量为59,999,862股，总股本扣除后股数为1,857,856,529股，拟派发现金红利37,157.13万元（含税） [1] - 2024年公司股份回购及注销金额合计112,380.51万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为111.68% [1] - 2024年对2022年回购的30,563,538股变更用途并注销，金额为49,995.52万元，现金分红和回购并注销金额合计87,152.65万元，占比86.61% [1] - 若总股本变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额并另行公告 [1] 是否可能触及其他风险警示情形 |项目|2024年度|2023年度|2022年度| | ---- | ---- | ---- | ---- | |现金分红总额（万元）|37,157.13|62,299.26|130,414.23| |回购注销总额（万元）|49,995.52|-|-| |归属于上市公司股东的净利润（万元）|100,631.18|209,199.64|425,093.18| |最近三个会计年度累计现金分红总额（万元）|/|/|229,870.63| |最近三个会计年度累计回购注销总额（万元）|/|/|49,995.52| |最近三个会计年度平均净利润（万元）|/|/|244,974.67| [2] - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为279,866.15万元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不会触及可能被实施其他风险警示的情形 [3] 公司履行的决策程序 - 2025年3月26日第九届董事会第六次会议审议通过《2024年度利润分配方案》，并同意提交股东大会审议，方案符合公司章程规定 [3] - 监事会认为方案符合公司和全体股东利益，符合现行利润分配政策及相关法律法规，审议程序合法合规，同意该方案 [3]

文章核心观点 科达制造第九届董事会第六次会议审议通过多项议案，涵盖报告审议、利润分配、担保授信、薪酬管理、业务开展等方面，部分议案需提交股东大会审议[1]。 会议基本信息 - 会议通知于2025年3月15日以通讯方式发出，3月26日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开[1] - 由董事长边程主持，应到董事11人，实到11人，全体监事及高级管理人员列席，符合规定[1] 报告审议类 - 审议通过《2024年度董事会工作报告》，需提交股东大会审议[1] - 审议通过《2024年年度报告及摘要》，已由审计委员会审议通过，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[2] - 审议通过《2024年度独立董事述职报告》，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[2] - 审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》，已由审计委员会审议通过，具体内容见上交所网站[2] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》，已由审计委员会审议通过，具体内容见上交所网站[3] - 审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已由审计委员会审议通过，具体内容见上交所网站[3] - 审议通过《2024年度社会责任报告》，董事会战略委员会表示同意，具体内容见上交所网站[3] 利润分配类 - 审议通过《2024年度利润分配方案》，2024年度归属于上市公司股东净利润10.06亿元，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计拟派发现金红利3.72亿元，现金分红和回购金额合计11.24亿元，占净利润比例111.68%，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[2] 审计机构类 - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请中喜会计师事务所为2025年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，审计报酬合计250万元，较上一期增加25万元，同比增加11.11%，已由审计委员会审议通过，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[3] 担保授信类 - 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司向银行申请授信合计不超4.4亿元提供担保，公司及其子公司对子公司提供合计不超27亿元的担保预计额度，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[3] - 审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》，公司根据业务发展需要向多家银行申请综合授信额度，决议有效期一年，最终授信以银行实际审批金额为准[7] 保险制度类 - 审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，拟为公司和相关人员购买责任保险，董事会提请股东大会授权董事会秘书办理相关事宜，需提交股东大会审议[8] - 审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度>的议案》，为完善薪酬管理，结合实际情况对制度进行修订，董事会薪酬与考核委员会表示同意，全体董事回避表决，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[8][9] 薪酬确认类 - 审议《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，2024年度董事薪酬总额955万元，2025年度董事不单独领取津贴，按具体职务等因素综合评定薪酬，董事会薪酬与考核委员会表示同意，全体董事回避表决，需提交股东大会审议[10] - 审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，2024年度高级管理人员薪酬总额618.13万元，2025年度按相关制度综合评定薪酬，董事会薪酬与考核委员会表示同意，董事杨学先回避表决[11] 业务开展类 - 审议通过《关于开展套期保值业务的议案》，为降低汇率利率波动影响，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务，最高余额不超18亿元，保证金最高余额不超3000万元，额度和资金可循环使用，期限不超12个月，已由审计委员会审议通过，具体内容见上交所网站[12] 员工持股类 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）及摘要》，为建立利益共享机制等制定计划，董事会薪酬与考核委员会表示同意，董事杨学先、李跃进回避表决，需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站[14] - 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，董事会提请股东大会授权办理相关事宜，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕，董事会薪酬与考核委员会表示同意，董事杨学先、李跃进回避表决，需提交股东大会审议[14][15] 市值管理类 - 审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》，为加强市值管理工作，根据相关规定制订制度，董事会战略委员会表示同意[15] 股东大会类 - 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》，董事会定于2025年4月16日14:30在总部大楼召开股东大会，多项议案需提请审议，采取现场和网络投票结合方式，具体内容见上交所网站[15][16]

业绩总结 - 2024年度建材机械装备收入560,543.47万元，占比44.49%，较上年度增长25.20%[6] - 2024年度海外建材收入471,475.64万元，占比37.42%，较上年度增长28.99%[6] - 2024年度确认蓝科锂业投资收益25,986.75万元，较上年下降81.98%，占合并净利润20.17%[9] - 2024年12月31日公司合并资产总计269.50亿元，较2023年增长14.18%[23] - 2024年12月31日公司合并负债合计131.52亿元，较2023年增长32.62%[25] - 2024年12月31日公司合并股东权益合计137.98亿元，较2023年增长0.81%[25] - 2024年度合并营业收入1,260,026.19万元，2023年度为969,563.98万元[31] - 2024年度合并净利润128,845.52万元，2023年度为260,818.98万元[31] - 2024年度合并基本每股收益0.534，2023年度为1.095[31] - 2024年度合并稀释每股收益0.534，2023年度为1.095[31] - 2024年度公司经营活动现金流入小计126.82亿元，同比增长21.96%[35] - 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额5.57亿元，同比下降23.89%[35] - 2024年度公司投资活动现金流入小计51.94亿元，同比增长15.62%[35] - 2024年度公司投资活动产生的现金流量净额 - 20.13亿元，同比下降166.92%[35] - 2024年度公司筹资活动现金流入小计45.41亿元，同比下降16.48%[35] - 2024年度公司筹资活动产生的现金流量净额2.26亿元，同比增长164.39%[35] 股权与投资 - 公司间接持有蓝科锂业48.58%股权，采用权益法核算[9] - 2024年末公司母公司长期股权投资71.04亿元，较2023年末下降3.63%[27] 资产与负债 - 2024年末公司合并货币资金29.52亿元，较2023年末下降18.05%[23] - 2024年末公司合并应收账款22.52亿元，较2023年末增长27.44%[23] - 2024年末公司合并存货47.94亿元，较2023年末增长30.71%[23] - 2024年末公司合并短期借款10.18亿元，较2023年末增长77.01%[25] - 2024年末公司合并长期借款39.83亿元，较2023年末增长17.20%[25] - 2024年末流动负债合计270,548.92万元，2023年末为282,645.03万元[29] - 2024年末非流动负债合计86,953.83万元，2023年末为117,255.42万元[29] - 2024年末负债合计357,502.75万元，2023年末为399,900.45万元[29] - 2024年末股东权益合计832,679.79万元，2023年末为915,056.41万元[29] 股东权益变动 - 2024年年初股东权益合计为1368716.07万元，本年增减变动金额为11089.53万元[38] - 2024年综合收益总额为127330.54万元，股东投入和减少资本为 - 24818.46万元[38] - 2024年利润分配为 - 91859.87万元，专项储备变动为 - 15.14万元[38] - 2024年年初股东权益合计为915,056.41万元，年末为832,679.79万元，减少82,376.62万元[43] - 2024年股本较年初减少3,056.35万元，年末余额为191,785.64万元[43] - 2024年资本公积较年初减少39,269.19万元，年末余额为318,746.95万元[43] - 2024年库存股较年初减少17,085.56万元，年末余额为66,764.71万元[43] - 2024年其他综合收益较年初增加32,761.98万元，年末余额为 - 171.61万元[43] - 2024年盈余公积较年初增加958.67万元，年末余额为83,424.05万元[43] - 2024年未分配利润较年初减少90,857.29万元，年末余额为305,659.47万元[43] 会计政策与核算 - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[2] - 建材机械装备收入及海外建材收入确认、蓝科锂业长期股权投资收益为关键审计事项[6][9] - 同一控制下企业合并取得资产和负债按合并日账面价值计量[58] - 非同一控制下企业合并购买方付出资产按公允价值计量[59] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[63] - 公司将金融资产划分为三类，金融负债分为两类[76][80] - 收入按履约义务性质确认，分时段和时点履行[173][174] - 政府补助分与资产相关和与收益相关，处理方式不同[185] - 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及负债[189]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] 内部控制情况 - 内控有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7]

公司治理 - 2024年召开9次董事会、2次股东大会，独立董事出席率100%[4] - 审计委员会应出席8次会议，独立董事全出席，审议17项议案[5] - 独立董事专门会议应出席7次，独立董事全出席，审议10项议案[5] 业务研讨 - 独立董事参加2024年半年度董事长办公会议，研讨业务规划[7] 培训考察 - 2024年独立董事参加多项培训，参观考察部分产品线和子公司[7][9] 交流走访 - 独立董事参加主题沙龙、行业大会，走访三地陶瓷企业[8] 履职监督 - 2024年独立董事恪守准则，2025年将贡献意见促公司提升[14] - 监督关联交易、财务报表等，认为各项安排合理合规[12][13]

会议情况 - 2024年召开9次董事会、2次股东大会，独立董事出席率100%[4] - 审计等各委员会独立董事出席对应会议并审议多项议案[5] 未来展望 - 独立董事参加半年度董事长办公会研讨业务未来规划[8] 履职监督 - 独立董事监督关联交易、财务报告等认为合规[12] - 独立董事关注续聘事务所、薪酬等议案认为合理[12][13] 沟通与培训 - 独立董事公开邮箱畅通与中小股东沟通[9] - 2024年参加相关组织的培训[9] 后续计划 - 2025年独立董事将贡献专业意见促发展[14]

制度适用 - 适用对象为上市公司董监高六类人员[3] 薪酬审批 - 股东大会审批董监薪酬方案，董事会审批高管薪酬方案[7] 薪酬形式 - 独董、外董领固定津贴，外监无薪酬，内董等实行年薪制[9][11] 绩效考核 - 高管按年度考核，绩效合约为考核依据[12] 薪酬调整与发放 - 薪酬随经营调整，离任按实际计算，特定情形扣回[11][14] 制度实施 - 制度经股东大会通过实施，董事会解释[16]

公司治理 - 2024年召开9次董事会、2次股东大会，独立董事出席率100%[4] - 各委员会独立董事出席率均达100%，审议多项议案[5] 独立董事履职 - 2024年参加相关培训，履职获公司配合支持[8][9] - 监督关联交易、审阅财报等，认为合规完善[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职贡献意见[13]