委员会设立与定位 - 董事会设立薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会对董事会负责 高级管理人员涵盖总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定的成员 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半并担任召集人 [1] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [2] 职责权限范围 - 委员会需向董事会建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 未采纳委员会建议时需披露具体理由 [3] - 员工持股计划需经委员会评估是否有利于公司发展及中小股东权益 [3] 决策程序与执行 - 工作组需提供财务指标、职责范围、业绩考评、经营绩效及薪酬分配测算依据 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及薪酬方案制定 结果需报董事会批准 [5] - 董事薪酬计划需经股东大会审议 高级管理人员方案需董事会批准并披露 [3] 议事规则与会议机制 - 委员会每年至少召开一次会议 原则上采用现场形式 紧急情况下可放宽资料提交时限 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 涉及成员议题时当事人需回避 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报告董事会 参会人员需履行保密义务 [6] 规则效力与修订 - 规则自董事会决议通过之日起试行 解释权归属董事会 [7][8] - 若与未来法律法规或公司章程冲突 需按新规定修订并报董事会审议 [8]

核心观点 - 山东华鲁恒升化工股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作制度 明确委员会职责权限 人员组成 决策程序及议事规则 以完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由3至5名董事组成 全部为外部董事且独立董事占多数 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 委员任期与董事会一致 [3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 [5] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [5] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [5] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 经理人员薪酬方案需报董事会批准 [5] 决策程序 - 下设工作组负责前期准备工作 提供财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据 [7] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方案并报董事会 [7][8] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 会议通知需提前三天发出 由主任委员主持 [10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [10] - 可邀请董事 高级管理人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [10] - 会议讨论涉及委员会成员时当事人需回避 会议记录由董事会秘书保存 [10] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 与会委员负有保密义务 [11]

公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责研究董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会成员由3至5名董事组成 其中独立董事占比过半数 [1][4] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2][6] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [2][9] - 对股权激励计划 员工持股计划 激励对象权益授予与行使条件成就等事项向董事会提出建议 [2][9] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3][11] 决策程序机制 - 下设工作组提供财务指标 经营目标完成情况 岗位职责及绩效考评指标等决策依据资料 [3][12] - 董事及高级管理人员需进行述职和自我评价 委员会按绩效标准进行评价 [4][13] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [4][13] 议事规则 - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5][15] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话方式 [5][14] - 讨论董事个人报酬时该董事需回避 会议内容需保密 [5][19][23] 制度实施与效力 - 股权激励计划及董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [3][10] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 解释权归属公司董事会 [6][24][27] - 会议记录由董事会秘书保存 保存时间为10年 [6][21]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括公司法、上市公司治理准则、上交所自律监管指引、香港上市规则及公司章程等多项法规 [1] 委员会人员组成 - 委员会由3-4名董事组成且独立董事委员须过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事委员担任且负责主持工作 [3] - 委员任期与董事会一致且连选可连任 [3] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [6] - 制定及审查董事与高级管理人员薪酬政策与方案 [6] - 就董事及高级管理人员全体薪酬政策架构向董事会提出建议 [6] - 厘定或建议执行董事及高级管理人员薪酬待遇包括非金钱利益与赔偿金额 [6] - 确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [6] - 审阅批准股权激励计划及员工持股计划 [6] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况及高管职责资料 [9] - 高级管理人员需向委员会提交业绩考核结果或自我评价报告 [9] - 委员会审核考核结果并形成最终业绩考核报告 [9] - 根据董事会批准的定薪方案及考核结果确定最终报酬分配方案 [9] 议事规则 - 会议由主任委员召集且需提前三天通知委员 [10] - 决议须经全体委员过半数通过 [10] - 表决采用举手表决或投票表决方式 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [10] - 会议记录保存期限为10年 [10] 附则规定 - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准 [12] - 细则自H股发行上市之日起生效实施 [13]

核心观点 - 浙江越剑智能装备股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作制度 明确委员会组成 职责权限 决策程序和议事规则 以完善公司治理结构 [1][2][3][4][5][6] 委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 [1] - 委员需熟悉国家法律法规和人事管理 具备公司经营管理知识 遵守诚信原则 廉洁自律 具有较强的综合分析和独立工作能力 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 董事会选举产生 [2] - 设主任委员1名 由独立董事担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 不再担任董事职务则自动失去委员资格 [2] - 下设工作组 由人力资源管理部门负责具体工作 董事会秘书负责协调 [2] 职责权限 - 委员会就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议 董事薪酬及考核事项需提交股东会审议 [3] 决策程序 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 董事及高管业绩考评指标完成情况 经营绩效情况 薪酬分配规划和分配方式测算依据等书面材料 [4] - 委员会研究董事和管理层薪酬和考核情况 形成决议后提交董事会或股东会审议实施 [4] - 董事和高管需向委员会作述职和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 提出报酬数额和奖励方式 报董事会决定 [4] 议事规则 - 会议提前3天通知全体委员 由主任委员主持 主任委员不能出席可委托其他独立董事委员主持 [5] - 委员需本人出席 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 连续2次未能亲自出席也未委托视为不能履行职责 建议董事会撤换 [5] - 会议需至少2名委员出席 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [5] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议需有记录 出席委员签字 记录由董事会秘书保存不少于10年 [6] - 会议通过方案及表决结果以书面形式报董事会 委员对议事项有保密义务 未经董事会授权不得擅自披露信息 [6] 附则 - 工作制度自董事会会议审议通过之日起生效实施 解释权归属董事会 [6]

委员会设立与总则 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善高级管理人员业绩考核与评价体系并实施人才开发战略 [1][2] - 委员会决议需遵守公司章程及法律法规并独立工作不受其他部门干涉 [2][3] 人员构成 - 委员会由不少于三名董事组成且独立董事占比须超过1/2 [2] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任并由董事会任命负责主持会议工作 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策并向董事会提出建议 [4] - 职权范围包括薪酬制定 股权激励计划 子公司持股安排及其他法定事项 [4] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事薪酬方案需报股东会批准 [4] 会议通知与召开 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次且在会计年度结束后四个月内举行 [5] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知且通知需包含时间地点议题等要素 [6] - 会议可采用现场或通讯方式召开 通讯表决需委员签字确认 [6] 议事与表决程序 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [7] - 委员可委托其他委员代行表决权但每人仅能委托一名代表 [7][8] - 决议需经全体委员过半数通过 表决采用记名投票方式 [8][9] 会议决议与记录 - 决议经出席会议委员签字后生效且不得擅自修改 决议文件需保存不少于十年 [9][10] - 会议记录需包含出席人员 议程 表决结果等要素并由出席委员及记录人签字 [11] - 违反规定的决议导致公司损失时参与委员需负连带赔偿责任 [10] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需披露并回避表决 [11] - 回避后不足法定人数时需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [11] - 会议记录需明确记载利害关系委员的回避情况 [11] 薪酬考核 - 委员可跟踪高级管理人员业绩并查阅公司经营计划财务报表等资料 [12] - 委员可向高级管理人员提出质询并结合经营目标完成情况评估薪酬水平 [12][13] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [12] 附则 - 高级管理人员包括经理副经理董事会秘书及财务总监 [13] - 制度自董事会审议通过之日起执行并与国家法律法规及公司章程保持一致 [14]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[2] - 委员会设独立董事担任的召集人，任期与董事会一致，下设工作组负责提供经营资料和筹备会议[2] 职责权限范围 - 委员会负责对董事及高级管理人员进行考核并提出薪酬方案建议，包括股权激励计划和员工持股计划[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议[4] - 委员会需每年向董事会、股东会或职工大会报告工作成果并进行自我评价[4] 决策与议事程序 - 工作组需提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及绩效数据作为决策依据[4] - 考核程序包括述职评价、绩效评估及薪酬方案表决，结果报董事会批准[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决或通讯表决[5] - 会议记录由董事会秘书管理，委员对议事项负有保密义务[6] 制度依据与修订 - 细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程制定，2025年8月完成修订[1] - 若与法律法规或公司章程冲突，以有关规定为准，修订需经董事会审议通过[6]

总则 - 为完善公司治理结构并建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度而制定本细则 [3] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构并对董事会负责 [3] 人员组成 - 委员会由三名董事组成且独立董事应占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名由独立董事委员担任负责主持工作且需董事会批准 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期一致连选可连任 [3] 职责权限 - 委员会主要职责包括制定董事及高级管理人员薪酬计划、考核标准及程序 [4] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行绩效考核 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况并对违规行为提出引咎辞职或罢免建议 [4] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划及员工持股计划等事项 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议高级管理人员薪酬计划一般报董事会批准 [5] 议事程序 - 公司营运与人力资源中心负责提供财务指标、经营目标完成情况、职责范围及业绩考评等材料 [5][6] - 董事及高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [6] - 委员会按绩效评价标准进行评价并根据结果讨论报酬数额和奖励方式后报董事会审议 [6] 议事规则 - 委员会会议由主任委员召集需提前七天通知但经全体委员同意可豁免通知期 [8] - 会议需三分之二以上委员出席委员应独立发表意见并尽可能形成统一意见 [8] - 委员应亲自出席会议因故不能出席时可书面委托其他委员代为出席 [8] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话等方式 [8] - 可邀请非委员董事及高级管理人员列席会议并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 会议讨论涉及委员会成员的议题时当事人应回避 [9] - 会议需有记录并由出席委员签字会议纪要需提交董事会且委员负有保密义务 [9] 附则 - 考核对象不包括独立董事及由非控股股东推荐的外部董事高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人等 [11] - 实施细则依据的法律法规修改时相应规定废止并以新规为准 [11] - 实施细则由董事会负责制定、修改和解释并自董事会审议通过之日起执行 [11][12]

核心观点 - 招商局南京油运股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会 旨在规范董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 完善公司治理结构 [1] 委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数并担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由董事会选举 负责主持工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 若不再担任董事则自动失去资格 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 [1] - 制定和审查薪酬政策与方案 包括薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排 [2] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 及子公司持股安排 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记录理由并披露 [2] - 董事薪酬方案需经董事会同意和股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 工作程序 - 董事会办公室协调前期准备 人力资源部提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 经营绩效及薪酬分配测算依据 [4] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式后报董事会 [4] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 每年至少召开一次例会 临时会议可由两名以上委员或主任委员提议召开 [4] - 会议需提前三天通知 由主任委员主持 可委托其他委员主持 [5] - 委员连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 委员须亲自出席或委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议可采取现场或电子通信方式 表决方式包括举手 记名投票 书面传签或电子通信 [5] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 涉及委员会成员的议题需回避 [6] - 会议需符合法律法规 公司章程及本规则 会议记录由参会委员签名 董事会办公室保存不少于十年 [6][7] - 议案及表决结果以书面形式报董事会 参会委员负有保密义务 [7] 附则 - 本规则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 不一致时以后者为准 [7] - 本规则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起施行 [7]

薪酬与考核委员会设立依据 - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会职责范围 - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查其薪酬政策与方案 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 及分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载未采纳理由并披露 [4] 人员组成结构 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [1] - 独立董事比例不符合规定时需在60日内完成补选 原独立董事需继续履职至新就任 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [2] - 设主任委员1名（独立董事） 负责主持工作 由委员选举并报董事会批准 [2] 任期与补选机制 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 工作组构成与职能 - 下设工作组由董事会办公室和人力资源管理部门人员兼任 [3] - 董事会办公室负责会务组织 会议通知 议程安排 会议记录及资料保存 [3] - 人力资源管理部门负责收集整理与委员会职权相关的资料并执行交办工作 [3] 决策前期准备工作 - 工作组需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围 业绩考评指标及薪酬分配测算依据 [6] 考核与薪酬决策程序 - 董事和高管需向委员会提交工作总结或述职报告 [6] - 委员会按绩效评价标准进行考评 根据结果提出报酬数额和奖励方式 提交董事会审议 [6] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高管薪酬方案报董事会批准 [4] 议事规则与会议机制 - 会议需提前3日通知全体委员 由主任委员主持（可委托其他独立董事） [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决采用举手表决或投票表决 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [7] 会议形式与记录保存 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [8] - 会议记录需由出席委员签字 会议文件由董事会办公室保存至少10年 [8] 保密义务与履职有效性 - 出席委员需对议事项保密 不得擅自披露信息 [8] - 应停止履职或应被解除职务的委员参会投票无效且不计入出席人数 [8] 细则效力与解释权 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [9] - 细则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [9]