会议时间 - 2025年2月21日召开第九届董事会第五次会议[3] - 2025年2月25日发出召开2024年年度股东大会通知[3] - 2025年3月8日发出增加临时提案公告[3] - 2025年3月17日15:00召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[3] 参会情况 - 现场会议66名股东及代理人，代表682,588,659股，占45.6902%[4] - 现场和网络投票共806名股东，代表713,588,014股，占47.7651%[4] 议案审议 - 审议9项议案，1 - 7为一般决议，8、9为特别决议[8] - 议案6为关联交易，关联股东回避表决[8] - 议案4、6对中小投资者单独计票[8]

股东大会 - 2025年3月17日在天津召开，806人出席，持表决权股份713,588,014股，占比47.7651%[4] 报告及预案表决 - 2024年度董事会工作报告同意票712,335,574，比例99.8244%[6] - 2024年度监事会工作报告同意票712,324,774，比例99.8229%[6] - 2024年度财务决算报告同意票712,309,774，比例99.8208%[6] - 2024年度利润分配预案同意票712,348,214，比例99.8262%[6] - 《2024年年度报告》全文及摘要同意票712,378,474，比例99.8304%[7] 议案表决 - 2025年度预计日常关联交易议案同意票17,492,262，比例55.1941%[8] - 2025年授信额度申请议案同意票711,530,640，比例99.7116%[8] - 吸收合并全资子公司议案同意票711,011,034，比例99.6388%[9] 小股东表决 - 持股1%以下普通股股东对2024年度利润分配预案同意票68,791,340，比例98.2296%[9]

新产品和新技术研发 - 公司收到NR - 20201注射液《药物临床试验批准通知书》[1] - NR - 20201注射液规格为1×10⁶ cells/mL，50mL/袋[1] - 2024年10月公司收到美国FDA关于该注射液临床试验的函[2] - 截至公告日，该项目研发累计投入7620.15万元[3] 未来展望 - 药物获批后需试验、审评、审批通过才可上市[4] - 本次获批对近期经营业绩无重大影响[4] - 生物药研发易受不确定因素影响[4]

股东大会安排 - 公司拟于2025年3月17日15:00召开2024年年度股东大会[1] - 本次股东大会采用现场和网络投票结合方式表决[1] 投票提醒服务 - 公司拟使用上证信息股东大会提醒服务[2] - 投资者收到短信可按提示直接投票，拥堵时可通过原有平台投票[2]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“增持”投资评级 [3][7][83] 报告的核心观点 - 华润三九入主，天士力承接华润创新中药发展主体角色，迈入新发展阶段 [7] - 以创新为核心，现有产品二次开发顺利，新适应症拓展天花板 [7] - 研发管线丰富，即将进入收获期 [7] - 看好公司进入华润体系后经营效率和盈利能力的提升潜力，预计 2025 - 2026 年公司将实现归母净利润 11.6/13.5/15.2 亿元，同比增长 21.0%/17.1%/12.3%，对应 PE 为 20/17/15 倍 [7] 根据相关目录分别进行总结 启动股权混改，成为华润创新中药承接者 - 2024 年 8 月天士力公告控股股东拟转让股份，转让完成后华润三九将持股 28%成为控股股东，天士力将成为华润中药产业链中创新中药的核心承接者 [12] - 2021 年起公司聚焦医药工业，医药工业收入由 2019 年 62.2 亿元增长至 2024 年 75.7 亿元，盈利能力提升趋势明显 [12] - 转让天士营销使公司应收账款周转率改善，资产周转率提升，资产负债率降至 2024 年的 19.1%，资产结构持续优化 [16][17] 上市产品：二次开发结硕果，新适应症拓展带来增量 - 2024 年医药工业收入 75.74 亿元，同比增长 2.06%，现代中药收入 60.24 亿元，同比增长 0.88%，占工业收入比重达 79.54%，心脑血管产品收入 55.93 亿元，同比增长 4.23%，占工业收入比例为 73.8% [20] - 公司在现代中药、生物药和化学制药领域构建丰富产品矩阵，现有产品二次开发取得成效，如复方丹参滴丸获批糖网适应症，芪参益气滴丸和养血清脑丸新适应症完成临床Ⅱ期入组，普佑克脑梗适应症处于 NDA 阶段 [23][26] 现代中药：以心脑血管为核心，打造行业第一品牌 - 公司以复方丹参滴丸为核心构建“1 + N”心脑血管现代中药用药体系，截至 2024 年底拥有 12 个独家中成药品种上市，17 款处于临床Ⅱ、Ⅲ期阶段的现代中药研发管线 [28] - 复方丹参滴丸 2023 年市占率为 6.20%，销售额突破 31 亿元，集采后销量连续增长，日均服用费用低，糖网适应症获批可拓展空间巨大，海外注册处于临床Ⅲ期阶段 [32][35][40] - 养血清脑颗粒（丸）连续多年排名头疼/偏头痛中成药市场份额第一，正推动新增阿尔兹海默病适应症临床研究，已完成临床Ⅱ期入组 [42][46] - 芪参益气滴丸销售额稳步增长，新增慢性心力衰竭和糖尿病肾脏疾病适应症已完成临床Ⅱ期患者入组，有望拓展至消化代谢领域 [50][54] - 注射用益气复脉和注射用丹参多酚酸纳入医保目录后实现以价换量，销售数量稳步提升，近几年多款创新中药获批上市，补充产品线 [57] 生物药：普佑克转入医保常规目录，新增脑梗适应症稳步推进 - 生物药板块以天士力生物为核心，核心产品为普佑克，受医保降价等因素影响业务销售收入下降，天士力生物减亏效果逐步体现 [58] - 普佑克 2023 年转入医保常规乙类目录，价格预期稳定，脑梗适应症处于 NDA 阶段，急性轻型缺血性脑卒中研究已完成全部病例入组 [60][63] 化学药：存量品种集采出清，仿创结合新品种陆续上市 - 化学药业务以天士力帝益药业为核心，受集采降价等因素影响营收及净利润下降，2024 年化学药制剂销售收入恢复性增长，原料药销售收入下降 [65] - 存量大品种基本实现集采风险出清，截至 2024 年底布局 65 款产品，化药创新药取得积极进展，17 个品种过评/视同过评 [68] 研发管线：布局广泛，即将迎来收获期 - 公司通过“四位一体”研发模式构建研发管线，截至 2024 年底推进 98 款在研药品，包括 33 款 1 类创新药，27 款处于临床阶段，2024 年研发投入 8.30 亿元，研发费用率达 9.77% [69] - 心脑血管领域布局 15 款在研药物，覆盖疾病全生命周期，2023 年天士力心脑血管销售额增长至 52.5 亿元 [72][74] - 消化代谢领域布局 20 款药物管线，聚焦糖尿病及并发症治疗，联合布局 NASH、糖尿病等大适应症 [77] - 肿瘤领域围绕肿瘤免疫和靶向治疗布局前沿管线，截至 2024 年末有在研管线 16 项，还与 SonaCare 合作推广技术 [80] - 中枢神经系统现有产品覆盖脑供血不足等疾病领域，芍麻止痉颗粒获批上市填补空白，多款产品处于临床开发阶段 [81] 盈利预测与估值 - 看好天士力未来收入和盈利持续提升，预计 2025 - 2027 年公司将实现营业收入 91.1/97.4/103.3 亿元，同比增长 7.2%/6.9%/6.1%，归母净利润 11.6/13.5/15.2 亿元，同比增长 21.0%/17.1%/12.3%，对应 PE 为 20/17/15 倍 [83]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会召开日期为2025年3月17日[2] - 股权登记日为2025年3月12日[2] - 现场会议召开时间为2025年3月17日15点[5] - 网络投票起止时间为2025年3月17日[5] 股权与提案 - 天士力生物医药产业集团有限公司持有公司45.57%股份[3] - 该公司于2025年3月7日提出《关于吸收合并全资子公司的议案》[3] 议案披露与分类 - 议案1 - 8于2025年2月25日在上海证券交易所网站等媒体披露[6] - 特别决议议案为议案8、9[6] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案6[9]

2024 年年度股东大会会议资料 天士力医药集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 2025 年 3 月 17 日 2024 年年度股东大会会议资料 天士力医药集团股份有限公司 2024 年年度股东大会议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2025 年 3 月 17 日 15 点 网络投票系统及投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 17 日 至 2025 年 3 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会 议室 三、会议议程： （一）宣布会议正式开始 （二）宣布大会出席情况和事项的表决方法 （三）推举表决票清点人、监票人、结果宣布人 （四）宣读议案并请股东针对议案发表意见 | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 非累积投票议 ...

报告公司投资评级 - 买入|首次覆盖 [1] 报告的核心观点 - 预计2025 - 2027年报告研究的具体公司收入分别为90.99/97.38/103.90亿元 归母净利润分别为11.61/13.55/15.30亿元 对应EPS分别为0.78/0.91/1.02元/股 当前收盘价对应PE分别为18.83/16.14/14.29倍 首次覆盖 给予“买入”评级 [58] 公司发展历史 - 初创期靠丹滴和养血起家 1994年5月公司前身成立 1998年4月更名 1997年12月丹滴通过FDA IND 2000年两产品进医保 2003年复方丹参滴丸收入8.2亿 养血清脑颗粒收入0.86亿 [5] - 业务布局期新增商业业务板块 多个产品进医保或获证书 2008年部分产品销量放量增长 2009年复方丹参滴丸进基药目录 2011年部分产品上市 2013年完成收购形成一核两翼格局 [5] - 调整期受行业环境影响 中药销售增速放缓 化药因集采降价 生物药上市进程中止 2020年8月剥离天士营销 2023年9月剥离零售药房业务 [5] 管理层 - 较多具备中药学、药物研发/分析等专业背景 且深耕公司多年 如闫凯境为天津中医药大学中药学博士 蒋晓萌为教授级高级工程师等 [6] 董监高人员激励与股利支付率 - 已开展两期员工激励 第一期2017年3月30日发布 筹资上限2000万元 锁定期12个月 存续期展期至2025.7 购买股份506800股（0.047%） 持有人16人董高监 第二期2018年5月21日发布 筹资上限4094万元 锁定期12个月 存续期展期至2025.7 购买股份1831633股（0.12%） 持有人15人董高监 [9] - 股利支付率整体保持在较高水平 [7] 财务分析 - ROE在2007 - 2014年增长 2014年达近32%峰值 后续下滑 2021年剔除非经常影响后达最低值4.88% 后续提升 [10] - 扣非净利率2015 - 2019年下滑 2020 - 2023年提升 2024年因计提开发支出减值近2亿略有下降 但仍处历史较高水平 [10] - 资产周转率2012 - 2021年下降 2019年前收入和总资产正增长 资产增速更快 2020年剥离医药商业两者皆下降 2021 - 2023年总资产保持165亿元水平 收入自2022年开启个位数增长 近两年保持50% - 55%水平 [10] - 权益乘数2015 - 2018年呈V字型变化 2020年处置天士营销股权后资产负债率从50%降至20% 权益乘数从2.27降至1.75 2021 - 2023年维持1.3出头水平 [10] 增长驱动因素分析 - 收入增速 医药工业收入构成 - 中药收入占医药工业比例维持在80%左右 化学制剂15% - 25% 心脑血管占比70% - 75% 肝病占比提升接近10% 感冒发烧5%左右 抗肿瘤因蒂清集采收入下降后2024年有所恢复 最大单品为复方丹参滴丸 其次为养血清脑等 [15] 心脑血管线产品优势 - 心脑血管占医药工业比例2024年为74% 核心品种多为独家 4个品种有集采或谈判身份优势 进院难度低 3个品种拓展适应症有增量空间 如丹滴进入以价换量阶段且糖网适应症拓展加速等 [18] 心血管市场情况 - 中国心血管疾病患病率上升 推算现患人数3.3亿 冠心病患者1139万 发病率和年龄正相关 收治患者集中在三级医院 超半数为心绞痛患者 合并高血压比例为60.9% [20] - 心血管TOP10市占率40% + 大多为口服制剂 丹滴排第一 其增长空间在于中药口服制剂份额提升 区域联盟集采促进进院 糖网适应症拓展 [24] - 心脑血管中成药逐渐以口服为主 2017至2024H1中国公立医疗机构终端心脑血管中成药TOP20从注射液为主到口服液为主 心血管中药注射剂厂家多 价格差异大 口服制剂市占率有望继续提升 [28] - 公司心血管核心产品皆为独家 拥有集采/医保谈判/基药等资质 利好入院 2014 - 2018年渠道库存增加 2018年起部分药品销售收入减少 2021年去库存基本完成 丹滴2022 - 2024年销量增速维持在5% - 10% 芪参益气滴丸近年基本保持双位数增长 注射用益气复脉通过谈判纳入医保目录保持20% + 销量增长 [33] 脑血管市场情况 - 养血清脑在偏头痛、紧张性头痛等有临床证据 在中国公立医疗机构终端和零售药店终端皆排名前列 为基药 国家基层医疗下沉政策加速 公司激励扩大基层销售优势 且养血清脑丸正在开展治疗轻中度阿尔茨海默病的临床Ⅱ期 未来有望保持较好增长 [34] - 国内卒中治疗率有提升空间 急性缺血性卒中治疗指南推荐静脉溶栓优先 阿替普酶存在依赖进口等问题 普佑克为国内唯一获批上市的重组人尿激酶原产品 2024年8月递交脑梗适应症新药申请 国内缺血性脑卒中药物销售额合计百亿以上 第三代溶栓药疗效和安全性循证医学证据积累 普佑克疗效不劣于阿替普酶且安全性更优 价格较低 [42][45] 化药情况 - 截至2024年底化学药板块布局65款产品 2021年前核心产品蒂清因集采收入下降 但水林佳增长快速 维持21 - 23年化药收入平稳 叠加新品增量 24年实现双位数增长 [46] - 公司化学药创仿结合 创新药方面部分临床有进展 仿制药方面每年有几个化药仿制药上市 贡献增量 [46] 增长驱动因素分析 - 资产投入产出效率 - 此前资产投入产出效率产生较多减值/损失 华润入主后有望改善 [49] 增长驱动因素分析 - 净利率 净利率 - 分业务毛利率与费率 - 分业务毛利率稳健 医药工业毛利率稳定在70% - 75% 医药商业剥离天士营销后毛利率提升 当前在30%水平且有提升趋势 [54] - 销售费用约65%为广告宣传推广费 近两年绝对值变化不大 管理费用2020 - 2023年绝对值持续减少 费率近3年持续下降 2024年绝对值稳定 研发费用2018 - 2021年保持6亿左右规模 2022 - 2023年增加投入 2024年略有减少 [54] 净利率 - 非经营影响 - 长股投和开发支出减值存在不确定性 其他风险较小 如长期股权投资余额13.1亿 符合资本化的开发支出17.5亿 减值准备3亿 余额为14.5亿 [55] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年收入分别为90.99/97.38/103.90亿元 归母净利润分别为11.61/13.55/15.30亿元 对应EPS分别为0.78/0.91/1.02元/股 当前收盘价对应PE分别为18.83/16.14/14.29倍 [58]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[4][6] 报告的核心观点 - 天士力2024年年报业绩基本符合市场预期 虽部分指标下滑但整体经营稳健 创新药管线前景好 与华润三九合作有望推动高质量发展 维持“买入”评级[1][4] 根据相关目录分别进行总结 业绩概况 - 2024年实现营业收入、归母净利润、扣非归母净利润分别为84.98/9.56/10.36亿元 同比-2.03%/-10.78%/-12.31% 经营性净现金流20.15亿元 同比-21.78% EPS（基本）0.64元 2024年度现金分红总额占归母净利润比率为82.86%[1] 分行业与产品情况 - 2024年医药工业、医药商业营收分别为75.74/8.95亿元 同比+2.06%/-26.39% 工业收入在压力下正增长 商业规模收缩与药店行业景气度低有关[2] - 2024年中药、化学制剂、生物药营收分别同比+0.88%/8.62%/1.06% 均实现正增长[2] 毛利率与费用率情况 - 2024年公司毛利率同比+0.35pp至67.14% 医药工业和医药商业的毛利率分别同比-1.87pp/+4.40pp 工业毛利率下滑与部分产品降价有关[3] - 2024年公司期间费用率为48.70% 同比持平 其中销售/管理/财务/研发费用率分别同比+0.77/+0.12/-0.08/-0.81 pp 整体保持稳定 研发投入有所减少[3] 运营与资产情况 - 2024年公司应收账款周转天数同比缩短1.68天至31.1天 运营效率继续提升[3] - 2024年底资产负债率同比减少4.95pp至19.13% 全年经营性净现金流表现良好[3] 创新药管线与合作情况 - 公司中药研发龙头地位稳固 2024年研发投入10.39亿元 截至24年底 已拥有98款在研产品 包括33款1类创新药 27款处于临床试验阶段 22款处于临床II、III期阶段 其中有17款是创新中药[4] - 2024年8月公司控股股东天士力集团及其一致行动人与华润三九签署《股份转让协议》 若实施完成 控股股东将变为华润三九 实际控制人将变更为中国华润 双方将相互赋能[4] 盈利预测与估值 - 下调公司2025 - 2026年归母净利润预测为11.50/12.45亿元（较前次下调14%/17%） 新增2027年归母净利润预测为13.99亿元 同比增长20%/8%/12% 现价对应PE为19/18/16倍[4]

权益变动信息 - 华润三九受让天士力418,306,002股股份，占天士力总股本的28%[15] - 本次权益变动尚需取得华润三九股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他必要批准或核准[6] - 本次权益变动后，华润三九成为天士力控股股东，实控人变更为中国华润[50] - 华润三九在本次权益变动完成后的12个月内无继续增持计划，收购完成后18个月内不得转让本次收购股份[44] 公司架构与持股 - 华润医药控股持有华润三九63.02%股份，为控股股东[18,20] - 截至2024年12月31日，华润三九持有昆药集团28.05%股份[36] - 截至2024年12月31日，华润医药控股持有东阿阿胶33.49%股份[36] - 中国华润合计持有多家公司不同比例权益，如华润电力控股有限公司61.73%等[28] 财务数据 - 2023年总资产401.48亿元，较2022年的271.23亿元增长约48.03%[31][113] - 2023年总负债158.87亿元，较2022年的95.89亿元增长约65.67%[31][113] - 2023年净资产242.62亿元，较2022年的175.33亿元增长约38.37%[32][114] - 2023年营业收入247.39亿元，较2022年的180.79亿元增长约36.83%[32][115] - 2023年净利润31.73亿元，较2022年的24.97亿元增长约27.10%[32][116] 交易相关 - 《股份转让协议》于2024年8月4日签署，《股份转让协议之补充协议》于2025年2月27日签署[15] - 每股转让价格为14.85元，原转让总价款为6,211,844,129.70元，调整后可能为60.74亿或59.90亿元[54][77][78] - 华润三九需支付1亿元意向金至共管账户，协议解除/终止或完成首期款支付后退返[57] - 股份转让款分三期支付，比例分别为35%、55%、10% [58,59] 未来展望 - 未来12个月暂无对天士力主营业务重大调整计划[84] - 交易完成后五年内解决同业竞争问题[85][96][98] - 权益变动完成后将推荐董事、监事和高管候选人[86]