股份转让 - 天士力生物医药产业集团转让74,697,501股（占5%）给国新投资[9] - 天士力生物医药产业集团及其一致行动人转让418,306,002股（占28%）给华润三九[9] - 本次交易拟定每股转让价从14.85元调整为14.52元，若实施2024年度利润分配将调为14.32元[18][19] - 标的股份转让总价款为1,109,257,889.85元[24] - 第一期支付股份转让款35%，协议生效起10个工作日内支付[26] - 第二期支付股份转让款55%，过户手续办理完毕起10个工作日内支付[26] - 第三期支付股份转让款10%，登记日起6个月届满之日起10个工作日内支付[26] 权益变动 - 本次权益变动前国新投资持股0股，比例0.00%[52] - 本次权益变动后国新投资持股74,697,501股，变动比例5.00%[52] - 本次权益变动方式为协议转让，时间为过户登记办理完毕之日[53] 利润分配 - 天士力2024年半年度每10股派发现金红利2.6元，第三季度每10股派0.70元，2024年度拟每10股派2元[19] 未来展望 - 国新投资未来12个月暂无增持和处置股份计划[16] 资产处置 - 天士力拟出售全资子公司天津天士力数智科技100%股权置出信息楼所在地块及地上建筑[34] - 天士力集团将天津北辰区普济河东道2号房产转让至天士力名下[35] 其他 - 《股份转让协议》签署于2024年8月4日，《股份转让协议之补充协议》签署于2025年2月27日[9] - 若违约使天士力医药集团单笔损失超260万元，违约方应赔偿超部分或对应比例部分[31] - 本次权益变动资金来源为国新投资自有资金[22] - 逾期付款方按应付未付部分每日万分之二计付违约金[32] - 天士力名下天津北辰区淮河道9号地块土地面积88932.90㎡[34] - 国新投资承诺报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[48] - 国新投资在报告书签署前六个月内未买卖上市公司股票[38] - 本次权益变动后国新投资持有的上市公司股份无权利限制[36]

股权结构变动 - 权益变动前天士力集团持股683,481,524股，占总股本45.7500%；集团及其一致行动人合计持有50.5008%股份[8] - 天士力集团及其一致行动人拟将28%股份转让给华润三九，5%股份转让给国新投资[9] - 交易后华润三九将持有28%股份成控股股东，中国华润成实际控制人[9] - 天士力集团承诺转让股份登记日后放弃5%股份表决权，控制表决权比例不超12.5008%[9] - 权益变动后，天士力集团及一致行动人持股261,452,489股，占比17.5008%；华润三九持股418,306,002股，占比28%；国新投资持股74,697,501股，占比5%[54] 交易价格与支付 - 向华润三九转让418,306,002股，每股14.85元，总价款6,211,844,129.70元[43][49] - 向国新投资转让74,697,501股，每股14.85元，总价款1,109,257,889.85元[44][50] - 若2024年度利润分配预案实施，转让股份每股价格调为14.32元[52] - 截至报告书出具日，转让股份每股价格调整为14.52元[51] - 华润三九需支付1亿元意向金，分三期按35%、55%、10%比例支付转让款[60][62] 公司架构与持股 - 天士力生物医药产业集团注册资本80,000万元，天士力大健康产业投资集团等为主要股东[20] - 天津和悦科技发展合伙企业等多家合伙企业有不同注册资本和股东结构[21][22][23][24][25][26][27][28][29] - 深圳崇石注册资本3000万元，闫凯境和天士力大健康持股[30][31] 员工持股计划 - 天士力第一期员工持股计划存续至2025年7月24日，总出资2000万元[32][33] - 天士力第二期员工持股计划存续展期至2025年7月24日，出资金额合计4093.81万元[34][35] 利润分配 - 2024年半年度每10股派现2.6元（含税），10月10日发放；第三季度每10股派现0.7元（含税），12月6日发放[51] - 2024年度拟每10股派现2元（含税），需股东大会审议[52] 其他事项 - 天士力拟出售天津天士力数智科技有限公司100%股权置出地块，面积88932.90㎡[74] - 天士力集团转让名下房产至天士力名下[75] - 天士力董事会席位增至十五席，华润三九提名董事不少于九名[66]

权益变动 - 华润三九协议受让天士力28%股份，共计418,306,002股，转让总价款6,211,844,129.70元[13][70][71][72] - 天士力集团转让351,619,489股，占比23.5362%，转让价款5,221,549,411.65元[70][72] - 天津和悦等多家公司转让部分股份[70][72] - 标的股份每股转让价格14.85元[71][72] - 华润三九分三期支付股份转让款，比例分别为35%、55%、10%[76] - 天士力董事会席位登记日后增加至十五席，华润三九提名董事不少于九名，董事长由其提名人员担任[79] - 登记日后天士力集团放弃所持5%股份表决权，使其控制表决权比例不超12.5008%[80] 财务数据 - 2023年总资产401.48亿元，2022年271.23亿元，2021年245.42亿元[31] - 2023年资产负债率39.57%，2022年35.36%，2021年35.72%[31] - 2023年营业收入247.39亿元，2022年180.79亿元，2021年155.44亿元[31] - 2023年净利润31.73亿元，2022年24.97亿元，2021年20.99亿元[31] - 2023年净利率12.83%，2022年13.81%，2021年13.50%[31] - 2023年加权平均净资产收益率15.86%，2022年15.15%，2021年14.14%[31] 公司架构 - 华润医药控股持有华润三九63.02%股份，为控股股东，中国华润为华润三九的实际控制人[22] - 截至2024年12月31日，华润医药控股注册资本为185.07亿元，中国华润注册资本为191.4244亿元[23][26] - 截至2024年12月31日，华润三九持有昆药集团28.05%股份等[27][36] 未来展望 - 华润三九在本次权益变动完成后12个月内无增持天士力股份的具体计划[19] - 收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获股份[19] - 承诺方承诺自交易完成后五年内解决与天士力的同业竞争问题[52][61] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司已有资产和业务出售、合并等计划[53] - 权益变动完成后，信息披露义务人将推荐董事、监事和高级管理人员候选人[54] 同业竞争 - 天士力医药零售连锁业务与华润医药集团零售连锁业务、右佐匹克隆片与华润三九佐匹克隆片存在同业竞争[61] - 自交易完成后五年内解决现存同业竞争问题[61] 其他 - 本次权益变动已获华润医药控股、中国华润审议通过，尚需华润三九股东大会审议通过[48][50] - 2023年1月1日至2024年12月31日，华润三九及其子公司向天士力及其子公司采购商品金额为5148.45万元[92]

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-014 号 天士力医药集团股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议之补充协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、基本情况概述 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力""公司"）于 2024 年 8 月 5 日披露了《天士力关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>暨控制权变更 的提示性公告》（公告编号：临 2024-030 号），公司控股股东天士力生物医药产业集 团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人与华润三九医药股份有限公 司（以下简称"华润三九"）签订了《股份转让协议》，天士力集团及其一致行动人 向华润三九合计转让其所持有的天士力 418,306,002 股股份，占公司总股本的 28%。 此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份 登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权 比例不超过 12.5008%。上述权益变动完成后，公 ...

报告行业投资评级 - 生物医药行业强于大市（维持） [2] 报告的核心观点 - 2025年中药板块有望迎来多重因素共振，业绩压力减弱，看好五大主线投资机会，建议关注昆药集团等标的 [4][125][126] 根据相关目录分别进行总结 2025年中药板块有望迎多重因素共振 - 业绩复盘：2024年中药板块业绩整体承压，前三季度营收和归母净利润下滑，主要受同期基数大、去库存、集采和中药材价格高等因素影响，2025年业绩压力有望减弱 [10] - 政策：第三批全国中成药集采结果落地，对上市公司影响有限；中成药首批扩围接续采购价格降幅温和；新版基药目录有望在2025年出台，纳入更多中成药品种 [20][24] - 成本：中药材价格指数在2024年7月开始回调，下游中药企业成本压力减弱，毛利率有望在2025年开始改善 [28] - 需求：2024年11月以来流感病毒阳性率上升，带动相关治疗产品需求，感冒等产品渠道库存有望加速出清 [34] - 竞争格局：中药行业并购整合频繁，部分公司有潜在产业链整合预期，有望推动行业集中度提升 [39] 看好五大主线投资机会 - 名贵高端OTC：名贵高端OTC上市公司业绩有望边际向上，估值存修复弹性；天然牛黄价格高涨带来成本压力，进口政策落地有望使其价格回落，相关产品有提价可能 [45][64] - 国企改革：2025年是国企改革关键时期，中药国有企业有望出台新战略规划，部分公司管理层更替，股权激励和战略规划明确，有望兑现改革成效 [76] - 院内中药：具有准入身份加持的院内中药品种有望放量，包括国谈1.1类中药创新药、进入新版基药目录的品种和集采中选品种 [83] - 中药红利资产：中药上市公司分红比例高，货币资金充足，具有护城河和稳定现金流，看好江中药业等在手现金充足、有望维持高分红比例的标的 [117] - 困境反转：部分中药企业受感冒相关品种去库存影响，短期经营承压，主动清理库存或计提减值，2025年有望改善 [119] 投资建议 - 2025年中药板块有望迎多重因素共振，看好五大主线投资机会，建议关注昆药集团、同仁堂等标的，并给出估值测算表 [125][126][127]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[3] 报告的核心观点 - 天士力2024年营收和利润略有承压，预计2025年工业板块边际改善，未来2 - 3年业绩弹性值得期待，且公司创新研发推进，华润三九收购获批后双方将相互赋能，维持“买入”评级 [7] 根据相关目录分别进行总结 财务摘要 - 2024 - 2027E营业收入分别为84.98亿、89.94亿、99.59亿、109.45亿元，同比变化-2.03%、5.83%、10.73%、9.90% [3] - 2024 - 2027E归母净利润分别为9.56亿、10.99亿、13.36亿、15.61亿元，同比变化-10.78%、14.97%、21.61%、16.85% [3] - 2024 - 2027E每股收益分别为0.64、0.74、0.89、1.04元，P/E分别为22.76、19.80、16.28、13.93 [3] 事件情况 - 天士力2024年年报显示，报告期内营收84.98亿元（同比-2.03%），归母净利润9.56亿元（同比-10.78%），扣非归母净利润10.36亿元（同比-12.31%）；单Q4营收20.36亿元（同比-3.19%），归母净利润1.13亿元（同比+191.83%），扣非归母净利润0.53亿元（同比-58.06%） [7] 营收分析 - 2024年营收承压受医药商业拖累，预计2025年工业板块边际改善，2024年医药工业/商业营收75.74/8.95亿元，同比+2.06%/-26.39%，商业下滑因零售客流量下滑及整改低毛利药店 [7] - 医药工业中，中药/化学制剂药/化学原料药/生物药营收60.24/13.07/0.52/1.92亿元，同比+0.88%/+8.62%/-9.51%/+1.06% [7] - 心脑血管/抗肿瘤/感冒发烧/肝病治疗/其他营收55.93/2.28/3.08/7.26/7.18亿元，同比+4.23%/+19.91%/-39.48%/+10.58%/+2.71% [7] - 心脑血管产品中复方丹参滴丸/养血清脑颗粒/养血清脑丸/芪参益气滴丸销售量同比+9.24%/+10.67%/+11.59%/+5.54%，感冒发烧产品收入下降因2023年销售高基数 [7] 利润分析 - 2024年利润承压因复方丹参滴丸集采扩面和主动计提减值，看好集采影响出清后国企改革成效，未来2 - 3年业绩弹性可期 [7] - 2024年毛利率/销售费用率/管理费用率/研发费用率分别为67.14%/35.16%/4.06%/9.77%，同比+0.34/+0.76/+0.12/-0.80pct [7] - 2024年资产减值损失2.32亿元，同比增加2.27亿元，扣非归母净利率12.19%，同比-1.43pct [7] 研发与发展前景 - 公司有98款在研产品管线，含33款1类创新药，27款处临床试验阶段，22款（含17款创新中药）在临床II、III期，安神滴丸和普佑克急性缺血性脑卒中适应症已提交生产申请 [7] - 华润三九收购天士力获国务院国资委批复，控股后双方将相互赋能，提升公司竞争力和发展前景 [7] 三大报表预测值 - 资产负债表、利润表、现金流量表对2024 - 2027E的多项财务指标进行了预测，如流动资产、营业收入、经营活动现金流等，还给出了成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等财务比率及每股指标、估值比率 [8]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [1] 报告的核心观点 - 2024年利润略有承压，携手华润三九发展进程稳步推进，维持“买入”评级 [5] - 看好公司创新研发能力、以及未来与华润三九携手发展带来的潜在成长空间 [5] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 日期为2025年2月26日，当前股价14.56元，一年最高最低为17.77/12.24元，总市值217.52亿元，流通市值217.52亿元，总股本14.94亿股，流通股本14.94亿股，近3个月换手率41.71% [1] 财务情况 - 2024年实现营收84.98亿元（同比-2.03%）；归母净利润9.56亿元（-10.78%）；扣非归母净利润10.36亿元（-12.31%） [5] - 2024年毛利率为67.14%（+0.35pct），净利率为10.11%（-1.61pct） [5] - 2024年销售费用率为35.14%（+0.77pct）；管理费用率为4.06%（+0.12pct）；研发费用率为9.77%（-0.81pct）；财务费用率为-0.30%（-0.08pct） [5] - 预计2025 - 2027年归母净利润为11.83/13.06/14.55亿元（原预计12.08/13.76亿元），EPS为0.79/0.87/0.97元/股，当前股价对应PE分别为18.4/16.7/15.0倍 [5] 分治疗领域营收情况 - 心脑血管营收55.93亿元（+4.23%）、抗肿瘤营收2.27亿元（+19.91%）、感冒发烧营收3.08亿元（-39.48%）、肝病治疗营收7.26亿元（+10.58%）、其他类营收7.18亿元（+2.71%） [6] - 抗肿瘤、肝病治疗两类产品毛利率分别为70.77%（+5.42pct）和83.70%（+1.52pct） [6] 研发进展 - 中药方面，截至2024年底，枇杷清肺饮、温经汤、安神滴丸3款处于申报生产阶段；17款产品处于临床II、III期研究阶段，其中脊痛宁片、安体威颗粒、T89治疗慢性稳定性心绞痛与T89防治急性高原综合症等已进入临床III期 [7] - 生物药方面，普佑克适应症从急性ST段抬高型心梗治疗拓展至急性缺血性脑卒中 [7] - 化药方面，1类创新药JS1 - 1 - 01临床II期完成全部受试者出组，并有多款仿制药提交上市申请及通过一致性评价 [7]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 2024年利润略有承压，携手华润三九发展进程稳步推进，维持“买入”评级；看好公司创新研发能力、以及未来与华润三九携手发展带来的潜在成长空间 [5] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 日期为2025年2月26日，当前股价14.56元，一年最高最低为17.77/12.24元，总市值217.52亿元，流通市值217.52亿元，总股本14.94亿股，流通股本14.94亿股，近3个月换手率41.71% [1] 财务数据 - 2024年实现营收84.98亿元（同比-2.03%）；归母净利润9.56亿元（-10.78%）；扣非归母净利润10.36亿元（-12.31%）；2024年毛利率为67.14%（+0.35pct），净利率为10.11%（-1.61pct）；2024年销售费用率为35.14%（+0.77pct）；管理费用率为4.06%（+0.12pct）；研发费用率为9.77%（-0.81pct）；财务费用率为-0.30%（-0.08pct） [5] - 预计2025 - 2027年归母净利润为11.83/13.06/14.55亿元（原预计12.08/13.76亿元），EPS为0.79/0.87/0.97元/股，当前股价对应PE分别为18.4/16.7/15.0倍 [5] - 2023 - 2027年营业收入分别为86.74/84.98/88.27/93.81/99.77亿元，YOY分别为0.4%/-2.0%/3.9%/6.3%/6.3%；归母净利润分别为10.71/9.56/11.83/13.06/14.55亿元，YOY分别为505.3%/-10.8%/23.8%/10.4%/11.4% [9] 分治疗领域营收情况 - 心脑血管营收55.93亿元（+4.23%）、抗肿瘤营收2.27亿元（+19.91%）、感冒发烧营收3.08亿元（-39.48%）、肝病治疗营收7.26亿元（+10.58%）、其他类营收7.18亿元（+2.71%） [6] - 抗肿瘤、肝病治疗两类产品毛利率分别为70.77%（+5.42pct）和83.70%（+1.52pct） [6] 研发进展 - 中药方面，截至2024年底，枇杷清肺饮、温经汤、安神滴丸3款处于申报生产阶段；17款产品处于临床II、III期研究阶段，其中脊痛宁片、安体威颗粒、T89治疗慢性稳定性心绞痛与T89防治急性高原综合症等已进入临床III期 [7] - 生物药方面，普佑克适应症从急性ST段抬高型心梗治疗拓展至急性缺血性脑卒中 [7] - 化药方面，1类创新药JS1 - 1 - 01临床II期完成全部受试者出组，并有多款仿制药提交上市申请及通过一致性评价 [7]

报告公司投资评级 - 无明确投资评级，但建议重点关注天士力 [6] 报告的核心观点 - 天士力2024年业绩平稳运行，核心资产稳定增长，虽利润端受减值影响下滑，但经营性利润水平稳定，且牵手华润三九有望进入新时代，研发管线也进入收获期 [3][6] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 2025年2月24日天士力发布《2024年年度报告》，2024年公司实现营业收入84.98亿元，同比下滑2.03%；归母净利润9.56亿元，同比下滑10.78%；扣非归母净利润10.36亿元，同比下滑12.31%；经营活动现金流20.15亿元，同比下滑21.78% [1] 点评 - 业绩平稳运行，核心资产稳定增长：2024年公司克服疫情相关品种高基数压力和复方丹参滴丸集采全国扩面影响，整体业绩平稳。医药工业营收75.74亿元，同比增长2.06%；医药商业营收8.95亿元，同比下滑26.39%。核心品种复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸销量均增长 [3] - 计提减值风险，牵手华润三九再出发：2024年公司利润端下滑因资产减值损失2.31亿元，剔除减值影响经营性利润稳定。2024年8月天士力与华润三九宣布重大资产重组，截至2025年2月已通过反垄断审查和国务院国资委批复，相关工作有序进行 [3] - 创新能力领先，研发管线进入收获期：截至2024年年报，公司有98款在研产品，含33款1类创新药，27款处临床试验阶段，22款在临床II、III期。2025年全力推进6个品种获药品注册批件，加快多个临床III期研究 [6] - 盈利预测：预计公司2025 - 2027年营业收入分别为90.51亿元、97.39亿元、105.21亿元，归母净利润分别为11.86亿元、13.08亿元、14.47亿元，EPS（摊薄）分别为0.79元、0.88元、0.97元 [6] 重要财务指标 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业总收入(百万元)|8,674|8,498|9,051|9,739|10,521| |增长率YoY %|0.4%|-2.0%|6.5%|7.6%|8.0%| |归属母公司净利润(百万元)|1,071|956|1,186|1,308|1,447| |增长率YoY%|505.3%|-10.8%|24.1%|10.3%|10.6%| |毛利率%|66.8%|67.1%|67.1%|67.3%|67.5%| |净资产收益率ROE%|8.7%|8.0%|9.8%|10.6%|11.5%| |EPS(摊薄)(元)|0.72|0.64|0.79|0.88|0.97| |市盈率P/E(倍)|21.03|23.58|19.00|17.22|15.57| |市净率P/B(倍)|1.82|1.89|1.86|1.83|1.79| [5] 研究团队简介 - 唐爱金为医药首席分析师，浙江大学硕士，有药物化学专业背景和医药市场经营运作经验，曾就职于多家机构负责医药团队卖方业务超9年 [8] - 贺鑫为医药分析师、医疗健康研究组长，北京大学汇丰商学院硕士，上海交通大学工学学士，有5年医药行业研究经验，2024年加入信达证券，覆盖多个细分领域 [8]

报告公司投资评级 - 无明确投资评级，但建议重点关注天士力 [6] 报告的核心观点 - 天士力2024年业绩平稳运行，核心资产稳定增长，虽利润端受减值影响下滑，但经营性利润稳定，且牵手华润三九有望进入新时代，研发管线也进入收获期 [3][6] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024年天士力实现营业收入84.98亿元，同比下滑2.03%；归母净利润9.56亿元，同比下滑10.78%；扣非归母净利润10.36亿元，同比下滑12.31%；经营活动现金流20.15亿元，同比下滑21.78% [1] - 分业务看，医药工业营收75.74亿元，同比增长2.06%，医药商业营收8.95亿元，同比下滑26.39% [3] - 医药工业内，中药营收60.24亿元，同比增长0.88%，化学制剂药营收13.07亿元，同比增长8.62%，生物药营收1.92亿元，同比增长1.06%，化学原料药营收0.52亿元，同比下滑9.51% [3] - 分适应症看，心脑血管营收55.93亿元，同比增长4.23%，抗肿瘤营收2.28亿元，同比增长19.91%，感冒发烧营收3.08亿元，同比下滑39.48%，肝病治疗营收7.26亿元，同比增长10.58%，其他适应症营收7.18亿元，同比增长2.71% [3] - 核心品种中，复方丹参滴丸销量1.54亿盒，同比增长9.24%，养血清脑颗粒销量0.30亿盒，同比增长10.67%，养血清脑丸销量988万盒，同比增长11.59%，芪参益气滴丸销量0.20亿盒，同比增长5.54% [3] 减值与重组 - 2024年利润端两位数下滑主因资产减值损失2.31亿元，其中安美木单抗项目全额计提减值准备1.63亿元，预计影响归母净利润9545万元，剔除减值影响经营性利润稳定 [3] - 2024年8月天士力和华润三九宣布重大资产重组，天士力集团拟转让28%股份，控股股东将变更为华润三九，截至2025年2月已通过反垄断审查和国务院国资委批复，相关工作有序进行，年报发布同时多项资产划分公告标志交易进入关键时期 [3] 研发管线 - 截至2024年年报，公司有98款在研产品，含33款1类创新药，27款处临床试验阶段，22款在临床II、III期，2款中药经典名方处申报生产阶段并通过核查，安神滴丸完成临床III期提交生产申请，17款创新中药在临床II、III期研究 [6] - 2025年公司全力推进六个品种获药品注册批件，加快多个临床III期研究 [6] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年营业收入分别为90.51亿元、97.39亿元、105.21亿元，归母净利润分别为11.86亿元、13.08亿元、14.47亿元，EPS（摊薄）分别为0.79元、0.88元、0.97元 [6] 重要财务指标 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业总收入(百万元)|8,674|8,498|9,051|9,739|10,521| |增长率YoY %|0.4%|-2.0%|6.5%|7.6%|8.0%| |归属母公司净利润(百万元)|1,071|956|1,186|1,308|1,447| |增长率YoY%|505.3%|-10.8%|24.1%|10.3%|10.6%| |毛利率%|66.8%|67.1%|67.1%|67.3%|67.5%| |净资产收益率ROE%|8.7%|8.0%|9.8%|10.6%|11.5%| |EPS(摊薄)(元)|0.72|0.64|0.79|0.88|0.97| |市盈率P/E(倍)|21.03|23.58|19.00|17.22|15.57| |市净率P/B(倍)|1.82|1.89|1.86|1.83|1.79| [5]