提名委员会组成 - 成员由五至七名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[13] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 细则自董事会通过执行，解释权归董事会[14][15]

销售码洋 - 2023年自编教材教辅销售码洋166,609.35万元，增9.05%[2] - 2023年租型教材教辅销售码洋119,939.60万元，增6.25%[2] - 2023年一般图书（出版业务）销售码洋203,623.79万元，增8.14%[2] - 2023年期刊杂志销售码洋16,199.90万元，增36.49%[2] - 2023年发行业务一般图书销售码洋59,067.53万元，增10.68%[2] 营业收入 - 2023年自编教材教辅营业收入67,496.76万元，增9.86%[2] - 2023年期刊杂志营业收入2,373.90万元，增32.00%[2] - 2023年发行业务一般图书营业收入26,222.49万元，增6.64%[2] 毛利率 - 2023年自编教材教辅毛利率32.69%，降0.15%[2] - 2023年租型教材教辅毛利率34.30%，增0.89%[2]

担保情况 - 公司拟为时代科技和出版物资提供27.70亿元银行综合授信连带责任担保，期限1年[2][13] - 截至公告披露日，公司累计担保余额25.50亿元，14.30亿于2024年10月31日前到期，11.20亿于2025年3月31日前到期[2][15] - 担保余额占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为44.33%[15] - 本次担保无反担保，需提交2023年年度股东大会审议[4][5] 子公司情况 - 时代科技2024年1 - 3月营收95,136.85万元、净利润639.53万元，2023年度营收453,628.23万元、净利润4,731.23万元[6] - 出版物资2024年1 - 3月营收26,985.52万元、净利润58.53万元，2023年度营收152,166.50万元、净利润1,980.20万元[9] - 时代科技和出版物资资产负债率均超70%[2][4] 其他 - 公司无逾期对外担保[2][15] - 2024年4月15日公司第七届董事会第六次会议审议通过担保议案[4] - 董事会认为本次担保风险小、可控性强，利于公司可持续发展[14] - 此次担保是为承接到期额度及满足子公司业务资金需求[15]

会议审议 - 2024年4月15日召开第七届董事会第六次会议，审议多项议案[2] - 《公司章程》等制度修订需提交公司股东大会审议[2][9][10] 制度规则 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 兼任及职工代表董事不超董事总数1/2[4] - 审计等委员会成员不少于三名，独立董事过半数并任召集人[6] 会议召集 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈[2][4] - 董事会同意后5日内发通知[2][4] - 相关方提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[8] 信息披露 - 董事会收到董事辞职报告2日内披露[4] - 修订制度全文于2024年4月17日披露于上交所网站[11][13] 其他规定 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] - 股东大会或董事会决议后2个月内完成股利或股份派发[8]

时代出版传媒股份有限公司 时代出版传媒股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规 范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，时代出版 传媒股份有限公司（以下简称"公司"）依据《公司法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是 股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，依照公司章程的规定行使职权。 第二章 董事职责 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第四条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第五条 公司董事中包括独立董事。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 (二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (一)不得挪用公司资金； (三)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ...

业绩总结 - 2023年度日常关联交易预计1168.00万元，实际发生1105.00万元[6] 未来展望 - 2024年度预计日常关联交易发生金额约1102.60万元[3] 数据相关 - 2024年出租房屋、管理物业等关联交易预计金额及与2023年对比情况[6] - 截至2023年底，时代物业等三家公司资产、负债、净资产及负债率[8][10] - 公司出租9875.76平方米房屋给时代物业，全年租金预计308万元[12]

人员与业务规模 - 容诚所2023年有合伙人179人，注册会计师1395人，745人签署过证券服务业务审计报告[1] 财务数据 - 容诚所2022年度收入总额为266,287.74万元，审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元[2] 客户情况 - 容诚所2022年A股上市公司年报审计客户366家，审计收费总额42,888.06万元，同行业上市公司审计客户5家[2] 监管情况 - 容诚所近三年因执业行为受监督管理措施12次等，43名从业人员受相关措施和处分[4] 审计相关 - 2023年审计就重大会计审计事项咨询解决，达成一致无分歧[8] - 2023年制定合理审计方案，围绕收入确认等重点展开[10][11] 其他 - 容诚所职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[13] - 公司明确容诚所信息安全责任，其制度有效执行[12] - 公司认为容诚所2023年年报审计表现良好[14]

财务数据 - 2023年末应收账款账面余额98,848.93万元，坏账准备32,766.11万元[7] - 2023年末存货账面余额168,705.03万元，存货跌价准备34,162.92万元[9] - 2023年末出版物存货账面余额81,098.31万元，跌价准备31,816.30万元[10] - 2023年12月31日流动资产合计72.4741640308亿美元，同比增长25.15%[23] - 2023年12月31日流动负债合计33.8846226783亿美元，同比增长49.24%[23] - 2023年12月31日非流动资产合计19.8446290946亿美元，同比增长4.7%[23] - 2023年12月31日非流动负债合计9098.887053万美元，同比下降0.45%[23] - 2023年12月31日负债合计34.7945113836亿美元，同比增长47.31%[23] - 2023年12月31日所有者权益合计57.5242817418亿美元，同比增长8.03%[23] - 2023年12月31日资产总计92.3187931254亿美元，同比增长20.1%[23] - 2023年短期借款为5.2123003858亿美元，同比增长1012.44%[23] - 2023年应付职工薪酬为1.3854308796亿美元，同比增长47.33%[23] - 2023年度营业总收入86.43亿元，同比增长13.02%[25] - 2023年度营业总成本82.70亿元，同比增长13.37%[25] - 2023年度净利润5.51亿元，同比增长57.83%[25] - 2023年度基本每股收益1.15元/股，同比增长61.97%[25] - 2023年度经营活动现金流量净额3.27亿元，同比下降47.48%[27] - 2023年度投资活动现金流量净额2.21亿元，同比增长172.34%[27] - 2023年度筹资活动现金流量净额3.44亿元，同比增长311.04%[27] - 2023年度现金及现金等价物净增加额8.95亿元，同比增长473.78%[27] - 2023年度期末现金及现金等价物余额30.62亿元，同比增长41.33%[27] - 2023年度归属于母公司所有者综合收益总额5.55亿元，同比增长61.20%[25] - 2023年末流动资产合计40.5020464985亿元，同比增长22.6%[34] - 2023年末流动负债合计44.0757083729亿元，同比增长17.4%[34] - 2023年末非流动资产合计36.2942514247亿元，同比增长1.7%[34] - 2023年末非流动负债合计920万元，同比下降2.1%[34] - 2023年度营业收入7.1419671852亿元，同比增长5.1%[36] - 2023年度营业成本5.1814986728亿元，同比增长6.2%[36] - 2023年度营业利润2.1153120285亿元，同比增长384.9%[36] - 2023年度利润总额2.1146878474亿元，同比增长394.7%[36] - 2023年度净利润2.5355775133亿元，同比增长493.2%[36] - 2023年末资产总计76.7962979232亿元，同比增长11.7%[34] - 2023年销售商品、提供劳务收到现金854,439,859.44元[38] - 2023年经营活动现金流入小计1,527,672,654.94元[38] - 2023年经营活动现金流出小计716,289,465.43元[38] - 2023年经营活动现金流量净额811,383,189.51元[38] - 2023年投资活动现金流入小计717,564,745.55元[38] - 2023年投资活动现金流出小计553,019,406.95元[38] - 2023年投资活动现金流量净额164,545,338.60元[38] - 2023年筹资活动现金流入小计32,704,000.00元[38] - 2023年筹资活动现金流出小计123,123,221.78元[38] - 2023年所有者权益合计3,262,858,955.03元[41][44] 公司历史 - 1999年12月12日科大创新设立，注册资本和股本均为5000万元[45] - 2002年8月科大创新首次公开发行2500万股，发行后注册资本和股本变为7500万元[45] - 2008年科大创新向出版集团发行120303040股购买资产，变更后注册资本和股本为195303040元[46][47] - 2009年公司以195303040股为基数，按每10股转增10股，转增后注册资本和股本为390606080元[47] - 2010年6月公司非公开发行3091.50万股，募集资金总额51813.54万元，净额50103.67万元，发行后注册资本和股本为421521080元[48] - 2011年公司以421521080股为基数，按每10股转增2股，转增后注册资本和股本为505825296元[48] - 2022年公司注销回购股份21500125股，注销后注册资本和股本为484325171元[49] 会计政策 - 公司将单项应收款项、预付款项等超过税前利润3%的认定为重要项目[60] - 同一控制下企业合并取得资产和负债按被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量[61] - 非同一控制下企业合并取得被购买方资产和负债按公允价值计量[63] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括子公司和结构化主体[67]

公司治理 - 2023年召开5次董事会（现场1次、通讯4次）、4次股东大会[4] - 2023年1月董事会、监事会换届选举[20] 独立董事履职 - 2023年独立董事亲自出席董事会1次、通讯参加4次，出席股东大会1次[4] - 2023年组织参加5次董事会审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议[6] - 2023年6月参加2022年度业绩说明会与中小股东线上交流[9] - 2023年积极参加后续培训提高履职能力[23] - 2024年将深入学习法规材料，继续行使职权[23] 财务与业务 - 预计2023年度与安徽时代物业管理等公司发生日常关联交易[13] - 2023年未更换会计师事务所，续聘容诚会计师事务所[17] - 2022年度利润分配方案符合规定[15] - 变更会计政策使财务报告更客观公允[15] - 为所属子公司银行综合授信提供担保，风险可控[15]

监事会工作 - 2023年监事会召开5次会议，审议议案16项[1] - 2023年4月26日、8月24日会议分别审议通过11项、2项议案[3] - 监事会审阅通过《2022年度内部控制评价报告》[11] 公司情况 - 股东大会、董事会决策程序合规[6] - 财务制度健全、运作规范、财务状况稳健[7] - 关联交易程序合规，定价公允，无风险[10] 风险管控 - 2023年为子公司授信担保，风险可控[12] 未来展望 - 2024年监事会加强自身建设促公司发展[15]