董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定主体提议时应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日[10] - 定期会议变更事项提前三日发变更通知[13] 董事会会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 一名董事不超接受两名董事委托[17] - 会议以现场召开为原则，也可其他方式[18] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[22] - 除特殊情形，决议全体董事过半数通过[24] - 担保事项决议需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[25] - 提案未通过且条件未变，一月内不再审议[27] - 部分董事认为提案问题，会议暂缓表决[28] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[35] - 经股东会同意可设专项基金，财务管，董事长批[36] - 董事会在授权内决定事项，重大投资报股东会[36] - 未达权限交易事项由董事长行使[38] - 建立董事长办公会制度，不定期，董事长组织[39] - 办公会记录专人负责，可形成纪要[40] - 规则制订与修改报股东会批准，董事会解释[41]

专户管理 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元（不含）且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 募投项目实施中，以自筹资金支付特定事项后6个月内可置换[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[16] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，使用需股东会审议[16] 投资审批 - 实际投资额超出预算10％以内（含）或不超1000万，董事长办公会批准[16] - 实际投资额超出预算20％以内（含）或不超5000万，董事会批准[16] - 实际投资额超出预算20％以上或超5000万，股东会批准[16] 核查与报告 - 公司每半年度核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时，公司聘请会计师对募集资金情况出具鉴证报告并披露[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况现场核查一次[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[25] 资金使用 - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[14] 用途变更 - 公司变更募集资金用途，需董事会决议、保荐人发表意见并股东会审议[20] 内部管理 - 公司财务会计部门对募集资金使用设台账记录支出和项目投入[26] - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[26] 责任追究 - 擅自或变相改变募集资金用途等违规行为，按公司规定追究相关人员责任[27] - 公司各相关职能部门及项目实施部门履职失职致损失，追究当事人责任[29] - 公司及其相关主体违反制度致损失，相关责任人承担法律责任[29] - 公司或子公司与关联方非法占用募集资金致损失，承担赔偿责任[29] 办法规定 - 本办法由董事会制订，自股东会审议通过之日起实施[31] - 本办法由公司董事会负责解释[31]

投融资范围 - 投资包括固定资产、无形资产、产业、股权、证券等[3] - 融资包括银行贷款、股权融资、债券融资、海外融资等[5] 决策机制 - 股东会是投融资最高决策机构，董事会、董事长有授权范围内决策权[8] - 投资项目决策需经党委前置审议，再由董事会、股东会决策[10] 投资流程与管理 - 决策程序包括初步调研、尽职调查、风险评估等[11] - 强化投资前期风险评估和过程监控，必要时启动中止等机制[12] - 项目运营二年后或退出后组织后评价工作[14] - 项目回收和转让报市国资委审核批准[16] 融资管理 - 发行股票等方案由董事会提出审议，报股东会和有权部门审批[19] - 财务部门编制年度融资计划，提交董事会和股东会批准[19] - 融资方案批准后法定代表人或授权代表签署合同[19] - 融资遵循审慎原则，考虑多因素并估计成本和风险[21] - 融资活动纳入年度计划，规划长短期融资比重[21] - 年度融资计划含总规模、偿债计划等内容[21] - 再融资由证券管理部门拟订方案[21] - 审计部门对融资活动进行内控监督检查和审计[21] 其他规定 - 投融资聚焦主业，严格控制非主业投资[5] - 投融资按规定履行信息披露义务，未披露前保密[23] - 违反制度造成损失追究相关人员责任[25]

报告义务主体 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人有重大事项及时报告义务[4] - 公司董事、高管特定情形需向董事会秘书报告并提交资料[5] - 控股股东、实控人和持股5%以上股东特定情形发生当日主动报告[5] 报告事项标准 - 关联交易与关联自然人标的额30万元以上（担保除外）需报告[12] - 关联交易与关联法人标的额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上合同（担保除外）需报告[12] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款需报告[9] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[12] - 公司及下属机构“提供财务资助”“提供担保”交易无论金额大小都应报告[9] 需关注情况 - 除董事长、总经理外董高人员无法履职达或预计达3个月以上需关注[13] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况发生或拟发生变更需关注[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[14] 报告流程 - 负有报告义务人员和公司知悉内部重大事项后电话报告并邮件或传真书面文件[16] - 董事会秘书收到报告后及时向董事长汇报[16] - 董事会秘书对上报事项分析判断，需披露时提请程序并公开披露[16] 其他规定 - 公司可在其他媒体刊登信息但不得早于指定报纸和网站[6] - 董事会秘书定期对报告义务人员进行培训[7] - 公司控股股东拟转让股份致控股股东变化应及时报告[14] - 负有报告义务人员和公司书面提供重大事项信息[14] - 违反重大事项报告义务规定视为违反岗位职责，董事会秘书可提追责建议[17] - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订[19]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[3] - 占董事会成员三分之一，至少含1名会计专业人士[5] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[3] - 会计专业人士有经济管理高级职称，需5年以上会计岗位全职经验[5] - 持股1%以上或前10名股东自然人及其亲属不得担任[11] - 持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[11] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 选举两名以上独立董事采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] - 提名人不得提名利害关系人[13] 独立性要求 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[12] - 近36个月无证券期货违法犯罪处罚、公开谴责或3次以上通报批评[15] - 过往被提议解除职务未满12个月不得提名[15] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[15] 履职与职权 - 行使职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等经独立董事同意提交董事会[21] - 财务报告经审计委员会同意提交董事会[22] - 对定期报告异议，经半数同意可聘外部机构，费用公司承担[34] 会议相关 - 专门会议三分之二以上出席或委托出席可举行[29] - 表决一人一票，决议参会独立董事过半数通过[29] - 提前三日通知，紧急可随时召开[29] - 过半数推举召集人，不履职时可自行召集[29] - 委托出席需提交授权委托书[30] 其他 - 资料保存至少十年[38] - 履职遇阻碍可向证监会和交易所报告[38] - 制度由股东会通过生效，董事会解释[41][42]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署担保文件[3] - 为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[4] - 可对满足条件的独立法人单位提供担保[6] 申请要求 - 申请担保人资信资料应含企业基本资料等[6] - 近3年财务文件有虚假记载不得担保[7] 决策审批 - 股东会为对外担保最高决策机构，董事会按章程行使决策权[10] - 多项超指标担保及为高资产负债率对象担保须股东会审批[12] - 董事会权限内担保需三分之二以上董事同意[13] - 股东会审议为股东等担保议案需其他股东半数以上通过[13] 额度管理 - 向不同资产负债率子公司预计新增担保额度提交股东会审议[13] - 向合营或联营企业预计担保额度，调剂有金额限制[14] - 调剂时高资产负债率对象仅能从同类处获额度[15] 合同相关 - 担保合同原则上一式三份[16] - 互保实行等额原则，超出部分要求反担保[17] 后续管理 - 财务会计部建立担保事项台账[19] - 指派专人关注被担保人情况[19] 信息披露 - 按规定履行担保信息披露义务，记录并公告决议[24] - 及时在指定媒体披露相关内容[25] - 被担保人异常情况应及时披露[25] - 担保信息未公开前控制知情范围[25] 责任追究 - 董事会视情况处分有过错责任人[27] - 自查并整改与关联方已发生的担保情况[27] - 每年核查全部担保行为并披露结果[27] - 擅自越权签合同、擅自提供担保、怠于履职造成损失追责[27] 制度实施 - 制度自董事会审议并报股东会批准之日起实行[31]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易决策 - 董事长可决策与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[12] - 公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且未达股东会审议权限的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[12] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东会审议[12] 交易披露要求 - 交易标的为股权，需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[13] - 交易标的为非股权资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[13] 担保决策 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[14] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[9] 其他关联交易规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[21] - 公司按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出需重新履行审议和披露程序[21] - 需提交股东会、董事会审议的关联交易，事前应经独立董事专门会议审议同意[22] - 关联董事或关联股东未回避表决影响结果，关联事项决议无效需重新表决[23] 违规处理 - 董事会违背规定，独立董事可提议召开临时股东会讨论[25] - 总经理不履行报告义务，董事会可给予相应处分[25] - 董事会不履行向股东会报告义务，股东会可给予相应处分[25] 其他 - 公司与关联人发生特定日常关联交易，按不同情况履行审议程序并披露[20][21] - 公司与关联人发生部分关联交易，可免于按关联交易方式审议和披露[18] - 公司为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司[28] - 时间为2025年10月20日[29]

股本结构 - 公司设立时普通股总数5600万股，全部向发起人发行，国家股4850万股占86.6%[18] - 1999年10月增资扩股后股份总数10000万股[19] - 公开发行股票后股份总数15000万股，国家股5539.2万股占36.93%，社会公众股5000万股占33.33%[21] - 2008年实施10股转增10股扩股方案后，总股本30000万股[23] - 2013年4月非公开发行9955.3571万股后，总股本39955.3571万股[24] - 漳州市机电投资有限公司9416.64万股国家股无偿划转给漳州市九龙江建设有限公司，后者持股12123.38万股，占比40.41％[24] - 2013年4月非公开发行，控股股东漳州市九龙江建设有限公司认购3000万股，认购后持股15123.38万股，占比37.85％[24] 股权相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[25] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的股份数不得超已发行股份总数的10%[31] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[42] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 临时股东会在事实发生之日起2个月内召开[51] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％的事项[49] - 需股东会审议的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[50] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[50] 董事相关规定 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[51] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[86] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数1/2[87] - 独立董事人数不低于董事会成员的1/3，其中至少有一名为会计专业人士[95] - 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过六年[101] 财务与利润相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[151] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[151] - 公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的30%[154] 担保相关规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[147] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[147] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[148] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[148] 其他规定 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[151] - 公司需在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[151] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[161] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[172]

高管任职 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[5] - 兼任总经理等职务的董事不得超董事总数二分之一[6] - 特定刑罚、缓刑、破产及违法情况人员有任职限制[5] 高管聘任与解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任或解聘[5] - 副总经理等有问题，董事会建议解聘，总经理应提议[6] 会议相关 - 总经理办公会例会每月至少召开一次[17] - 总经理办公会分例会和临时会议，多种情况可召开临时会议[17] - 总经理办公会由总经理主持，不能主持时指定他人主持[17] - 总经理办公会会议档案保存期不少于十年[19] 报告相关 - 总经理每季度向董事会报告公司营运情况[21] - 会计年度结束后三个月内向董事会提交总经理工作报告[21] - 总经理应定期或按董事会要求报告公司相关情况[21] - 经理层对董事会修改意见1至2天内研究修改后上报[22] 决策权限 - 超出总经理职权事项，经总经理办公会研究后报董事长或董事会决定[22]

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 信息披露事务管理制度 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 信息披露事务管理制度（2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第三条 本制度适用以下公司人员和机构： （一）公司董事会秘书和董事会办公室（信息披露事务管理部门）； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门及各参股、控股子公司（以下简称"子公司"）、分公司的负 责人； （五）公司控股股东或实际控制人、持股 5%以上的大股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露基本原则和规定 第一条 为了加强福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称公司）信息披露 事务管理，规范公司信息披露行为，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准 确性和完整性，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、债权人及其 他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以 ...