财务资助与借款 - 2024年4月2日公司董事会审议通过接受财务资助议案[1] - 与上海安瑰签借款合同，总额不超4.1亿，年利率6.5%[2] 应收账款质押 - 以对瑞诗公司9.086亿本息应收账款为借款质押[2] - 质押担保范围含本息、罚息等及合理费用[3]

会议情况 - 公司第十一届董事会第十一次（临时）会议于2024年4月2日召开[1] - 会议应参加董事8人，实际参加8人[1] 议案表决 - 《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》5票赞成，关联董事回避，尚需股东大会审议[1] - 《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》8票赞成[2]

财务资助 - 公司接受光控江苏9.5亿元财务资助展期[2] 质押担保 - 以13亿份珠海安石宜达合伙份额（对应实缴13亿）质押[2] - 以对光控新业4.26亿借款本息应收账款债权质押[2] - 应收账款质押担保范围为9.5亿借款本息及费用[3] 协议相关 - 20个工作日内办理应收账款质押登记[4] - 《应收账款质押协议》盖章且《借款合同》生效时生效[4]

关联借款 - 公司拟接受上海安瑰不超4.1亿元借款，年利率6.5%，2024年12月31日到期[6][7][13] - 以对瑞诗公司9.086亿元借款本金及其利息的应收账款债权质押担保[7][14] 审议情况 - 2024年4月2日董事会、监事会审议通过关联交易议案，关联董监事回避表决[8][19][20] - 2024年3月26日审计和风险管理委员会等会议审议通过接受财务资助议案[21] - 2024年1月18日董事会审议通过财务资助展期议案[24] - 2024年2月5日临时股东大会审议通过财务资助展期事项[25] 其他信息 - 过去12个月同类关联交易超3000万且占净资产绝对值5%以上，需股东大会审议[8] - 关联股东北京光控安宇等持股437,406,749股，占总股本29.17%，回避表决[9] - 若股东大会通过，授权总裁决定并签署相关合同文件[15] - 独立董事认为接受资助及担保符合规定无不利影响[22] - 本次关联交易无需有关部门批准[23] 上海安瑰情况 - 2022年末总资产688,210,597.18元，总负债435,055,814.79元等[11] - 2023年9月末总资产693,885,596.33元，总负债440,886,657.09元等[11] - 注册资本36,000万元，2016年6月8日成立[11] 财务资助展期 - 2024年1月19日与光控江苏就9.5亿元财务资助展期签补充协议[24] - 同日与光控江苏、珠海安石宜达签质押协议补充协议[24]

会议信息 - 公司第十一届董事会第十次（临时）会议于2024年3月18日召开，8位董事均参加[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案表决8票赞成，部分须提交股东大会审议[1][2][3][6] - 《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>》等议案表决8票赞成[4][5][6]

公司基本信息 - 公司于1992年5月19日首次发行人民币普通股250万股，每股面额10元[2] - 公司于1992年12月3日在上海证券交易所上市，12月10日每股面额拆细为1元[2] - 公司注册资本为人民币1,499,685,402元[3] - 公司股份总数为1,499,685,402股，每股面值1元[10] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[15] - 董监高所持股份上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[15] - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销[13] - 因合并、股东异议等情形应6个月内转让或注销[13] - 因员工持股等情形，合计持股不得超已发行股份总额的10%，并3年内转让或注销[13] 股东权益与诉讼 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[15] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[23] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[23] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 特定情形下公司需2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[35] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[38] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[38] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[40] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] - 关联交易事项决议须经出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特定事项须三分之二以上通过[56] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，必要时设2名副董事长，独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[74] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年[66] - 兼任总裁或其他高管职务及职工代表担任的董事总计不超董事总数的1/2[67] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换；独立董事出现此情况，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[69] - 董事辞职，董事会2日内披露；独立董事辞职，公司60日内完成补选[69][71] 交易与决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形，董事会决议后需提交股东大会审议[79][80] - 公司对外融资余额不超最近一期经审计合并所有者权益100%时，董事会可自主决定借款事宜[81] - 公司非章程规定的对外担保，董事会决议需全体董事过半数且出席会议董事2/3以上审议通过[81] - 董事会可利用不超最近一期经审计净资产值50%且不超总资产值30%的资金参与证券市场投资[81] - 纳入可交易性金融资产科目的股票投资初始成本余额不超最近一期经审计净资产值10%[81] - 董事会有权决定公司一年内300万元以内的对外捐赠事项[82] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[103] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[103][107] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[104][105] - 公司变更利润分配政策，议案需经董事会同意、出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[107] - 公司指定《上海证券报》为刊登公告和披露信息媒体，上海证券交易所网站为信息披露指定网站[116]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于4月3日13点30分在上海嘉定区召开[3] - 网络投票起止时间为4月3日，各平台有不同投票时段[6] - 本次股东大会审议7项议案，3月19日披露[8] 股权与登记 - 股权登记日为2024年3月27日，A股代码600622[16] - 会议登记日期为4月1日9:30 - 16:30，地点在上海嘉定区[17] 其他 - 公告发布时间为2024年3月19日[21]

会议召开 - 董事会每半年至少召开一次定期会议[3] - 七种情形下应召开临时会议[5] - 董事长应十日内召集董事会会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[9] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发通知[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得一次接受超两名董事委托代为出席[16] 会议表决 - 会议表决一人一票，记名和书面等方式进行[21] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[25] 其他规定 - 董事不得委托他人签署定期报告书面确认意见[15] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由[21] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可书面提出暂缓表决并明确再次审议条件[30] - 董事会会议记录应含相关内容，人员需签名保存[32] - 与会董事需对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[34] - 董事会决议公告按上交所规则办理，披露前人员有保密义务[35] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[36] - 会议档案由董事会秘书永久保存[37] - 规则经股东大会批准生效，修改、废止亦同，由董事会解释[38]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[5][6] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[5][6] 股东权利 - 10%以上股份股东特定情况可自行召集主持，决议公告前持股不低于10%[6][8] - 3%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应在年度会前20日、临时会前15日公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 延期与取消 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[14] 人员出席 - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总裁和其他高级管理人员应列席[16] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[20] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人股份比例达30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[20] 方案实施 - 股东大会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[27] 监管措施 - 公司无正当理由不召开，证券交易所有权停牌[29] - 召集等不符要求，证监会及其派出机构有权责令限期改正[29] - 董事等履职违规，证监会及其派出机构有权责令改正，严重者可实施证券市场禁入[29] 资料保存 - 会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于十年[24]

担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[2] - 公司一年内担保金额或连续12个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[2] 股东提名 - 单独或合计持有公司3%股份以上的股东可提出董事、监事候选人名单[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[3] 董事任职 - 董事最近36个月内受中国证监会行政处罚，或最近12个月内受证券交易场所公开谴责，不能担任公司董事[4] - 独立董事连续任职不得超过6年[4] - 独立董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] 融资决策 - 公司对外融资余额不超过最近一期经审计的合并所有者权益100%时，董事会可自主决定借款事宜[6] 董事会会议 - 董事会召开临时董事会，通知时限为会议召开3日前，遇紧急/重要事件经董事同意可豁免[6] 利润分配 - 公司董事会提出利润分配预案，经独立董事认可后提交董事会审议，董事会审议现金分红方案需研究多方面事宜[6] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议[6] - 公司上一会计年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，需说明未分红原因及资金留存用途[7] - 监事会监督董事会执行现金分红政策等情况，发现问题应发表意见并督促改正[7] - 变更利润分配政策的议案需经董事会论证，听取相关意见，经董事会同意、出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[7] 章程修订 - 本次《公司章程》修订事项需提交公司股东大会审议[8] - 若股东大会通过修订事项，授权有关职能部门办理工商登记变更（备案）手续[8]