经审核，监事会认为：《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计 划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管 理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有 控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，本次激励计划的调整符合公司的实际情况，不存在 导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在降低行权价格或授予价格的情形， 本次调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情 形。 综上所述，公司监事会同意对公司 A 股限制性股票激励计划进行调整。 上海华谊集团股份有限公司监事会 上海华谊集团股份有限公司监事会 关于公司 A 股限制性股票激励计划及相关事项的核查意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权 激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》等相关规定，公司监事会对公司 A 股限制性股票激励计划相关事项发表如 下核查意见： 一、关于《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及其摘要的 ...

业绩数据 - 公司2017 - 2019年营业收入分别为437.39亿、445.18亿、378.31亿元[3] - 公司2017 - 2019年归母净利润分别为6.19亿、18.07亿、6.25亿元[3] 股权激励 - 计划拟授予不超2807.91万股限制性A股，占股本总额1.33%[10][11] - 首次授予不超2527.12万股，占股本1.20%，占授予总量90%[11] - 预留280.79万股，占股本0.13%，占授予总数10%[11] - 激励对象不超330人，首次授予284人，占员工总数2.18%[16] - 全部有效股权激励计划标的股票累计不超股本10%[9][11] - 单个激励对象获授有效期内股份不超股本1%[11] - 首次授予限制性股票价格3.85元/股，为公平价60%[20][21] - 计划有效期最长84个月，授予程序60日内完成[24][25] - 预留授予日在股东大会通过后12个月内确定[13][28] - 限售期和解除限售期均为36个月，分三批解除，比例1/3[29][30] - 王霞获授63.28万股，占授予总数2.50%，占总股本0.0301%[17] - 集团中层正职获授560.79万股，占授予总数22.19%，占总股本0.2664%[17] - 中层副职获授810.16万股，占授予总数32.06%，占总股本0.3848%[17] 业绩考核 - 授予前一年归母净利润不低于5.88亿元，净资产收益率不低于3.2%[40] - 2022 - 2024年归母净利润复合增长率不低于5%[41][43] - 2022 - 2024年净资产收益率分别不低于3.36%、3.53%、3.7%[41][43] - 蜂花、回力品牌销售收入复合增长率不低于3%[38][41][43] - 研发费用占比不低于2.2%，安全环保投入占比不低于1.8%[38][40][41][43] - 业绩综合指数60分位起具备解除限售条件，不同区间对应不同比例[44] - 子公司业绩达标则100%解除限售，不达标按比例[45] - 激励对象个人绩效不同，可解除限售比例不同[46] 计划流程 - 计划经股东大会2/3以上表决权通过，单独统计其他股东投票[49] - 股东大会通过后60日内授予权益并完成登记，否则终止[53] - 解除限售需确认条件，不满足则回购注销[54] 调整与回购 - 资本公积金转增等情况，限制性股票回购数量和价格有调整公式[58][60] - 增发新股时，限制性股票回购数量和价格不调整[59][63] 其他规定 - 董事、高管任职转让股份受限，20%限售至任期满[31] - 外部董事占董事会成员半数以上[34] - 上市后36个月内按规定进行利润分配[32] - 激励对象12个月内无违规等情形[35] - 股权激励成本（首次授予）估计6444.16万元[76] - 计划需上海市国资委和股东大会批准生效[88]

会议信息 - 公司2023年度股东大会通知于2024年4月30日和6月8日刊登[5] - 股东大会于2024年6月28日上午9:00召开，采用现场和网络投票结合[5][6] 参会情况 - 出席现场会议32人，代表股权占总股本57.1371%[8] - 通过网络投票17人，代表股权占总股本0.514%[8] - 出席股东大会共49人，代表股权占总股本57.66%[8] 审议结果 - 审议13项议案，两项获三分之二以上有效表决通过，其他获二分之一以上[10][11] - 本次股东大会程序及结果合法有效[15]

参会股东情况 - 出席会议股东和代理人49人，A股股东23人，B股股东26人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数1,228,677,329股，占比57.6452%[4] - A股股东持股总数1,216,407,111股，占比57.0695%；B股股东持股12,270,218股，占比0.5757%[4][6] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告，A股同意票数1,213,144,791，比例99.7318%；B股同意票数11,987,718，比例97.6977%[7] - 2023年度监事会工作报告，普通股合计同意票数1,225,132,509，比例99.7115%[10] - 2023年度独立董事述职报告，普通股合计同意票数1,225,124,009，比例99.7108%[11] - 2023年年度报告，普通股合计同意票数1,225,124,009，比例99.7108%[12] - 2023年日常关联交易相关议案，普通股合计同意票数433,762,259，比例98.5152%[15] - 2023年度利润分配方案，普通股合计同意票数1,225,163,309，比例99.7140%[17] - 2023年度会计师事务所相关议案，普通股合计同意票数1,224,912,009，比例99.6935%[18] - 某议案，A股同意票数424,767,446，比例99.2378%；B股同意票数11,987,718，比例97.6977%；普通股合计同意票数436,755,164，比例99.1949%[20] - 修订公司章程议案，A股同意票数1,213,136,291，比例99.7311%；普通股合计同意票数1,225,124,009，比例99.7108%[21] - 独立董事候选人程林先生得票数1,225,140,211，得票占比99.7121%[21] - 5%以下股东对2023年度董事会工作报告同意票数19,364,119，比例84.5265%[22] - 5%以下股东对2023年日常关联交易相关议案同意票数16,371,214，比例71.4621%[22] 其他 - 议案7、12为特别决议议案，需2/3以上审议通过，其余需1/2以上[24] - 上海市国茂律师事务所认为股东大会召集、召开程序合法有效[25]

业绩总结 - 2023年主营收入403.84亿元，利润总额15.65亿元，归属于母公司净利润9.05亿元，加权平均净资产收益率为4.11%[13] - 2023年营业总收入413.3亿元，主营业务收入403.8亿元，归属母公司所有者净利润9.1亿元[131] - 2023年资产总额625.85亿元，同比增5.7%；负债总额358.01亿元，同比增8%；归属上市公司股东净资产222.55亿元，同比增2.2%[133] - 2023年主营业务收入同比增加22.1亿元，增幅5.8%[135] - 2023年主营业务毛利31.3亿元，同比减少0.3亿元，毛利率7.7%，同比减少0.6个百分点[138] - 2023年期间费用28.0亿元，同比增加3.2亿元，其中销售费用增20.9%、管理费用增4.0%、研发费用增16.7%、财务费用增28.7%[141] - 2023年投资收益合计5.9亿元，权益法核算投资收益5.4亿元、处置长期股权投资收益0.3亿元等[142] - 2023年利润总额15.7亿元，同比减少5.4亿元；归属母公司所有者净利润同比减少3.8亿元[144] - 2023年现金净流量同比减少71.1亿元，经营活动净流量减少71.1亿元、投资活动净流量增加36.1亿元、筹资活动净流量减少36.1亿元[146] 未来展望 - 预期2024年全球经济保持较低增速运行，发达经济体增速放缓，新兴市场和发展中经济体较快增长[23] - 预期2024年化石能源价格保持中高位水平[23] - 预期2024年甲醇、醋酸产能处于扩张期，绿色甲醇需求增长，醋酸行业保持增长[25] - 预期2024年轮胎行业领先企业保持产能扩张，优化布局和产品结构[27] - 2024年丙烯酸及酯行业产能将扩张，下游需求增长，整体供需维持宽松格局，全球丙烯酸产业东移趋势持续[28] - 2024年涂料市场将随汽车等行业发展和国产替代趋势保持增长，工业涂料成重点竞争领域并向集约化、专业化发展[29] - 2024年化工制造业和化工服务业将深度融合、协同发展，行业企业将注重产品服务提升[30] - 2024年计划甲醇产量124万吨、醋酸产量111万吨、丙烯酸及酯产量155万吨、各类涂料及树脂产量3万吨、轮胎产量1777万条[35] 新产品和新技术研发 - 公司编制《技术创新三年行动计划（2024 - 2026年)》，推进1 + 3 + X科技创新载体建设，组建广西绿色化工新材料产业技术创新中心[14] 市场扩张和并购 - 2023年上海电子化学品智慧仓库项目、安徽胜德汽车零部件项目、华谊泰国全钢胎二期项目中交，安徽回力乘用胎二期项目开工建设[14] - 公司在国内和泰国拥有多个生产基地，将优化产能布局，发展中高档、差异化轮胎产品[27] 其他新策略 - 公司制定改革深化提升创建世界一流企业工作方案，加强与国能集团等企业交流[14] - 公司形成财务垂直管理落地方案，推进共享合并报表承接[15] - 公司启动精益生产2.0工作，完成A类工厂精益生产评估[15] - 公司推广智能机器人巡检等数字化技术在安全环保领域的应用[15] - 公司推进集团人力资源数字化转型，完成数字化新平台上线[15] - 公司修订集团2023年度制度汇编，编制完善集团管理工具（HMT）[15] - 公司将围绕产业链一体化补链、强链，扩大高端化工原材料业务，发展新材料业务[31] - 公司将推进主要生产基地集约化、规模化发展，加快钦州一体化基地建设，扩大海外销售[31] - 公司将深化数字赋能，推进全流程数字化和智能一体化管控，建设数字化标杆工厂[32] - 公司将实施创新驱动战略，攻克“卡脖子”技术，抢占制高点技术[32] - 公司将把握运营高效化等趋势，强化节能减碳举措，构建双碳业务体系[34] - 公司将加强机制创新和人才队伍建设，激发人才活力[34] 关联交易 - 2023年预计日常关联交易金额为2716978.89万元，实际发生2554343.01万元[150] - 2024年预计与关联方发生的日常关联交易总计3114048.75万元[157] - 2024年公司与上海华谊控股集团有限公司预计日常关联交易为16456.71万元[174] - 2024年公司与广西华谊能源化工有限公司预计日常关联交易为741467.01万元[174] 分红与担保 - 上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元，合计拟派发现金红利2.77亿元，现金分红比例为30.61%[188] - 公司对外担保额度为82.71亿元，占2023年归属于母公司所有者权益的比例为37.2%，担保期间为2024年7月1日至2025年6月30日[182] 审计相关 - 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度会计和内控审计机构[117] - 2023年度审计服务报酬为738万元，和上年持平[196] - 公司拟续聘立信为2024年度审计机构，审计费用在合并报表范围无大变化前提下拟不高于2023年度，并报股东大会审议[197] - 2023年年报审计收费金额为547.86万元，2024年预计不变[198] - 2023年内控审计收费金额为190.14万元，2024年预计不变[198]

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊 B 股 编号：2024-021 上海华谊集团股份有限公司 监事会关于监事会主席辞职的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 6 月 13 日上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 收到监事会主席张仁良先生辞去公司监事会主席及监事职务的书面申请，张仁良 先生由于到龄退休原因辞去公司监事会主席及监事职务。张仁良先生的书面辞职 申请自送达监事会之日起生效。 监 事 会 二○二四年六月十四日 1 公司监事会对张仁良先生在职期间的勤勉工作表示衷心感谢！ 特此公告 上海华谊集团股份有限公司 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 受处罚或谴责的候选人不得被提名[5] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件之一[6][7] - 原则上最多在三家境内公司担任该职[7] 提名与选举 - 董事会等可提出候选人[7] - 提名人提名前应征得被提名人同意并了解情况[7] - 最迟在发布选举公告时提交候选人材料[8] 任期与补选 - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[9] - 任期届满前出现问题60日内完成补选[9][10] 履职要求 - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作时间不少于15日[15] - 工作记录及资料至少保存10年[15] 专门会议 - 至少每年召开一次[19] - 会议前三日通知并提供资料[19] - 过半数出席方可举行[19] - 一名独立董事不得接受超两名委托[19] - 会议资料至少保存十年[22] 信息与履职保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 履职遇阻碍可报告[24] - 涉及应披露信息可申请或报告[25] - 公司承担费用[25] - 可建立责任保险制度[25] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议并在年报披露[25] - 主要股东定义[27] - 制度自董事会决议通过执行，修改亦同[28] - 制度由董事会制定并解释[28]

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊 B 股 编号：2024-018 上海华谊集团股份有限公司 第十届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第二十九次 会议，于 2024 年 6 月 6 日以通讯表决方式召开，应到董事 6 人，实到董事 6 人， 符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。 经审议、逐项表决，会议通过如下议案： 一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。 具体事宜详见关于修订公司章程的公告（临时公告编号：2024-019）。 该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。 三、审议通过了《关于公司独立董事候选人提名的议案》。 上海华谊集团股份有限公司独立董事管一民先生在超过三家境内上市公司 担任独立董事，依照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等的 有关规定，公司董事会提名程林先生为独立董事候选人，独立董事候选人的任职 资格和独立性需经上海证券交易所 ...

股东大会时间 - 2024年6月28日9点召开2023年年度股东大会[4] - 2024年6月28日为网络投票起止时间[5] 股权登记 - A股股权登记日为2024年6月19日[15] - B股股权登记日为2024年6月24日，最后交易日为2024年6月19日[15] 登记时间 - 2024年6月25日上午9:00 - 11:00、下午13:00 - 16:00为登记时间[17] - 异地股东登记以2024年6月25日17:00前公司收到的传真或信件为准[17] 议案相关 - 应选独立董事1人[8] - 特别决议议案为7、12号议案[8] - 对中小投资者单独计票的议案为全部议案[11] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[24] - 某投资者持有100股，在“关于选举董事的议案”有500票表决权[25] - 某投资者持有100股，在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[25] - 某投资者持有100股，在“关于选举监事的议案”有200票表决权[25] - 投资者可将500票集中或分散投给“关于选举董事的议案”候选人[26]

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊 B 股 编号：2024-019 上海华谊集团股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第二十九次 会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》中的相关内容作如下修订： 一、章程第四十九条原为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 现修改为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独 ...