关联交易一：收购子公司股权 - 公司以自有资金收购上海延藜生物技术有限公司持有的上海中源济生细胞科技有限公司25%股权，交易价格为人民币3,819,575元 [8][10] - 上海中源济生公司100%股权评估价值为人民币1,527.83万元，较账面净资产1,286.88万元增值240.95万元，增值率18.72% [9][10][20] - 交易完成后公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司合计持有上海中源济生公司100%股权，旨在提高经营决策效率并加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [8][10][30] 关联交易二：房地产租赁 - 公司向上海延藜生物技术有限公司租赁上海市普陀区泸定路276弄5号楼第3、4、5层作为华东总部办公使用，建筑面积2,485平方米，优惠后全部租金为人民币12,239,910元 [35][36][48] - 租金标准按人民币6元/日/平方米计算，公司选择一次性支付租金享受10%优惠，实际租金标准为人民币5.4元/日/平方米 [36][48][49] - 租赁期限分层设置：第5层租期2025年8月1日至2028年7月31日，第3-4层租期2026年5月1日至2028年7月31日，另获赠1层部分区域及2层共用区域 [36][45][46] 交易背景与战略意义 - 成人健康细胞存储市场空间广阔，是公司细胞存储业务的重要拓展方向，上海中源济生公司已形成"存储+保险"生态协同模式 [30] - 设立华东总部旨在统筹优化华东地区资源配置，协调精准预防板块（成人/新生儿细胞存储）与精准诊断板块业务发展 [36][56] - 租赁房产位于普陀区繁华地段，交通便利且配备精装修及全新办公家具，有利于客户开发与日常接待 [42][44] 交易对方与关联关系 - 交易对方上海延藜生物技术有限公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，两笔交易均构成关联交易 [8][14][37] - 上海延藜公司成立于2016年，注册资本1,000万元，从事医疗健康领域研发及临床业务，资信状况良好未被列为失信被执行人 [38][39] - 过去12个月内公司与同一关联人关联交易累计2次，包括本次股权收购及物业管理服务（合同金额19,138,353.84元） [9][35] 评估与定价依据 - 股权收购以资产基础法评估定价，评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司，评估基准日2024年12月31日 [9][20][21] - 租赁定价参考贝壳找房普陀区办公物业租金行情，综合考虑地理位置、装修及家具配置等因素确认商业合理性 [42] - 独立董事对两笔交易发表审核意见，认为定价公允且符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益情形 [31][57] 合同履行与支付安排 - 股权转让款分两期支付：协议生效5日内支付50%，工商变更完成后5日内支付剩余50% [25] - 租金支付方案：租赁五层租金4,878,225元于协议生效5个工作日内支付，三至四层租金7,361,685元于2026年5月10日前支付 [49] - 股权交易需30日内完成工商变更登记，租赁合同需出租方取得第三方（上海春光）书面确认函后生效 [27][43][55]

公司治理 - 公司于2025年7月28日以通讯表决方式召开十一届二十次临时董事会会议 [1] - 会议通知及资料已于2025年7月23日通过电子邮件形式发送给全体董事 [1] - 关联董事龚虹嘉与吴珊在两项议案表决中均回避表决 [1][2] 资产收购交易 - 董事会审议通过收购子公司上海中源济生细胞科技有限公司股东所持部分股权的关联交易议案 [1] - 该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过 [1] - 交易详情参见同日发布的专项公告 [1] 租赁关联交易 - 董事会审议通过与上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同的关联交易议案 [1] - 该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过 [1] - 交易详情参见同日发布的专项公告 [2]

关联交易概述 - 公司计划在上海设立华东总部 与关联方上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同 [1][2] - 租赁标的为上海市普陀区泸定路276弄5号楼共5层 其中1层部分区域无偿用作产品体验中心 2层与关联方无偿共用为客户接待区域 3-5层用于办公 [1][2] - 第5层建筑面积825平方米 租赁期2025年8月1日至2028年7月31日 第3-4层建筑面积1660平方米 租赁期2026年5月1日至2028年7月31日 [2] - 租金标准为6元/日/平方米 年租金5,442,150元 公司选择一次性支付方式享受10%优惠 优惠后租金5.4元/日/平方米 总租金12,239,910元 [2][3][7] 交易定价分析 - 经比照周边物业 旭辉企业大厦精装修租金6.8元/平方米/天 上海环球港简装6.5元/平方米/天 国浩长风城毛坯6元/平方米/天 [5] - 租赁房产已完成精装修并配备全新办公家具 综合考虑地理位置与配套设施 5.4元/日/平方米定价合理公允 [4][5] 关联方关系 - 上海延藜生物技术有限公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业 注册资金1000万元 成立于2016年9月 [3][4] - 关联方主要从事医疗健康领域业务 包括药物研发与医疗器械销售 与三甲医院有临床合作 [4] - 过去12个月同类关联交易累计2次 未达到3000万元及净资产5%披露标准 [1][3] 战略规划影响 - 设立华东总部旨在统筹优化华东地区资源配置 协调精准预防板块（成人/新生儿细胞存储）与精准诊断业务发展 [10] - 通过集中办公提升客户接待能力与市场拓展效率 符合公司长期发展战略 [2][10] - 交易不会导致业务依赖关联方 不影响公司独立性 [10] 合同履约安排 - 租金支付分四档方案：半年付无优惠、年付优惠5%、两年付优惠7%、一次性付优惠10% [2][7] - 公司选择一次性支付 第5层租金4,878,225元于合同签署后支付 第3-4层租金7,361,685元于2026年5月10日前支付 [7][8] - 租赁包含5个免费车位 物业管理费由出租方承担 [8] 审议程序 - 独立董事全票通过议案 认为交易定价公允且符合战略需求 [11] - 董事会以7票赞成0票反对审议通过 关联董事龚虹嘉、吴珊回避表决 [11]

交易概述 - 中源协和拟以自有资金收购上海延藜生物技术有限公司持有的上海中源济生细胞科技有限公司25%股权 交易价格为人民币381.96万元 [1][2] - 交易完成后 公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司合计持有上海中源济生公司100%股权 [2] - 本次交易构成关联交易 因交易对方上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅控制的企业 [2][4] 交易定价与评估 - 根据北京华亚正信资产评估报告 上海中源济生公司100%股权评估价值为人民币1,527.83万元 [1][9] - 评估基准日为2024年12月31日 采用资产基础法评估 评估增值率18.72% [9] - 评估增值主要因固定资产及在建工程经济寿命年限高于企业折旧年限 且人工费用增长 [9] 标的公司财务情况 - 上海中源济生公司2024年12月31日经审计净资产为1,286.88万元 2025年6月30日未经审计净资产降至258.00万元 [7][8] - 2024年度营业收入1,073.45万元 净利润亏损2,405.81万元 2025年上半年营业收入725.07万元 净利润亏损1,028.87万元 [8] - 公司主要从事细胞技术研发和应用 属于医药制造业（C27） [7] 交易支付与安排 - 交易价款分两期支付：协议生效后5日内支付50% 股权变更登记完成后5日内支付剩余50% [3][12] - 交易不涉及业绩对赌条款 资金来源为自有资金 [3] - 交易完成后不导致上市公司合并报表范围变更 [7] 战略意义与业务影响 - 收购旨在提高经营决策效率 加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [1][14] - 上海中源济生已形成"存储+保险"生态协同 拥有细胞生命体验馆等软硬件设施及市场渠道 [14] - 交易有助于加快整合公司各业务板块协同效率 构建华东地区成人健康细胞存储业务闭环 [14] 公司治理程序 - 公司十一届二十次临时董事会于2025年7月28日审议通过该议案 9名董事中7票赞成 关联董事回避表决 [4][16] - 独立董事专门会议全票审议通过 认为交易定价公允 有利于业务发展 [15] - 本次交易无需提交股东大会审议 [1][4]

公司治理与战略 - 公司十一届二十次董事会临时会议于2025年7月28日以通讯表决方式召开[1] - 会议审议《关于收购子公司上海中源济生细胞科技有限公司股东所持部分股权暨关联交易的议案》等文件[1] 财务表现 - 2024年1至12月份营业收入构成为制造业占比70.04% 服务业占比27.21% 其他业务占比2.76%[1] - 截至发稿时公司市值为128亿元[1]

公司业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中制造业占比70.04% [1] - 服务业收入占比27.21% [1] - 其他业务收入占比2.76% [1] 股权收购交易 - 拟以自有资金收购上海延藜生物持有的上海中源济生25%股权 [3] - 上海中源济生100%股权评估价值为1527.83万元 [3] - 交易转让价格确定为382万元人民币 [3] - 交易完成后公司将通过自身及子公司济生投资合计持有上海中源济生100%股权 [3] 战略重点 - 收购目的为提高经营决策效率并加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [3]

交易概述 - 中源协和拟以自有资金381.96万元收购上海延藜生物技术有限公司持有的上海中源济生细胞科技有限公司25%股权 [1] - 交易完成后上海中源济生公司将成为中源协和全资子公司 [1] 战略目的 - 提高经营决策效率并加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [1] - 充分利用上海中源济生公司已投入使用的细胞生命体验馆等软硬件设施 [1] - 整合公司各业务板块协同效率 [1] - 为成人健康细胞存储业务在华东地区发展构建完整业务闭环 [1] 资产基础 - 上海中源济生公司拥有初具规模的团队以及市场渠道 [1] - 公司前期已经投入使用细胞生命体验馆等软硬件设施 [1]

业绩数据 - 2024年度上海中源济生公司资产总额6921.01万元，负债5634.14万元，净资产1286.88万元，营收1073.45万元，净利润 - 2405.81万元[18] - 2025年1 - 6月上海中源济生公司资产总额6342.08万元，负债6084.08万元，净资产258.00万元，营收725.07万元，净利润 - 1028.87万元[18] - 扣非后，2024年度上海中源济生公司净利润 - 2408.81万元，2025年1 - 6月净利润 - 1030.87万元[19] 市场扩张和并购 - 公司拟381.96万元收购上海延藜持有的上海中源济生25%股权[2][5][9] - 上海中源济生100%股权评估价值1527.83万元，评估增值率18.72%，增值额240.95万元[21][23][25] - 交易前公司及子公司对上海中源济生认缴出资5250万元，股权比例75%[5] - 交易后公司及子公司将合计持有上海中源济生100%股权[5][15][16] - 交易方2025年7月28日签署股权转让协议，分期付款，协议生效5日内付50%，完成变更登记后5日内付50%[5][6][7] 未来展望 - 成人健康细胞存储市场是公司细胞存储业务重要拓展方向，在长三角拓展该业务[30] - 交易完成后上海中源济生成公司全资子公司，可提高经营决策效率，构建业务闭环[30] 其他新策略 - 独立董事全票审议通过收购股权暨关联交易议案，同意提交临时董事会[31] - 公司十一届二十次临时董事会2025年7月28日召开，7票赞成审议通过收购议案，关联董事回避表决[32]

收购交易概述 - 公司拟以自有资金人民币381.96万元收购上海延藜生物技术有限公司持有的上海中源济生细胞科技有限公司25%股权 [1] - 交易完成后上海中源济生公司成为公司全资子公司 [1] 战略目标 - 提高经营决策效率并加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [1] - 加快整合各业务板块协同效率 [1] - 为成人健康细胞存储业务在华东地区发展构建完整业务闭环 [1] 资源整合 - 充分利用上海中源济生公司前期已投入使用的细胞生命体验馆等软硬件设施 [1] - 整合初具规模的团队以及市场渠道 [1]

交易概述 - 中源协和拟以自有资金收购上海延藜公司持有的上海中源济生公司25%股权 交易价格为381.96万元人民币 [1] - 交易完成后 公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司合计持有上海中源济生公司100%股权 [1] - 交易双方于2025年7月28日签署股权转让协议 [1] 交易标的估值 - 上海中源济生公司100%股权评估价值为1527.83万元人民币 [1] - 25%股权交易价格根据评估价值确定为381.96万元人民币 [1] - 评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司 报告编号华亚正信评报字【2025】第A05-0021号 [1] 标的公司股权结构 - 收购前中源协和及子公司济生（上海）投资管理有限公司认缴出资额5250万元 持股比例75% [1] - 上海延藜公司认缴出资额1750万元 持股比例25% [1] - 标的公司上海中源济生公司为中源协和控股子公司 [1] 交易战略目的 - 提高经营决策效率 [1] - 继续加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [1]