提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事不少于2名[7] 提名与选举 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[7] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[7] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[10] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，提前3日通知[13] - 每名委员1票表决权，决议须全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存不少于10年[16] - 制度由董事会解释修订，按法规执行[18]

战略委员会组成 - 由3 - 5名董事组成，设召集人1名[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，召集人由委员过半数选举产生[7] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行会议[11] - 会议通知提前3日发，委员1票表决权，决议全体委员过半数通过[12][13] 其他 - 资料及记录保存不少于10年，成员任期与董事会一致可连选连任[14][7] - 负责公司长期战略和重大投资决策建议，证券事务部门为日常工作机构[5] - 审议意见书面提交董事会[19]

子公司定义 - 子公司指纳入合并报表范围的全资和控股子公司，控股指持股 50%以上等情况[5] 管理原则 - 公司实行集权与分权结合，对任免、重大投资决策行使管理和表决权利[9] 重大事项审批 - 子公司重大交易需经总裁审批、董事会或股东会审议通过[12] 财务管控 - 子公司财务归口管理，接受指导、监督，及时报送报表资料[15][20] - 子公司统一开户备案，不得隐瞒收入利润，未经批准不得担保等[22][16] 审计监督 - 子公司接受注册会计师审计，公司内审部门定期或不定期审计[21][20]

重大事项影响 - 公司1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等或影响股票交易价格[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化可能影响股票交易价格[8] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%等可能影响债券交易价格[11] 内幕信息管理 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送上交所相关材料[18] - 内幕信息知情人登记材料至少保存10年[19] - 内幕信息知情人负有保密等责任[25] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[27] - 持有公司5%或以上股份相关人员违规公司保留追责权利[28]

投资审议规则 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，应经董事会审议并披露[12] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，董事会审议后应提交股东会审议并披露[13] - “购买或出售资产”所涉资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] 投资业务规定 - 公司用自有资金进行证券投资等，应根据风险承受能力确定投资规模及期限[15] - 公司从事证券投资等业务可对未来12个月投资内容预计，提交董事会或股东会审议，额度使用期限不超12个月[15] - 公司从事期货和衍生品交易无论金额大小应编可行性报告提交董事会审议，三种情形之一还应提交股东会审议[15] - 公司与专业投资机构共同投资及合作，无论参与金额大小均应及时披露[16] 投资决策机构 - 公司股东会、董事会为重大投资决策机构，其他投资事项由总裁办公会或总裁决策[9] 投资职责分配 - 公司总裁负责对外投资项目总体计划等，可组织项目小组实施[9] - 公司投资管理部门负责对外投资项目调研分析和拟定方案等[9] 投资计划管理 - 公司投资计划纳入年度预算管理，总裁拟定下一年度投资计划，调整需论证并履行审批程序[18] - 总裁可在年度投资计划外选择投资项目，拟订方案并报相关机构审核实施[18] 投资流程与控制 - 公司根据对外投资类型制定业务流程，明确责任人员、风险控制点和控制措施[18] - 投资决策程序包括项目初评、立项、决策及实施，按内部管理办法执行[18] - 公司对投资项目审批采取总额控制，追加投资需严格履行审批程序[18] 项目实施与管理 - 项目实施由投资项目组负责沟通协调，职能部门协同解决问题，需报政府审批的应申请手续[18] - 投资完成后，投资管理部门向相关管理部门移交管理，总裁安排运营管理[19] - 总裁定期或不定期向董事会报告重大投资项目进展情况[19] 投资处置 - 符合特定情况时，公司可回收或转让对外投资，处置需经审议通过[22][23] - 公司财务管理部门审核投资资产处置相关资料并进行会计处理[25]

审计委员会组成 - 由3名非高管董事组成，独立董事不少于2名，设召集人1名[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举，召集人由委员过半选举[7] 任期与补选 - 任期与董事会一致，人数不足或缺专业人士60日内补选[8] 会议规则 - 每季度至少开1次会，2名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会[18] - 会议需2/3以上委员出席，通知提前3日，紧急可随时通知[18] - 委员可书面委托，每人最多接受1名委托[19] - 决议需全体委员过半数通过[21] 履职要求 - 发现重大问题督促整改并监督落实[13] - 公司披露年报时披露审计委员会履职情况[16] - 关联委员回避，非关联不足2人或未获一致通过提交董事会[21] 年报审计监督 - 对年报编制指导监督，与注会协商安排并督促报告[23] - 注会进场前提交工作安排及资料，进场后加强沟通审阅报表[23] - 注会出具意见后，董事会会前沟通审核年报[23] 其他 - 董事会秘书和财务负责人协调沟通[23] - 制度依法规等执行，不一致按相关规定[25] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[25]

制度适用 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量[5] - 适用与年报披露有关人员，如董事、高管等[5] 差错界定 - 重大差错含财务报告、信息披露错误等情形[5] 责任认定 - 六种情形应追究责任人责任[7] - 按具体职责分工划分年报披露重大差错责任[8] 处罚情形 - 五种情形从重或加重处罚[9] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[10] 追究形式 - 责任追究形式有五种[12] - 结果纳入年度绩效考核指标[12] - 半年度和季度报告参照本制度[15]

组织架构 - 公司董事会下设审计委员会，制定工作制度[11] - 公司设立内部审计监察部门，对董事会负责，向审计委员会报告并接受监督[11] - 公司设审计负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免，审计委员会参与考核[10] 工作要求 - 内部审计专职人员不少于三人[11] - 内部审计监察部门每个会计年度结束后提交年度报告及下一年度计划[18] - 内部审计监察部门至少每年提交一次内部控制评价报告，每季度报告重点事项审计情况[18] 主要职责与职权 - 职责包括检查评估内控、审计经济资料、协助建立反舞弊机制等[14] - 职权包括要求报送资料、列席会议、审核文件、调查取证等[15] 审计事项 - 审查发现内控缺陷督促整改并后续审查[17] - 重要对外投资、购买出售资产、担保、关联交易事项发生后及时审计[19][21][22] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计，关注存放账户等内容[23][24] - 审查信息披露事务管理制度，关注制度制定等内容[24] 报告与审议 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[27] - 董事会、审计委员会根据报告评价内控，形成年度评价报告[27] 审计与披露 - 聘请会计师事务所审计，要求对财务报告相关内控有效性出具报告[27] - 会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷时，董事会专项说明[27] - 披露年度报告时，同时披露年度内控评价报告和审计报告[28]

重大事项报告标准 - 重大诉讼和仲裁涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上需排查[9] - 营业用主要资产被查封超总资产30%属重大风险事项[9] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需报告[15] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[15] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[15] - 交易产生利润占净利润10%以上且超100万元需报告[15] - 交易标的营业收入占营业收入10%以上且超1000万元需报告[15] - 交易标的净利润占净利润10%以上且超100万元需报告[15] - 与关联自然人交易30万元以上需报告[17] - 与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告[17] 敏感信息管理 - 董事会秘书负责敏感信息排查等工作[19] - 证券事务部门协助处理敏感信息相关工作[10] - 报告义务人知悉信息后咨询董事会秘书或证券事务部门[20] - 董事会秘书分析判断上报信息并决定处理方式[20] - 对媒体报道，董事会秘书组织与投资者沟通或澄清[20] - 发现重大影响情形向福建证监局和上交所报告[20] - 证券事务部门将信息向董事会秘书、董事长报告[20] - 敏感信息难以保密按规定披露[20] 合规与风险防范 - 组织董事及高管学习法规制度提升能力[22] - 严格执行规定记录内幕信息知情人名单并备案[23]

报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需报告[8][9] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上等4种情况需报告[10][11] - 重大诉讼和仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] - 重大风险营业用主要资产被查封等超总资产30%等情形需报告[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[15] 计算方式 - 重大交易按连续12个月相同类别交易累计金额计算[9] - 关联交易按连续12个月与同一关联人或同类标的交易累计计算[11] - 公司连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达标准需报告[12] 报告义务人 - 信息报告义务人包括公司董事、高管等多类人员[5] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应按监管要求第一时间向公司报告信息[19] 报告要求 - 信息报告义务人应在重大事项最先触及规定任一时点后第一时间报告[21] - 信息报告义务人应报送与信息相关书面材料[21] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，如需披露应及时提请决策并组织工作[22] - 董事会秘书有权要求信息报告义务人定期提交工作计划和经营信息[23] - 信息报告义务人应持续关注已披露信息进展，有重大变化第一时间报告[22] - 信息报告义务人或接触信息人员在信息未公开前负有保密义务[26] 责任追究 - 未按制度规定履行报告义务，公司可处分相关人员并追究责任[27] 时间定义 - “第一时间”指相关事项发生日等当日，确保信息披露及时性[29] 制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内各级子公司[29]