核心观点 - 南京医药完成限制性股票回购注销 但因回购股份占总股本比例较小 经计算后南药转债转股价格维持5.29元/股不变 [1][2][4] 限制性股票回购注销情况 - 公司于2025年6月12日回购28名不符合激励条件的激励对象持有的409,626股限制性股票并注销 [2] - 回购注销完成后公司总股本变更为1,308,916,414股 [2] - 本次回购依据为《2021年限制性股票激励计划（草案）》及2021年第二次临时股东大会授权 [2] 可转债基本信息 - 南药转债（债券代码：110098）于2025年1月20日在上海证券交易所上市交易 [1] - 可转债发行规模为10,814,910张 每张面值100元 总规模约10.81亿元 [1] - 初始转股价格为5.29元/股 当前转股价格保持5.29元/股未发生调整 [1][4] 转股价格调整机制 - 根据募集说明书约定 当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时需要按公式调整转股价格 [2] - 本次回购适用增发新股或配股调整公式：P1=（P0+A×k）/（1+k） 其中P0=5.29元/股 A≈2.02元（加权平均回购价格） k≈-0.03%（回购注销股份占比） [3][4] - 因回购股份占比仅0.03% 经四舍五入计算后转股价格仍为5.29元/股 [1][4] 信息披露安排 - 公司通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站公告转股价格调整事项 [3] - 当发生股份回购等可能影响可转债持有人权益的情形时 公司将按照公平公正原则调整转股价格 [3]

股权激励回购注销原因 - 因28名激励对象离职、退休或考核不达标不符合激励条件 回购注销409,626股限制性股票 [1][2] - 依据2021年限制性股票激励计划规定及2021年第二次临时股东大会授权执行 [1] 回购注销决策与程序 - 2025年4月8日第九届董事会及监事会第九次会议审议通过回购注销议案 [1] - 已履行债权人通知程序 45日内未收到异议或担保要求 [2] - 由北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见书确认程序合规 [4] 回购注销具体安排 - 涉及28名核心骨干（非董事及高管） 回购数量409,626股 [2] - 通过中登上海分公司回购专用账户（B885918281）办理注销手续 [2] - 预计2025年6月12日完成注销 剩余激励股票6,005,790股 [2] 股本结构变动 - 总股本从1,309,326,040股减少至1,308,916,414股 [3] - 有限售条件流通股减少409,626股至22,024,790股 [3] - 无限售条件流通股数量维持1,286,891,624股不变 [3] 公司承诺与法律效力 - 公司承诺回购对象、数量及日期信息真实准确 [4] - 强调不存在损害激励对象或债权人利益的情形 [4] - 控股股东不变 激励计划将继续按法规执行 [4]

核心观点 - 南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理报告中披露了本期债券的核准发行情况、主要条款及重大事项 具体包括限制性股票回购注销对转股价格的影响分析 [1][3][18] 核准与发行情况 - 公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会临时会议及股东大会审议通过本次发行 并于2024年获得中国证监会注册批复 [3] - 本期债券发行数量为10,814,910张 每张面值100元 募集资金总额为人民币108,149.10万元 [3] - 扣除发行费用人民币12,450,077.69元（不含增值税）后 募集资金净额为人民币1,069,040,922.31元 已于2024年12月31日到账 [3] 债券主要条款 - 债券类型为可转换为公司A股股票的可转债 在上海证券交易所主板上市 [3] - 债券期限为自发行之日起六年 [5] - 票面利率设定为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.50% [5] - 转股期限自2025年7月1日起至2030年12月24日止 [5] - 初始转股价格为5.29元/股 [5] - 转股价格调整机制适用于派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况 [6][7] - 赎回条款包括期满赎回和触发赎回条件 赎回价格为债券面值的108%或面值加当期应计利息 [9] - 回售条款允许持有人在特定条件下按面值加当期应计利息回售债券 [10] - 每年付息一次 到期归还本金和最后一年利息 [11] - 转股数量计算公式为Q=V/P 并以去尾法取一股的整数倍 [12] - 原股东优先配售比例为每股配售0.000825手可转债 可优先配售总额为1,081,491手 [13][14] - 本次发行的可转债不提供担保 [17] - 募集资金净额拟投资项目投资总额为118,665.52万元 拟投入募集资金108,149.10万元 [17] 重大事项具体情况 - 公司回购注销28名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股 占公司总股本比例较小 [19][20] - 回购注销完成后 公司总股本由1,309,326,040股减少至1,308,916,414股 [20] - 根据转股价格调整公式计算 本次回购注销对可转债转股价格影响较小 转股价格保持不变为5.29元/股 [21][23] - 公司已履行相关决策程序和信息披露义务 包括董事会审议和通知债权人程序 [21] 事项影响分析 - 本次回购注销事项不会对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响 [24] - 可转债转股价格未作调整 对债券持有人权益无重大影响 [23][24]

可转债发行 - 2024年11月29日获中国证监会核准发行可转换公司债券[6] - 发行10,814,910张，每张面值100元，募集资金总额10.81491亿元，净额10.6904092231亿元，2024年12月31日到账[7] - 存续期限六年，票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[11][13] - 转股期限自2025年7月1日起至2030年12月24日止，初始转股价格为5.29元/股[14][15] - 满足条件董事会有权提出转股价格向下修正方案[20] - 期满后五个交易日内按债券面值108%赎回未转股可转债[22] - 转股期内满足条件公司有权赎回[23] - 最后两个计息年度满足条件持有人可回售可转债[25] - 每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[28][31][33] - 转股数量计算公式为Q = V / P，不足一股余额转股后5个交易日内现金兑付[34] - 股权登记日为2024年12月24日，原股东优先配售认购和缴款时间为2024年12月25日[36][37][38] - 原股东每股配售0.825元面值可转债，可优先配售上限总额为108.1491万手[39][40] - 原股东优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704713”，最小认购单位为1手[41] - 原股东参与优先配售后余额网上申购无需缴付申购资金[44] - 本次发行可转债不提供担保[45] - 聘任中信建投证券为债券受托管理人并签署协议[48] 募集资金用途 - 募集资金拟投资于四个项目，投资总额11.866552亿元，拟投入10.81491亿元，不足部分自筹[46][47] 限制性股票回购注销 - 28名激励对象离职等，回购注销409,626股限制性股票[49] - 预计2025年6月12日完成注销[52] - 回购注销后有限售条件流通股减至22,024,790股，总股本减至1,308,916,414股[54] - 2025年4月8日董事会和监事会审议通过回购注销议案[55] - 2025年4月10日披露通知债权人公告，45天内未收到异议[55][56] 转股价格调整 - “南药转债”转股价格调整后约5.29元/股，价格不变[59] - 回购注销对公司经营、偿债及转股价格影响较小[60]

回购注销情况 - 公司回购注销28名对象409,626股限制性股票[1] - 2025年4月8日审议通过回购注销议案[2] - 预计2025年6月12日完成注销[5] 股本变动数据 - 回购后激励计划剩余限制性股票6,005,790股[3] - 回购后限售股22,024,790股，总股本1,308,916,414股[7] 合规情况 - 回购注销决策程序和信息披露合规[8] - 律师认为符合相关规定[9]

债券相关 - 公司发行可转换公司债券10,814,910张，每张面值100元[2] - 南药转债于2025年1月20日上市，初始和当前转股价格均为5.29元/股[2] 股票回购 - 2025年6月12日回购28名激励对象409,626股限制性股票并注销[3] - 回购完成后总股本变更为1,308,916,414股[3] - 回购价格加权平均数约为2.02[6] 转股价格 - 增发新股或配股率K约为 -0.03%，计算基础总股本1,309,326,040股[6] - 回购注销后南药转债转股价格不变[7]

会议与公告 - 2025年4月8日召开董事会和监事会会议通过回购注销议案[8] - 2025年4月10日披露回购注销及调整回购价格公告[8] - 2025年4月10日披露通知债权人公告，未收到异议[9] 回购注销 - 28名激励对象因离职等不符条件[10] - 拟回购注销限制性股票409,626股[10] - 回购对象为28名核心骨干[11] 其他事项 - 开设回购专用证券账户（B885918281）[12] - 限制性股票预计2025年6月12日完成注销[12]

监事会会议召开情况 - 会议以现场加通讯方式召开 符合《公司法》和《公司章程》规定 由监事会主席徐媛媛主持 [1] - 应到监事3人 实到3人 其中姚霞、杨庆现场出席 徐媛媛以通讯方式出席 [1] 监事会审议结果 - 全票通过选举徐媛媛为第十届监事会主席 任期与本届监事会一致 同意票3票 反对和弃权均为0票 [1] - 本次监事会议案全部获得通过 无反对或弃权票 [2] 信息披露 - 相关人员简历详见公司同日披露的编号ls2025-082公告 [1]

公司治理 - 2025年6月5日2024年年度股东大会选举产生第十届董事会，9名董事，任期三年[2] - 2025年6月6日第十届董事会第一次会议选举周建军为董事长[3] - 2025年6月5日2024年年度股东大会选举产生第十届监事会，3名监事[4] - 2025年6月6日第十届监事会第一次会议选举徐媛媛为监事会主席[4] - 2025年6月6日第十届董事会第一次会议同意聘任张靓为总裁等[5] 人员信息 - 周建军59岁，现任公司董事长[9] - 张靓52岁，现任公司董事、总裁等[9] - 徐健男47岁，现任公司董事、党委书记[9] - 骆训杰57岁，现任公司董事、副总裁[10] - 徐媛媛54岁，任公司监事会主席[13] - 冯闯50岁，任公司副总裁[15] - 李文骏54岁，任公司副总裁[15] - 孙剑51岁，任公司总会计师[15] - 王冠42岁，任公司董事会秘书等[16] - 刘玮37岁，任公司证券事务代表等[16]

会议信息 - 公司第十届监事会第一次会议5月30日发通知，6月6日现场召开[1] - 应到监事3人，实到3人，全体监事出席表决[1][4] 选举结果 - 同意选举徐媛媛为第十届监事会主席，任期与监事会一致[2] - 选举监事会主席议案3票同意，无反对和弃权票[2] - 本次监事会议案全部通过[4]