董事会会议 - 公司第十届董事会第一次会议于2025年6月6日召开，9位董事实到[2] 人员选举 - 选举周建军为董事长[3] - 选举各委员会委员及主任委员[3][5] 人员聘任 - 聘任张靓为总裁，冯闯等为副总裁[5][6] - 聘任王冠为董秘、刘玮为证代[7] - 聘任孙剑为总会计师、杨庆为总审计师[9][10]

可转债发行 - 公司发行可转换公司债券10,814,910张，募集资金总额10.81491亿元，净额10.6904092231亿元[7] - 可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[14] - 可转债转股期限自2025年7月1日起至2030年12月24日止，初始转股价格为5.29元/股[15][16] 可转债条款 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提转股价格向下修正方案[21] - 可转债期满后五个交易日内，公司按债券面值108%赎回全部未转股可转债[23] - 转股期内，股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[25] - 可转债最后两个计息年度，股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价70%，持有人可回售[27] - 募集资金用途改变，持有人有一次回售权利[28] 发行时间安排 - 2024年11月29日，公司获中国证监会核准发行可转换公司债券[6] - 股权登记日为2024年12月24日，原股东优先配售认购和缴款时间为2024年12月25日[38][40] 股东配售 - 原股东每股配售0.825元面值可转债，即每股配售0.000825手[41] - 公司现有总股本1309326040股，原股东可优先配售可转债上限总额为1081491手[42] 资金用途 - 本次发行募集资金总额108,149.10万元，拟投资于四个项目，投资总额为118,665.52万元[49] 立信情况 - 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[52] - 立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[52] - 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户43家[52] - 截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元[53] - 立信对金亚科技投资者损失的12.29%部分承担连带责任，尚余500万元；对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任，金额为1,096万元[53][54] - 立信近三年受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名[54] 审计变更 - 2025年度本项目审计收费为320万元（含税），同比下降21.57%，其中财务报表审计收费270万元，内控审计收费50万元[57] - 毕马威华振已连续10年为公司提供审计服务，对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告[58] - 经公司公开招标，拟变更聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构[59] - 2025年4月8日审计与风险控制委员会、董事会审议通过聘任立信为2025年度财务及内控审计机构，聘期一年[61][63] - 2025年6月5日股东大会审议通过聘任立信为2025年度财务及内控审计机构[64] - 变更会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效，对公司无重大不利影响[65][66]

股本结构 - 公司于1996年首次发行人民币普通股2076万股[2] - 公司注册资本为13.08916414亿元，经批准发行普通股总数为13.08916414亿股[5][16] - 南京新工投资集团有限责任公司持股5.78207286亿股，占比44.17%[16] 股份变动与限制 - 公司可通过多种方式增加资本，特定情形可收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总额10%[19][20][22] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[25] 股东权益与监管 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求对违规董事、高管诉讼[31] - 股东可请求撤销违规决议，持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[31][35] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 特定情形下两个月内召开临时股东大会，相关提议有反馈和召集要求[41][45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提临时提案，召集人提前通知[52] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长，决定多项重大事项[94][101] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有召集情形和通知要求[108] 监事会 - 公司设监事会，由三名监事组成，设主席一人，每半年至少召开一次会议[136][137] 财务与利润分配 - 公司年度报告四个月内报送披露，中期报告两个月内报送披露[154] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，有相关股本转化和分红规定[155][158] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定[171] - 公司指定《上海证券报》等为信息披露报刊[180]

股东大会信息 - 公司于2025年5月10日发布召开2024年年度股东大会的通知[6] - 股东大会现场会议于2025年6月5日14:00召开[7] - 出席并表决的股东或其授权代表共343人，代表有表决权股份764,903,335股，占总股份数的59.1560%[8][11] 议案投票情况 - 《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要议案：同意763,455,694股，占出席会议有表决权股份数的99.8107%[11] - 《南京医药股份有限公司2024年度董事会工作报告》议案：同意763,409,394股，占出席会议有表决权股份数的99.8046%[12] - 《南京医药股份有限公司2024年度监事会工作报告》议案：同意763,503,394股，占出席会议有表决权股份数的99.8169%[13] - 《南京医药股份有限公司2024年度财务决算报告》议案：同意763,504,694股，占出席会议有表决权股份数的99.8171%[13] - 《南京医药股份有限公司2025年度财务预算报告》议案同意股数757,615,162股，占出席会议有表决权股份数的99.0471%[14] - 《南京医药股份有限公司2024年度利润分配预案》议案同意股数763,392,594股，占出席会议有表决权股份数的99.8024%[14] - 公司2025年度日常关联交易议案同意股数185,281,708股，占出席会议有表决权股份数的99.2424%[16] - 公司变更会计师事务所议案同意股数763,558,594股，占出席会议有表决权股份数的99.8241%[16] - 公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告议案同意股数763,448,794股，占出席会议有表决权股份数的99.8098%[17] - 《南京医药股份有限公司2024年度募集资金使用情况鉴证报告》议案同意股数763,415,864股，占出席会议有表决权股份数的99.8055%[17] - 公司对部分子公司贷款提供担保议案同意股数757,199,032股，占出席会议有表决权股份数的98.9927%[19] - 公司向控股股东借款之关联交易议案同意股数184,807,178股，占出席会议有表决权股份数的98.9882%[19] - 公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务议案同意股数763,039,994股，占出席会议有表决权股份数的99.7563%[20] - 公司发行中期票据议案同意股数763,033,564股，占出席会议有表决权股份数的99.7555%[22] 中小投资者投票情况 - 《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要议案中小投资者投票：同意40,690,977股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的96.5645%[12] - 《南京医药股份有限公司2024年度董事会工作报告》议案中小投资者投票：同意40,644,677股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的96.4546%[12] - 《南京医药股份有限公司2024年度监事会工作报告》议案中小投资者投票：同意40,738,677股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的96.6777%[13] - 公司发行中期票据议案中小投资者：同意40,692,977股，占出席会议中小股东表决权股份数的96.5693%[23] 人员选举情况 - 选举周建军为非独立董事，同意759,078,817股，中小投资者同意36,314,100股[23] - 选举张靓为非独立董事，同意759,068,739股，中小投资者同意36,304,022股[23] - 选举徐健男为非独立董事，同意759,088,446股，中小投资者同意36,323,729股[23] - 选举陆志虹为非独立董事，同意759,036,226股，中小投资者同意36,271,509股[23][24] - 选举骆训杰为非独立董事，同意759,023,210股，中小投资者同意36,258,493股[25] - 选举Marco Kerschen为非独立董事，同意759,070,034股，中小投资者同意36,305,317股[25] - 选举王春晖为独立董事，同意759,068,122股，中小投资者同意36,303,405股[25] - 选举徐媛媛为非职工代表监事，同意759,046,217股，中小投资者同意36,281,500股[26] - 选举杨庆为非职工代表监事，同意759,043,598股，中小投资者同意36,278,881股[26]

股东大会信息 - 2025年6月5日公司在南京召开股东大会，343人出席，持有表决权股份764,903,335股，占比59.156%[4] 议案表决情况 - 《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要同意票数763,455,694，比例99.8107%[6] - 《南京医药股份有限公司2024年度董事会工作报告》同意票数763,409,394，比例99.8046%[9] - 《南京医药股份有限公司2024年度监事会工作报告》同意票数763,503,394，比例99.8169%[10] - 《南京医药股份有限公司2024年度财务决算报告》同意票数763,504,694，比例99.8171%[11] - 《南京医药股份有限公司2025年度财务预算报告》同意票数757,615,162，比例99.0471%[13] - 《南京医药股份有限公司2024年度利润分配预案》同意票数763,392,594，比例99.8024%[14] - 《关于公司2025年度日常关联交易的议案》同意票数185,281,708，比例99.2424%[15] - 《关于公司变更会计师事务所的议案》同意票数763,558,594，比例99.8241%[17] - 《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》同意票数757,199,032，比例98.9927%[21] 选举情况 - 选举公司第十届董事会非独立董事，得票数均超7.59亿，占比超99.23%[27] - 选举公司第十届董事会独立董事，得票数均超7.59亿，占比超99.23%[28] - 选举公司第十届监事会非职工代表监事，得票数均超7.59亿，占比超99.23%[29] 股东投票比例 - 持股5%以上和1%-5%普通股股东对现金分红同意票数比例均为100%，持股1%以下为87.3883%[30] - 市值50万以下普通股股东对现金分红同意票数比例为89.8478%，50万以上为82.6852%[30] - 5%以下股东对2024年度利润分配预案同意票数比例为96.4148%[31] - 5%以下股东对2025年度日常关联交易议案同意票数比例为96.6435%[32] - 5%以下股东对公司变更会计师事务所议案同意票数比例为96.8087%[32] 其他 - 第16项特别决议议案获出席会议有效表决权股份总数2/3以上通过[33] - 南京新工投资集团有限责任公司对第7、12项议案回避表决[33]

限制性股票激励计划授予情况 - 公司于2025年5月30日完成2025年限制性股票激励计划首次授予登记，登记数量为1,60190万股，授予人数为172人[1] - 激励对象包括董事长周建军（获授36万股，占授予总量2%）、总裁张靓（36万股，2%）、核心管理/骨干162人（1,32190万股，736%）等，预留19410万股（1081%）[2] - 实际授予总量占公司总股本122%，全部有效激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%[2][3] 激励计划期限与解除限售安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月，自首次授予登记完成之日起计算[3] - 限售期分为24个月、36个月、48个月三阶段，限售期内不得转让或担保[4] - 解除限售分三期：24个月后解禁40%，36个月后解禁30%，48个月后解禁30%[4] 资金与股权结构影响 - 172名激励对象缴纳认购款总额未披露具体金额，验资报告由立信会计师事务所出具[5] - 授予后公司总股本保持不变（1,309,326,040股），有限售条件流通股增加至22,434,416股，无限售条件流通股减少至1,286,891,624股[6] - 募集资金将全部用于补充公司流动资金[8] 财务影响测算 - 首次授予的1,60190万股限制性股票合计需摊销总费用4,26106万元，2025-2029年逐年分摊[8] - 费用摊销对期内各年净利润有影响，但预计激励计划带来的业绩提升将高于费用增加[9]

公司评级与财务概况 - 南京医药主体信用等级维持AA+，评级展望稳定，"南药转债"信用等级同样为AA+ [2][4][39] - 2024年公司总资产达306.74亿元，同比增长8%，所有者权益77.88亿元，总负债228.86亿元 [6][7] - 2024年营业总收入536.96亿元，同比增长0.2%，净利润7.43亿元，营业毛利率6.28% [6][29] - 资产负债率74.61%，总资本化比率61.68%，短期债务占比56.48% [7][29] 行业地位与竞争优势 - 医药流通行业苏皖闽鄂区域龙头，2023年医药批发业收入排名全国第6位 [2][16] - 业务覆盖近70个城市，苏皖闽鄂地区收入占比99%，江苏省内市场占有率领先 [16][17] - 合作上游供应商约1万家，经营品种14.6万个，2024年创新药销售额同比增长110.66%至11.78亿元 [19][20] - 拥有56个物流中心，仓储面积超32万平方米，冷链药品配送车辆112辆 [24][26] 业务运营与战略布局 - 批发业务收入占比95%，2024年收入508.63亿元，毛利率5.79% [29] - 零售门店552家（含420家社会药房），"双通道"药房53家，90%门店具医保资质 [25][26] - 2024年电商业务收入12.33亿元同比增长23%，中药代煎服务收入超1.1亿元 [26][28] - 在建项目投资6.37亿元，包括物流中心建设和生物医药产业园 [28] 财务风险与流动性 - 2024年末应收账款120.10亿元，存货62.86亿元，现金周转天数85.98天 [29][33] - 经营活动净现金流21.36亿元，未使用银行授信额度182.08亿元 [29][32] - 2025年3月末短期债务898.50亿元，货币资金230.54亿元，覆盖率0.19倍 [33] - 受限资产20.32亿元占总资产6.62%，主要为16.34亿元票据保证金 [33] 行业环境与挑战 - 医药流通行业面临"增收不增利"困境，利润空间压缩且账期延长 [13] - "4+N"竞争格局基本定型，头部企业通过批零协同、数字化转型应对挑战 [13] - 零售药房供给过剩，公司计划加强专业化和多元化建设应对市场竞争 [25] - 带量采购常态化背景下，需关注盈利空间变化及新兴业务开拓 [29]

评级结果 - 公司前次主体信用等级为"AA+"，评级展望为"稳定"，"南药转债"前次信用等级为"AA+"，评级机构为中诚信，评级时间为2024年12月4日 [1] - 本次公司主体信用等级维持"AA+"，评级展望维持"稳定"，"南药转债"信用等级维持"AA+"，评级结果较前次评级没有变化 [1][3] 评级机构与依据 - 公司委托中诚信国际信用评级有限责任公司对"南药转债"进行信用跟踪评级，依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定 [1] - 中诚信在对公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上出具评级报告 [1] 信息披露 - 公司披露《南京医药股份有限公司2025年度跟踪评级报告》（信评委函字2025跟踪0283号）全文于上海证券交易所网站 [2]

回购情况 - 预计回购金额7000万元至13158万元[2] - 累计已回购股数1629.9951万股，占总股本1.24%[2] - 累计已回购金额8025.76万元[2] - 实际回购价格区间4.69元/股至5.22元/股[2] 回购方案 - 首次披露日为2025年3月15日[2] - 实施期限为待董事会审议通过后12个月[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 公司股本 - 公司总股本为130932.604万股[5]

评级情况 - 2024年12月4日前次公司主体和“南药转债”信用等级均为“AA+”，评级展望“稳定”[1] - 2025年5月29日本次评级结果与前次相同[1][3]