公司基本信息 - 委托人南京医药股份有限公司法定代表人是周建军，注册资本为131023.1012万元人民币[14] - 公司成立于2011年8月，南京医药股份有限公司现认缴1500万元，占比100%[16] - 公司现有员工约60人[22] - 南京新工投资集团持有南京医药44.13%股权，南京医药持有江苏中健之康100%股权[29] 财务数据 - 2024年1 - 6月营业收入为9,922,884.71元，营业成本为3,242,806.85元[21] - 2024年1 - 6月营业利润为 - 1,355,370.38元，利润总额为 - 1,355,413.82元，净利润为 - 1,355,413.82元[21] - 2024年6月30日流动资产为26,131,989.31元，非流动资产为5,218,504.74元[18] - 2024年6月30日资产总计为31,350,494.05元，负债合计为8,036,824.18元，所有者权益为23,313,669.87元[22] - 2024年1 - 6月南京医药与江苏中健之康关联方资金拆借期末拆入余额为200万美元[29] - 2024年1 - 6月关联交易提供劳务收入合计12,546,331.84元，2023年度为17,828,983.11元[31] 评估相关 - 评估基准日为2024年6月30日，评估结论使用有效期至2025年6月29日[10][11] - 采用收益法评估江苏中健之康股东全部权益价值为6733.58万元，增值4402.21万元，增值率188.83%[10] - 评估选用资产基础法和收益法，不采用市场法[44][45][46] - 确定收益法的评估结果作为最终评估结论[60] 系统应用 - 集团运营管理系统帮助南药总部垂直管理47家子孙公司运营关键业务[23] - WMS系统应用于南药7家大型区域物流中心，管理仓储面积20 + 万平米[23] - 医院SPD系统为44家医院客户提供服务[23] 资产折旧与摊销 - 房屋建筑物使用寿命20 - 30年，残值率3% - 5%，折旧率3.17% - 4.85%[27] - 机器设备使用寿命8 - 14年，残值率3% - 5%，折旧率6.79% - 12.13%[27] - 办公设备及其他设备使用寿命3 - 8年，残值率3% - 5%，折旧率11.88% - 32.33%[27] - 运输设备使用寿命8年，残值率3% - 5%，折旧率11.88% - 12.13%[27] - 土地使用权摊销年限40 - 50年，客户关系及合同权利摊销年限5 - 10年[27]

业绩目标 - 2025 - 2027年净利润增长率分别不低于10%、16%、22%[6] - 2025 - 2027年净资产收益率分别≥8.4%、8.5%、8.6%[6] - 2025 - 2027年新兴业务营收较2024年增长不低于28%、56%、84%[6] 考核规则 - 子公司考核得分不低于70分，否则限制性股票不予解锁[9] - 考核分四档，对应不同解锁比例[12][13] - 对考核结果有异议可向董事会申诉，10个工作日内复核[14] 职责分工 - 董事会薪酬与绩效考核委员会领导审核考核工作[4] - 公司人力资源部具体实施考核并报告[4]

激励计划通过条件 - 激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过，除特定人员外其他股东投票情况单独统计披露[12] 公示与授予时间 - 激励对象名单公示期不少于10天，公司在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[9] - 自股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内确定授予日[14] 终止情形 - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[19] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[19] 特殊情形处理 - 公司控制权变更或出现合并、分立等情形，激励计划按规定继续执行[21] - 因信息披露问题导致不符合条件，未解除限售股票按授予价格回购注销，已解除限售需返还权益[21] 激励对象变动处理 - 激励对象因组织安排调离等情况，未解除限售股票按授予价格加利息回购注销[22] - 激励对象执行职务丧失劳动能力离职，按规定程序处理，非执行职务则回购注销[23] - 激励对象执行职务身故，限制性股票由指定财产继承人继承[24] - 激励对象非因执行职务身故，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加同期定期存款基准利率利息回购注销[25] - 激励对象出现特定情形，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时公司股票市价孰低值回购注销[25] 会计处理 - 公司将在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售的限制性股票数量[27] - 授予日根据向激励对象定向发行限制性股票情况确认股本和资本公积[28] - 限售期内每个资产负债表日将取得职工服务计入成本费用，确认所有者权益或负债[29] 解除限售与税费 - 解除限售日达到条件可解除限售，未解除限售则按规定处理[30] - 激励对象因本计划获得的收益应按规定缴纳个人所得税等税费，公司代扣代缴[30] 办法相关 - 本办法由董事会负责制订、解释及修订[32] - 本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施[33] 发布信息 - 南京医药股份有限公司董事会发布日期为2025年3月15日[34]

业绩数据 - 南药湖北2023年营收54.10亿元，净利润9791.41万元[2] - 2024年1 - 12月，中山医疗营收578.81万元，净利润7888.31万元[5] - 2024年12月31日，中山医疗资产29632.05万元，负债11477.97万元，权益18154.08万元[5] 借款情况 - 南药湖北向中山医疗申请不超2亿借款额度，期限一年可循环使用[1][2][5][7] - 截止2024年12月31日，借款余额4977万元[3][4] 决策审批 - 2025年3月14日，董事会、独立董事会议均全票通过借款议案[8] - 本次关联交易无需提交股东大会批准[4][9]

增资情况 - 新工投资集团增资3300.7745万元，735.2941万元计入注册资本[2] - 紫金山科技增资3168.7435万元，705.8824万元计入注册资本[2] - 增资后中健信息注册资本由1500万元增至2941.1765万元，公司占比51%，新工投资集团占比25%，紫金山科技占比24%[3] 评估数据 - 以2024年6月30日为基准，中健信息股东权益账面价值2331.37万元，评估值6733.58万元，增值4402.21万元，增值率188.83%[5] 股权关系 - 新工投资集团直接持有公司44.16%股权[6] - 紫金山科技主要股东新工投资集团持股51%[12] 财务数据 - 2023年12月31日新工投资集团总资产8383558.13万元，净资产2788475.06万元，营收6510606.81万元，净利润157667.87万元[9][10] - 2024年9月30日新工投资集团总资产8879418.66万元，净资产2881143.67万元，营收5081605.11万元，净利润76872.72万元[9][10] - 2023年12月31日中健信息总资产8087.29万元，净资产8087.24万元，营收0.00万元，净利润 -12.76万元[14] - 2024年9月30日中健信息总资产19938.41万元，净资产17453.18万元，营收0.00万元，净利润 -362.78万元[14] - 中健信息2023年1 - 12月营收2338.19万元，净利润398.99万元；2024年1 - 6月营收992.29万元，净利润 - 135.54万元[18] 其他要点 - 截止2024年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元，本次增资6469.518万元，公司放弃优先购买权[6] - 三方股东签署增资协议后10个工作日内，新工投资和紫金山科技现金增资汇入中健信息账户[19] - 中健信息董事会设5名董事，新工投资集团委派1名，公司委派3名，紫金山科技委派1名，董事长由新工投资集团委派董事担任[20] - 中健信息总经理和财务负责人由公司委派[20] - 2025年3月14日，增资关联交易议案经公司董事会和独立董事审议通过[22]

投票征集 - 征集投票权时间为2025年4月8 - 9日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[1] - 征集对象为2025年4月7日收盘后登记在册并办出席登记手续股东[7] - 委托投票需按要求填写提交文件送达指定地址[7][8] 征集人情况 - 征集人陆银娣未持股无代持，与公司人员无关联[2][3] - 征集人对表决事项表决意见为同意[4] 征集事项 - 征集2025年第一次临时股东大会激励计划等议案投票意见[4][5] 会议审议 - 会议审议2025年限制性股票激励计划草案等议案[14] 授权期限 - 授权有效期限自签署日至2025年第一次临时股东大会结束[14]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月11日14点在南京召开[4] - 网络投票4月11日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 审议4项2025年限制性股票激励计划相关议案[9][10] 登记信息 - 股权登记日为2025年4月7日[14] - 登记时间为4月10日，地点在南京[17]

会议情况 - 公司第九届监事会2025年第一次临时会议3月8日发通知，3月14日召开[1] - 应到监事3人，实到3人，记名投票审议通过全部议案[1] 议案审议 - 审议通过2025年限制性股票激励计划等多项议案[2][4] 后续安排 - 股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[5] - 监事会股东大会前5日披露审核意见及公示说明[5] - 部分议案尚需提交股东大会审议[5]

激励计划合规性 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容符合规定，未侵犯股东利益[2] 管理办法情况 - 《考核管理办法》符合法规和公司实际，能确保激励计划实施[4] - 《激励计划管理办法》符合规定，能确保激励计划规范运行[5] 激励对象相关 - 首次授予激励对象不包括独立董事等[6] - 首次授予激励对象不存在不得成为激励对象的情形[6] - 首次授予激励对象名单将公示不少于10天[7] 监事会意见 - 监事会同意公司实施本激励计划[8]

公司会议 - 第九届董事会2025年第一次临时会议3月7日发通知，3月14日召开，9名董事全到[3] - 2025年第一次临时股东大会将于4月11日召开，4项议案待审议[16] 激励计划 - 审议通过2025年限制性股票激励计划及相关管理办法等议案[4][5][6][7] - 授权董事会调整预留限制性股票比例不超20%[8] - 拟回购股份用于激励计划，资金7000 - 13158万元，价不超7.31元/股，期限12个月[10][11] 公司投资 - 控股股东及子公司对中健信息增资，完成后公司占股51%，公司更名[12] 资金借贷 - 控股子公司南药湖北向少数股东借款不超2亿，期限1年，金额可循环[14]