市场扩张和并购 - 公司拟现金收购思芮科技57%股权，对应3135万元注册资本[2] - 东软控股以思芮科技43%股权认购公司发行股份[5] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.78元/股[6] - 募集配套资金股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] 募集配套资金 - 募集资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[10] - 发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[10] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[9] 股份锁定期与有效期 - 东软控股认购股份自发行结束之日起12个月内不转让[8] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期为6个月[11] - 交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[12] 交易性质与合规 - 本次发行股份购买资产构成关联交易[12] - 交易预计不构成重大资产重组及重组上市[13] - 监事会认为交易符合多项规定[17][19][20] 会议与议案 - 十届十一次监事会于2024年12月30日通讯表决召开[1] - 多项议案审议通过，尚需提交股东大会审议[3][4][23][24][25][26][27]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海思芮信息科技有限公司43%股权并募集配套资金[1] 股权结构 - 本次交易前36个月内公司实际控制权未发生变更[1] - 截至交易前公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为大连东软控股有限公司[1] - 交易完成后预计公司第一大股东不变，仍无实际控制人[1] - 交易预计不会导致公司控制权变更，不构成重组上市情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海思芮信息科技43%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1] - 相关主体无因涉本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 相关主体近三十六个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追刑责情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买思芮科技43%股权并募集配套资金[1] - 公司拟现金收购思芮科技57%股权[1] - 计算重大资产重组时现金收购交易数额一并纳入累计计算[1] 其他情况 - 本次交易前12个月内公司无其他需纳入相关指标累计计算范围的资产交易情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金及股份结合购买上海思芮100%股权并募资[1] - 2024年12月30日董事会通过现金购上海思芮57%股权议案[1] 其他新策略 - 审计、评估未完成，暂不召股东大会审议交易[1] - 完成后再开董事会，按程序提请股东大会审议[1]

交易方案 - 公司拟向东软控股发行股份购买思芮科技43.00%股权并募集配套资金[2][14][19] - 发行股份购买资产定价基准日为十届十七次董事会决议公告日，发行价格7.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价[25] - 东软控股以资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让[26] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[27] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27][28] - 募集配套资金用于支付中介等费用，补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[27] - 公司拟与瑞应人才、天津芮屹现金收购思芮科技57%的股权[86] 交易进展与审批 - 本次交易相关审计、评估工作截至预案摘要签署日尚未完成[6] - 本次交易已取得交易对方现阶段内部授权或批准、上市公司持股5%以上股东原则性意见、上市公司十届十七次董事会审议通过[34] - 本次交易尚需交易对方履行内部批准程序、上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等[36] 交易影响与风险 - 本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计进一步增长[33][74] - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[47] - 本次交易尚需履行审批程序，能否获批及获批时间不确定[48] - 标的资产评估值及交易作价未确定，相关数据可能调整[49][50] - 交易完成后可能存在整合不达预期、商誉减值等风险[51][52] - 交易实施后可能摊薄上市公司即期回报[55] - 公司拟向不超过35名合格投资者募集配套资金，存在募集不达预期风险[56] - 标的公司面临技术迭代、市场竞争和人才流失等风险[57][59][60] 标的公司情况 - 标的公司为上海思芮信息科技有限公司，覆盖200余家优质企业客户[14][74] - 标的公司与字节跳动、京东集团等行业龙头公司密切合作[75] - 标的公司积累丰富人才数据资源，有助于上市公司充实人才队伍[75] - 标的公司建立数字驱动业务的资源配置管理体系，可提高上市公司人才利用效率[76] 相关承诺 - 公司及全体董监高保证预案摘要内容真实、准确、完整，承担相应法律责任[5] - 交易对方保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[10] - 若信息涉嫌虚假等被调查，公司第一大股东等和交易对方在结论形成前不转让股份并按规定锁定[5][10] - 若调查有违法违规情节，公司第一大股东等和交易对方承诺锁定股份用于投资者赔偿[5][10] - 上市公司持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员截至承诺函出具日无减持计划，重组期间减持将依规披露[37][38] - 上市公司董事及高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件输送利益，约束职务消费等[115] - 东软控股承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占其利益[117] - 上市公司董事及高级管理人员、东软控股承诺按监管最新规定出具填补回报补充承诺[115][117]

业绩总结 - 2024年9月30日资产总额65678.32万元，较2023年末增长14.19%[16] - 2024年9月30日负债总额31666.58万元，较2023年末增长23.31%[16] - 2024年9月30日资产净额34011.75万元，较2023年末增长6.82%[16] - 2024年1 - 9月营业收入67415.15万元，较2023年度下降28.40%[16] - 2024年1 - 9月净利润2172.69万元，较2023年度下降63.84%[16] 用户数据 - 思芮科技服务超200家优质客户[18] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购思芮科技57%股权，交易后成控股子公司[1][3] - 东软集团拟购思芮科技46%和11%股权[20][26] 其他信息 - 思芮科技在全国13个城市设支撑平台，员工超5000人分布70余城市[18] - 交易标的净利润占比超50%且超500万，需股东大会审议[5] - 交易协议部分条款生效，部分需满足条件，270日未满足已生效条款可能失效[25][31] - 交易完成后减少关联交易，不新增同业竞争[34][35]

交易概况 - 公司拟发行股份购买思芮科技43.00%股权并募集配套资金，还拟与瑞应人才、天津芮屹现金收购思芮科技57%的股权[20][25][28][84][88] - 发行股份购买资产交易对方为大连东软控股有限公司，募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[3] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[25] 财务数据 - 2024年1 - 9月公司资产总额1923312.10万元，负债总额958578.28万元，所有者权益合计964733.83万元，营业收入689052.66万元，净利润14212.24万元[136] - 2024年1 - 9月思芮科技营业收入67415.15，净利润2172.69，9月30日资产合计65678.32，负债合计31666.58[174] 用户数据 - 思芮科技覆盖包括字节跳动等在内的200余家优质企业客户，2024年与超200家优质客户密切合作，较多客户服务期超五年[78][159][168] 未来展望 - 本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计进一步增长[35] - 本次交易有利于提升公司经营和股东回报能力，整合客户和人才资源，落实智能化战略，减少关联交易[78][79][81][82] 交易价格与发行 - 发行股份购买资产的发行价格为7.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价[29] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[30][31] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让，东软控股以资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让[29][31] 审批与风险 - 本次交易尚需履行多项程序，包括公司董事会再次审议通过、股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等[7][37] - 本次交易可能因股价异常、商务分歧、标的资产风险等被暂停、中止或取消[51][181] - 交易完成后可能存在整合不达预期和商誉减值风险[56][57][186][187]

三、为保证本次交易的相关事宜不被泄漏，公司与本次交易涉及的相关主体 分别签署了保密协议，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 四、公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依 法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市 公司股票。 综上，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，采取必要措施防止 保密信息泄露，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 东软集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 东软集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买大 连东软控股有限公司持有的上海思芮信息科技有限公司 43%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，现就关于本次交易采取 的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 一、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制 度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，严格控制参与本次交易的人 员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买大连东软控股持有的上海思芮信息科技43%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 董事会认为公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1]