委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会任职 - 设主任委员1名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议规则 - 会议提前3天通知，紧急可免除[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 会议资料保存至少10年，表决方式为举手或投票[13][14] - 实施细则自董事会决议通过之日起生效[17]

战略发展与ESG委员会细则 - 2025年12月制定实施细则[1] - 成员3名董事，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] - 每年至少开1次会，提前3天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，临时会可通讯表决[11] - 细则自董事会决议通过试行[15] - 解释权归公司董事会[15]

投资者关系管理规定 - 档案保存期限不得少于3年[10] - 目的包括促进与投资者良性关系等[6] - 基本原则有合规性等四项[7] 管理工作安排 - 董事会秘书负责组织协调[15] - 证券事务管理部门具体实施[17] - 员工需具备熟悉证券市场等素质技能[16] 活动开展要求 - 多渠道多方式开展工作[11] - 以已公开披露信息交流[9] - 做好股东会安排组织[19] 会议召开规定 - 按规定积极召开投资者说明会[20] - 特定情形应召开说明会[21] - 年报披露后及时开业绩说明会[22] 其他相关要求 - 接受调研应妥善接待并披露信息[25] - 关注上证e互动平台并及时回复[27] - 设立投资者联系电话等并公布变更[30][31]

审计委员会组成 - 成员由3名以上非高管董事组成，独董过半数，至少一名专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由独董担任，选举后报董事会批准[5][6] 任期与履职 - 任期与董事会一致，委员可连选连任，缺额时董事会补足[6] - 每季度至少开一次会，可开临时会，会前3日提供资料，资料保存十年[15] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，审议意见需全体委员过半数通过[15] - 委员可委托他人，独董委托独董，每人最多接受一名委托[16] 信息披露 - 财务报告等经审计委员会同意后提交董事会审议[9] - 公司应披露人员构成等信息及年度履职情况[20] 其他 - 董事会或审计委员会出具内控评价报告，事务所核实[11] - 实施细则经董事会批准生效，未尽事宜按规定执行[22]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独财顾问[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证是否继续实施[12] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[12] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[13] - 现金管理产品期限不超6个月且不得为非保本型[16] 闲置资金补流 - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[18] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，可免审议程序[19] - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[21] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[21] 募集资金用途变更 - 公司存在特定情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[23] 募投项目变更 - 变更募投项目应投资主营业务，提交董事会审议后需公告多项内容[25] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[20] 募投项目转让、置换与延期 - 募投项目拟对外转让或置换，提交董事会审议后需公告相关内容[21] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见并披露相关情况[26] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查，年度结束出具专项核查报告[28]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事项管理制度[1] - 公司及义务人办理业务适用本制度[2] - 应审慎确定事项并履行审核程序[3] 披露范围 - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4] - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免披露[8][5] 后续处理 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[6] - 特定信息处理应登记入档保存不少于十年[6] - 公司报告公告后十日内报送登记材料[7]

管理层设置 - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 公司设总经理一名，副总经理若干名协助工作[7] - 兼任高管的董事不得超过董事总数二分之一[7] 权限授予 - 总经理决定3亿元（含）以下事项权限[10] - 总经理决定最近一期经审计净资产3.5%（含）以下研发项目投资权限[10] - 总经理决定最近一期经审计净资产5%（含）以下相关事项权限[12] - 总经理决定公司与关联自然人30万元（含）以下关联交易权限[13] - 总经理决定公司与关联法人最近一期经审计净资产0.5%（含）以下关联交易权限[13] - 总经理决定年度预算内200万元（含）及预算外50万元（含）以下对外捐赠赞助事项权限[13] 其他规定 - 总法律顾问指导监督子企业法律事务管理工作[17] - 总经理提高效益基础上加强员工培训教育[17] - 经理层辞职或任期届满后忠实义务合理期限内不解除[17] - 总经理实行回避制度，不得与亲属投资公司发生经营等行为[17] - 公司实行总经理负责下的经理会议制度[17] 报告要求 - 总经理在公司年度报告披露前向董事会书面报告年度经营情况[19] - 董事会闭会期间，总经理根据要求随时向董事会报告工作[19] - 报告内容包括公司年度计划实施情况等[19] 细则说明 - 工作细则未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[22] - 工作细则解释权属公司董事会，经董事会批准后生效[22]

内幕信息界定 - 持有5%以上股份股东及相关人员属内幕信息知情人[8] - 一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[11] - 董事、超1/3高管变动等情况属内幕信息[12] 档案管理 - 内幕知情人档案及备忘录保存至少10年[14] - 内幕信息公开后5个交易日报送相关档案及备忘录[15] 信息处理 - 内幕信息发生时知情人告知董事会秘书[18] - 行政管理部门接触内幕信息需登记[21] 保密义务 - 控股股东等获取未披露信息需登记保密[23] - 筹划员工持股计划和高送转方案需保密[23][24] 违规处理 - 知情人违规公司视情节处分[24] - 发现内幕交易2个工作日内报送核实结果[24] 制度相关 - 制度由董事会修订解释[26] - 制度自董事会审议通过生效[28]

董事会授权 - 可将部分职权授予董事长、总经理等，非董事议事机构不得承接[8] - 根据授权制度制订或修订方案，经党组织研究后由董事会决定[10] 总经理权限 - 决定日常经营事项，如采购、销售等[23] - 决定3亿元（含）以下购买资产等事项[23] - 决定最近一期经审计净资产3.5%（含）以下研发投资[23] - 决定最近一期经审计净资产5%（含）以下出售资产等事项[24] - 决定关联交易，与自然人30万元（含）以下、与法人0.5%（含）以下[24] - 决定年度预算内200万元（含）、预算外50万元（含）以下捐赠赞助[24] 授权管理 - 总经理办公会集体研究决策，半年向董事会报告[25] - 授权自方案审批发布生效，变更前持续有效[26] - 调整需重新审议，新方案出具前原授权有效[27] - 总经理半年度报告行权情况，重要情况及时报告[28] 部门职责 - 证券事务管理部门拟订制度方案，跟踪行使情况[28] - 董事会办公室是归口部门，落实工作并提供服务[28]

担保额度限制 - 融资担保总额不超最近会计年度合并报表净资产50%[8] - 不得为资产负债率超70%对象提供债务担保[8] - 单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%[9] 决策审议规则 - 董事会融资担保决策需全体成员2/3以上签署同意[18] - 连续12个月内担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且2/3以上表决权通过[20] - 一年内担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且2/3以上表决权通过[20] 担保流程要求 - 被担保人提前两个月向财务部提交担保申请书及附件[17] - 无股权关系担保在处置之日起两年内处理完毕[15] 预算与信息管理 - 制定年度融资担保预算并纳入财务预算管理体系[4] - 履行融资担保信息披露义务，未公开前控制知情范围[28] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[30] - 部门失职致失误损失相关人员受处分并赔偿[30] 其他规定 - 融资担保不含金融子企业主业担保[32] - 办法依国家法规和公司制度执行，冲突以最新规则为准[33] - 办法由财务部负责解释，董事会审议通过后生效[34][35]