文章核心观点 独立董事王雄元总结2024年度履职情况，包括个人基本信息、履职概况、重点关注事项，对公司运作给予肯定并提出持续履职建议，报告需经董事会和股东大会审议 [1][10] 分组1：独立董事基本情况 - 王雄元1972年9月生，毕业于中南财经政法大学和中山大学，任多公司独董 [1] - 本人及其直系亲属不持公司股份，与公司或控股股东无关联关系，无处罚惩戒 [1] 分组2：年度履职概况 参加董事会、股东大会情况 - 2024年参加1次临时股东大会、1次定期股东大会，应参加董事会11次，亲自出席1次，通讯参加7次 [1] 出席董事会专门委员会情况 - 参加审计与风险、薪酬与考核、提名委员会工作 [1] - 审计与风险委员会召开6次会议，审议通过24项议案 [2] - 薪酬与考核委员会召开4次会议，审议通过5项议案 [4] - 提名委员会召开1次会议，审议通过1项议案 [5] 独立董事专门会议工作情况 - 公司召开9次独立董事专门会议，王雄元均亲自出席并审查议案发表意见 [5] 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 - 关注内部审计工作，与内部审计部门和外部审计机构保持沟通 [5] 公司配合及现场工作情况 - 公司与独立董事沟通，提供资料，配合工作 [5] - 独立董事调研下属及托管企业，了解行业和企业状况 [6] 分组3：年度履职重点关注事项 关联交易情况 - 审核2024年日常关联交易执行及2025年预计情况、关联存贷款风险评估等议案 [6] 年度利润分配情况 - 认为2024年度利润分配预案合理，符合规定和股东利益 [7] 聘任高级管理人员情况 - 审查拟聘任高级管理人员履历和资质 [7] 董事、高级管理人员的薪酬 - 薪酬发放符合决议和规定，无损害股东利益情形 [7] 募集资金使用及管理情况 - 公司募集资金使用履行法定程序和信息披露义务，无违规情形 [7] 限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购注销情况 - 审核相关事项，研究解锁人员考核情况 [8] 信息披露的执行情况 - 监督核查公司信息披露，确保真实、及时、准确、完整 [8] 定期报告情况 - 认为定期报告真实反映公司经营，无损害股东利益行为 [8] 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 - 因原审计机构受处罚，公司变更聘任大信会计师事务所 [8][9] 内部控制的执行情况 - 公司完善内部控制体系，符合法规要求，无重大缺陷 [9] 分组4：总体评价和建议 - 独立董事履职保障公司规范运作，维护股东权益 [10] - 建议继续开展专门委员会工作，维护股东权益，深入调研提建议 [10]

文章核心观点 公司认为与中航工业财务的业务往来遵循平等自愿原则，中航工业财务经营合法合规，风险管理无重大缺陷，双方关联存贷款等金融业务无风险问题 [8][9] 中航工业集团财务有限责任公司基本情况 - 中航工业财务是经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，于2007年4月由12家单位共同出资组建，后经四次增资及股权变更，现有注册资金395,138万元，股东单位4家 [1] - 经营范围包括吸收成员单位存款、办理贷款等本外币业务，具体以监管部门批准和市场监督管理机关核定为准 [1] 中航工业财务风险管理的基本情况 控制环境 - 已按《公司法》设立股东会、董事会、监事会，明确相关人员在风险管理中的责任，董事会下设四个专业委员会辅助决策 [2] - 治理结构健全，管理运作规范，按决策、执行、监督反馈系统互相制衡原则设置组织架构 [2] 风险的识别与评估 - 在董事会下设置风险管理委员会，建立风险管理三道防线，完善分级授权管理制度，形成相互监督制约机制 [2] - 风险管理委员会负责分析评估风险状况和效率，监督风险控制情况并向董事会汇报 [2] 控制活动 - 结算及资金管理方面，制定结算管理与业务制度，依靠资金结算系统控制，遵循相关原则办理存款业务保障资金安全 [3] - 信贷业务管理方面，严格执行授信管理，制定详细管理办法及操作流程，执行三查制度，实行授权管理 [4] - 建立完善软硬件设施和网络安全体系，与多家银行及机构直连确保数据传输安全高效 [4] - 实行内部审计监督制度，内控审计部负责审计监督和评价，提出改进意见 [5] 风险管理总体评价 - 各项业务按制度和流程开展，无重大操作风险，监管指标符合要求，业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效 [5] 中航工业财务经营管理及风险管理情况 经营情况 - 2019 - 2024年度资产总额、营业总收入、利润总额、净利润等有一定波动 [5] 管理情况 - 自成立以来坚持稳健经营原则，规范经营行为，加强内部管理，截至2024年12月31日未发现风险控制体系重大缺陷 [5] 监管指标 - 各项监管指标均符合2022年新修订的《企业集团财务公司管理办法》规定要求 [6][7] 公司在中航工业财务的存贷情况 - 截至2024年12月31日，公司在中航工业财务存款余额为3,297,379,987.79元，贷款余额为1,443,697,812.64元，未获担保，存款安全性和流动性良好 [7] 风险评估意见 - 公司与中航工业财务业务往来遵循平等自愿原则，中航工业财务具有合法证照，经营合规，风险管理无重大缺陷，关联存贷款无风险问题 [8][9]

文章核心观点 大信会计师事务所对中航重机2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计，明确企业与注册会计师责任及内部控制固有局限性 [1][2] 企业对内部控制的责任 - 企业董事会负责按照相关规定建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性 [1] 注册会计师的责任 - 在实施审计工作基础上对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷 [2] 内部控制的固有局限性 - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性，情况变化可能使内部控制不恰当或遵循程度降低，根据审计结果推测未来有效性有风险 [2]

中航重机资金占用专项审计报告核心分析 非经营性资金占用 - 中航工业集团及实际控制人关联方2024年度累计占用资金2,568,377.22万元(不含利息)，期末余额684,039.83万元 [7][8] - 主要占用形式包括： - 银行存款往来375,763.53万元 [2] - 应收票据及销售产品往来70,575.70万元 [3] - 其他应收款往来616.03万元 [4] - 预付账款及材料采购2,375.88万元 [5] - 融资租赁等非流动资产业务往来7,518.50万元 [7] 经营性资金往来 - 上市公司子公司与母公司资金往来总额111,223.46万元，其中： - 陕西宏远航空锻造公司通过委托贷款形成非经营性往来89,111.92万元 [10] - 贵州安大航空锻造公司非流动资产业务往来5,000万元 [12] - 无锡马山永红换热器公司其他应收款往来72.95万元 [14] 资金往来性质说明 - 母公司作为融资平台向子公司拨付资金在合并报表层面视为正常经营往来，但单体报表列为非经营性往来 [14] - 资金往来主要涉及航空锻件材料采购、产品销售及融资租赁等业务环节 [3][5][7]

文章核心观点 中航重机第七届监事会第十次会议审议通过多项议案，部分需提交股东大会审议批准 [1][2] 会议基本信息 - 会议于2025年3月28日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等规定 [1] 审议通过的议案 《2024年年度报告及2024年年度报告摘要》 - 编制和审议程序符合规定，内容和格式合规，能反映公司经营管理和财务状况，未发现编制和审议人员违反保密规定 [1] - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [1][2] 《2024年度监事会工作报告》 - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [2] 《2024年度董事会工作报告》 - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [2] 《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》 - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [2] 《关于2024年度利润分配预案的议案》 - 拟以2024年末总股本1,575,492,153.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利，占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为30% [2] - 若股本总额发生变化，将维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例 [2] - 该预案考虑多种因素，履行审议程序，有利于公司和股东，不存在损害利益情形 [2][3] - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [2][3] 《关于支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用的议案》 - 拟定审计费用（内控审计费55万元） [3] - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [3][4] 《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 - 公司募集资金存放及使用符合规定，履行法定程序和信息披露义务，不存在违规情形 [4] - 审计机构和保荐机构分别出具相关报告和核查意见 [4] - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [4] 《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计情况的议案》 - 需提交股东大会审议批准，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [4][5] 《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》 - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [5] 《关于会计政策变更的议案》 - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [5] 《关于会计估计变更的议案》 - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [5] 《2024年度内部控制评价报告》 - 公司在内部控制评价报告基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，保持了有效的财务报告内部控制 [5] - 自基准日至报告发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [5] - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [5] 《2024年度内部控制审计报告》 - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [6] 《中航重机2025年度重大经营风险预测评估报告》 - 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果为通过 [6]

文章核心观点 中航重机股份有限公司发布召开2024年度股东大会的通知，包含会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象和登记方法等信息 [1][2] 分组1：会议基本情况 - 股东大会类型和届次未提及，召集人为董事会 [2] - 表决方式为现场投票和网络投票相结合 [2] - 现场会议于2025年4月21日9点在贵州省贵阳市南明区机场路16号中航重机股份有限公司会议室召开 [2] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月21日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [2] - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者投票按相关规定执行 [2] 分组2：审议事项 - 部分议案已分别经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议审议通过 [1] - 应回避表决的关联股东有中国贵州航空工业(集团)有限责任公司等 [1] 分组3：投票注意事项 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准 [3] - 股东对所有议案表决完毕才能提交 [3] - 本所认可的其他网络投票系统有相关投票流程、方法和注意事项 [3] 分组4：会议出席对象 - 股权登记日2025年4月15日收市后登记在册的A股股东有权出席，可委托代理人 [3][4] - 公司董事、监事和高级管理人员出席 [4] - 公司聘请的律师出席 [4] - 还有其他人员出席 [4] 分组5：会议登记方法 - 股东可凭相关证件登记，异地股东可在截止日前信函或传真登记 [4] - 登记截止时间为2025年4月18日下午5点，未登记不影响股权登记日在册股东出席 [4]

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配方案，拟每股派发现金红利1.218元（含税），并对股本变化调整分配比例等情况做说明，近三年累计现金分红高于年均净利润30%，不触及被实施其他风险警示情形，该方案已通过董事会审议并将提交股东大会[1][2][3] 利润分配方案内容 - 截至2024年12月31日公司年末可供分配利润为853,640,890.33元 [1] - 本次利润分配方案为A股每10股派发现金红利1.218元（含税），共计分配191,894,944.24元，2024年拟派发的现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为30% [1][2] - 若股本总额因限制性股票回购注销等事项发生变化，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例 [1][2] 近三年利润分配情况 - 2022 - 2024年度现金分红总额分别为242,888,099.85元、398,576,069.51元、191,894,944.24元，回购注销总额均为0 [2] - 2022 - 2024年度累计现金分红及回购注销总额为833,359,113.60元，现金分红比例为72.46%，不低于30% [2] - 公司2022 - 2024年度累计现金分红额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形 [2][3] 公司履行的决策程序 - 董事会于2025年3月28日召开第七届董事会第十次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2024年度利润分配的预案》，并同意提交股东大会审议 [3] - 监事会认为2024年度利润分配预案充分考虑多种因素，按程序履行审议，有利于公司发展和股东回报，不存在损害公司及股东利益的情形 [3]

文章核心观点 公司董事会审议通过会计政策和会计估计变更议案，认为变更合理，能客观公允反映财务状况和经营成果，且不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不损害公司及股东利益 [1][3] 会计政策变更的专项说明 - 依据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，确认预计负债时相关金额应计入营业成本并按流动性列示预计负债，该解释规定印发日起施行，允许企业自发布年度提前执行 [2] - 公司执行新政策前，不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债计入“销售费用”核算 [2] - 公司自 2024 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 18 号》，采用追溯调整法调整可比期间财务报表，2023 年度合并利润表调增营业成本 11,070,766.64 元，调减销售费用 11,070,766.64 元 [2] - 执行变更后会计政策能客观、公允反映公司财务状况和经营成果，且不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响 [2] 会计估计变更的专项说明 - 根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定，企业应每年终了对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，使用寿命预计数与原先估计数有差异应调整固定资产使用寿命，此为会计估计变更 [2] - 本次会计估计变更采用未来适用法处理，不对以前年度财务状况和经营成果产生影响，无需追溯调整已披露财务报告 [3] - 安吉公司固定资产中其他设备折旧年限与中航重机规定存在差异，公司为更客观公允反映资产状况和经营成果，重新核定其他设备折旧年限，由 3 年调整至 3 - 5 年 [3] 董事会关于会计政策、会计估计变更合理性的说明 - 董事会认为本次会计政策、会计估计变更是根据财政部文件要求的合理变更，变更后能更客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定 [3] - 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况 [3]

会议召开情况 - 2024年召开11次董事会、5次股东大会（4次临时、1次定期）[2][3] - 审计与风险委员会2024年召开6次会议，审议通过24项议案[4] - 薪酬与考核委员会2024年召开4次会议，审议通过5项议案[5] - 提名委员会2024年召开1次会议，审议通过1项议案[6] - 2024年召开9次独立董事专门会议[6] 公司事务处理 - 2024年3月15日、8月28日、10月28日分别对山东宏山航空锻造等开展集体调研[8] - 2024年3月13日审核2024年日常关联交易及2025年预计情况等议案[9] - 2024年3月13日审核2023年度利润分配预案[10] - 2024年9月27日审查拟聘任高级管理人员材料[10] - 2024年3月13日和8月28日审核募集资金存放与使用情况[11][12] - 2024年7月26日审核股票激励解锁及部分限制性股票回购注销事项[12] - 2024年10月28日审议变更聘任大信为2024年审计机构[14] 公司合规情况 - 2024年公司信息披露符合规定，定期报告真实反映经营情况[12] - 2024年公司内部控制符合要求，无重大缺陷[14] 人员出席情况 - 独立董事曹斌应参加董事会11次，亲自出席11次，通讯参加7次，出席股东大会3次[3] 审计机构变动 - 2024年5月10日原审计机构大华被暂停证券服务业务6个月[13][14]

业绩数据 - 公司总资产为30,238,576,788.92元[25] - 公司营业收入为10,355,175,973.63元[25] - 公司所有者权益为15,911,472,198.83元，税金及附加为78,086,210.14元[28] - 2024年度现金分红3.98亿元，分红比例达30%[65][66] - 向全体股东每10股派发现金红利2.69元，共计分配3.99亿元，现金分红占净利润比例提升至30%[153] - 公司纳税额683165338.95元[182] 荣誉成果 - 2024年公司荣获上市公司价值100强、中国上市公司ESG最佳实践100强等荣誉[20] - 公司获得“4A”董秘评级、贵州省科学技术进步奖一等奖、“AAA”ESG评级等多项荣誉[30] - 公司获评万得“2024年度中国上市公司ESG最佳实践奖”[75][76] - 公司荣获“第十五届中国上市公司投资者关系天马奖”和“第十八届中国主板上市公司价值百强”殊荣[147] - 公司副总经理、董事会秘书王志宏获“第二十届新财富金牌董秘”及“最佳资本运作项目奖”[149] - 公司连续多年获上市公司协会“4A”董秘评级，获第七届水晶球奖“年度最佳董秘”[151] 发展战略 - “十四五”期间公司围绕总体发展思路，实现产业转型升级和跨越式发展[56] - 2024年公司实施新生态、新业态、新平台“三新”战略[192] - 公司编制《创新决定30条实施方案》推动向科技创新型产业集团转型[198] 科技创新 - 公司打造“研究院 + 企业”新业态，完善科技创新体系，关键技术攻关等取得进展[20] - 永红换热发动机水冷却器及中冷器项目，换热器重量减轻10%，体积缩减15%[67] - 力源液压仅用一个月完成近230项零件生产加工，交付2套装机件[68] - 安吉精铸完成28项产品相关验证及评估工作，预计2025年批量订货[70] 市场扩张与并购 - 公司受让航空投资公司持有的安吉精铸7.81%股权，受让后持有安吉精铸21.3%股权[195] 风险管理 - 公司构建完善的风险管理与内控管理体系，报告期未发生重大经营风险事件[93] - 总部及所属单位2025年需优先关注的前五项风险均为一般风险，无重要和重大风险[100] 党建工作 - 集中学习“第一议题”15次，跟进学习习近平总书记重要讲话、批示精神46项，召开党委会23次，审议议题142项[35][39] - 开展中心组集中学习研讨4次，内外联学8次，专题学习研讨5次，领导班子赴党建联系点宣讲11次，党员领导干部参加中央党校集中轮训131人次[37] - 各级基层党组织完成45项“领题”攻坚项目和“点题”项目立项，立项52支罗阳党员突击队与60个党员先锋示范岗[46] 廉政建设 - 开展全级次警示教育43次，发布《廉政警钟》宣传专刊4期，组织观看警示教育片2,985人次，参加新修订《中国共产党纪律处分条例》专题解读培训3,012人次[51] - 公司建立反贪污腐败管理架构和制度体系[171] - 公司制定《廉政风险防控目录》并梳理重点岗位廉政风险点[172] 合规管理 - 制定专项合规制度20余项[157] - 报告期内开展法治宣传教育143次，累计覆盖43,727人次，组织6,432人参与网上普法答题活动[165] - 规章制度、重要决策、经济合同审核率100%[164] 信息披露与投资者关系 - 全年信息披露149项，上交所年度信息披露评价为B级[153] - 公司开展投资者活动10余次，参与大型线下机构投资者交流会、央国企产业投资基金管理人现场调研150次[140][141] 其他 - 公司制定《发展规划管理办法》，开展五年及中长期发展规划编制[92] - 公司系统性优化ESG指标体系[75] - 公司组织全级次ESG培训[75] - 公司制定《税务管理办法》[179] - 公司持续提升财务管理水平，规范税务基础管理等[180] - 公司制定《新闻宣传和信息发布保密管理制度》[185] - 公司举办保密培训47场，员工参与保密培训学时达6408小时[187]