内部控制审计报告无法表示意见事项 - 立信会计师事务所对新潮能源2024年度财务报告内部控制出具无法表示意见的审计报告，主要涉及油气资产管理、职工薪酬管理、特许权使用费和小权益主开采利益计量与支付相关的内部控制有效性[1] - 无法表示意见的具体原因包括：未提供油气资产账面原值完整资料、未提供职工薪酬支出相关员工花名册和明细、未提供矿产特许权使用费和小权益主开采利益的完整资料[1] 油气资产相关事项 - 公司油气资产位于美国德克萨斯州，会计核算基于美国会计准则和行业惯例，以单项AFE和单项Cost Center为对象进行核算和管理[2] - 公司提供了70批次共14,553份文件资料，组织50次访谈，配合现场抽样核验376口井[2] - 截至审计报告出具日，公司已提供以单项AFE和单项Cost Center为对象的所有油气资产详细清单和资产台账[3] - 美国子公司实际运营油井数量为1,536口，其中在产井1,131口（Moss Creek 739口，Hoople 392口），大于德州铁路委员会网站统计的783口[4][5] 职工薪酬相关事项 - 公司职工薪酬涉及跨境经营特点，外籍员工占比高，提供详细薪酬信息可能违反美国隐私保护法律[9][10] - 2024年公司人均创收3,074万元人民币，人均创利748万元人民币[11] - 管理费用税前薪酬总额4.21亿元人民币，人均税前薪酬154.70万元人民币（约21.74万美元），管理费用占营业总收入7.29%，员工薪酬占营业收入5.03%[11] 营业收入相关事项 - 美国子公司营业收入为油气销售净收入，等于总销售收入扣减矿产特许权所有人和小权益主分成[11] - 立信向美国子公司全部客户发出17份境外询证函，总金额15.91亿美元，覆盖2024年度100%油气销售收入，全部收到回函[12] - 3家客户函证差异合计41.38万美元，仅占函证总金额0.026%，差异金额已在2025年一季度全额收回[12][13] - 公司提供2024年度4,000余位矿产所有人和小权益方的明细表，立信抽样74份，金额8,575万美元，占全部扣减项4.58亿美元的20%[15] 子公司管理制度修订 - 2024年10月修订的《子公司管理制度》删除部分具体规定，改为原则性规定，但公司认为仍保持对子公司的有效控制[17] - 修订后的制度强调子公司需遵守所在地区法律法规，境外子公司应聘请当地律师事务所作为常年法律顾问[19] - 公司通过一系列基本管理制度和具体规章实现对子公司的管理规范，包括《财务核算制度》《货币资金管理制度》等[18][19] 公司后续措施 - 公司将强化和完善内部控制体系建设，加强内部自查和内部控制管理[20] - 推进《公司法》《证券法》等相关法律法规和监管规则的常态化培训学习[20]

公司概况 - 山东新潮能源股份有限公司成立于1985年，是一家以石油及天然气勘探、开采及销售为核心业务的能源企业，1996年在上海证券交易所上市（股票代码600777）[9] - 公司已完成业务转型，成为总部位于中国、业务立足北美的国际化能源企业，是美国二叠纪盆地财务指标最健康的油气公司之一[10] - 2024年公司资产总额354.22亿元人民币，净资产223.46亿元人民币，资产负债率36.92%，较2023年下降3.20个百分点[5] 经营业绩 - 2024年实现营业收入83.62亿元人民币，归属于母公司净利润20.36亿元人民币，扣非净利润21.94亿元人民币，加权平均净资产收益率9.64%[5] - 油气生产当量创历史新高，达2,268.10万桶当量，同比增长1.88%，其中原油产量1,555.03万桶（占比68.56%），天然气产量42.72亿立方英尺（占比31.44%）[8] - 经营活动现金流量净额72.33亿元人民币，货币资金及交易性金融资产余额36.57亿元人民币，较上年增加12.52亿元人民币[5] 财务优化 - 2024年成功发行7.5亿美元高收益债置换存量债务，将高收益债余额从9.99亿美元降至7.5亿美元，预计每年节省财务成本约2,500万美元[6] - 有息负债占资产总额比例从2023年末的20.89%降至14.92%，杠杆率（有息负债/EBITDA）低于1倍[5][6] - 归属于上市公司股东的每股净资产3.29元人民币，较2023年末增长11.15%[5] 核心资产 - 资产位于美国二叠纪盆地核心区域，包括Howard、Borden及Grenadier油田，具有开采成本低、储量丰富、油品轻质等优势[19] - 采用专业外包模式，结合自主地质研究，由油田服务商完成钻井、压裂等环节，通过采销商实现产业闭环[19] - 2024年获《Houston Business Journal》年度增长最快50家企业、《Oil and Gas Investors》美国私营石油作业者第9名等荣誉[8][21] 环境保护 - 2024年二氧化碳排放量减少288,467.02吨，主要通过废气减排和LDAR（泄漏检测与修复）计划实现[23] - 生产水循环系统累计节约超50亿加仑水，2024年完井作业用水99%为回收水[23] - 完成电力基础设施升级、管线材料更换等环保投资，全年未发生重大环境事故[21][22] 公司治理 - 建立股东大会、董事会、监事会及专门委员会的分权制衡架构，2024年召开1次股东大会、5次董事会、3次监事会[11][12] - 2024年披露4份定期报告、54份临时报告，信息透明度提升[13] - 解决重大历史遗留问题，管理层合法性获法律认可，连续7年风险管理使公司成为资产质量扎实的页岩油企业[7] 安全生产 - 2024年实现零员工可记录伤害和零机动车事故，建立HSER（健康安全环境监管）管理体系[25][26] - 实施承包商管理计划，通过第三方评估承包商HSER绩效，每年召开两次承包商安全会议[27] - 员工100%完成年度HSER培训，设置安全委员会和机动车安全计划[26][27] 国际化运营 - 海外员工中国际雇员和本地雇员占比超90%，采用PetroSkills进行专业培训[31] - 美国子公司提供灵活工作时间及陪伴假期，建立工作与生活平衡的文化[31] - 财务管理结合国际油价预判运用套期保值工具，加强现金流管理和投资风险防控[20] 未来战略 - 持续深耕二叠纪盆地页岩油气业务，关注产业链并购机会及新能源领域创新[18] - 探索具有境内外协同效应的境内业务，提升公司市场价值及股东权益[18][32] - 推进可持续发展战略，实现生产经营与环境和谐共生[32]

交易目的 - 为规避国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响，全资子公司Moss Creek Resources, LLC将继续开展原油及天然气套期保值业务，以套期保值为目的，不进行投机和套利交易 [1] - 上游油气开发企业普遍开展套期保值业务以减少国际原油、天然气价格波动对实现价格的负面影响 [2] 套期保值品种 - 原油及天然气的期货及衍生品，均为结构简单、流动性强、风险可控的交易工具 [2] 交易规模与限制 - 套期保值规模总量不得超过交易期限内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90% [1][3] - 任一交易日持有的最高合约价值不超过2024年度经审计归母净资产的50%，可循环使用 [1][3] 交易方式与对象 - 交易对象为国际或美国行业内知名且具备较高信誉及资金实力的银行，交易过程无需支付保证金及权益金 [2] - 合约到期后按市场价格进行销售货款结算，并与交易对象按合约约定价格与市场价格的差额以现金方式结算 [2] 资金来源与期限 - 资金来源全部为自有资金，不涉及募集资金 [3] - 交易期限自董事会审议通过之日起24个月有效，每12个月审议一次 [1][3] 审议程序 - 2025年7月4日公司第十二届董事会第十七次会议审议通过该议案，无需提交股东大会审议 [2][4] 交易风险分析 - 市场风险：包括系统性风险、国际原油及天然气价格大幅变动、期货与现货价格走势背离等 [4] - 操作风险：因业务专业性强、内控制度不完善或操作人员水平不足可能导致风险 [4] - 信用风险：交易对手违约风险 [4] - 法规政策风险：期货市场法律法规重大变化可能导致市场波动或无法交易 [4] - 不可抗力风险 [4] 风险控制措施 - 严格监控套保规模，确保与Moss Creek原油储量及产能匹配，采取掉期、领子、期权等方式锁定价格区间 [4] - 遵守当地法律法规，定期检查业务规范性、内控有效性及信息披露真实性 [4][5] - 熟练把握交易环节，做好风险管理工作 [4] 交易影响与会计处理 - 套期保值业务旨在规避市场价格波动风险，不影响公司日常资金周转及主营业务 [5] - 根据《企业会计准则第24号——套期会计》进行相应会计处理 [5]

募集资金基本情况 - 公司2016年非公开发行人民币普通股206,084,394股，发行价10.19元/股，募集资金总额20.99亿元，扣除发行费用后净额20.44亿元，资金于2016年4月28日全部到位[1] - 截至2024年底，累计使用募集资金15.54亿元，其中2016-2018年主要用于支付中介费用及补充Howard和Borden油田运营资金（2017年4.29亿元、2018年8.05亿元），2019年后无新增使用[2] - 尚未使用的募集资金余额为6.56亿元，其中专户余额577.52万元，临时补充流动资金6.5亿元尚未归还[2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金使用管理办法》并设立专户存储，与财通证券及多家银行签订三方监管协议，包括华夏银行青岛分行、烟台农商行等境内账户及中国工商银行纽约分行等境外账户[3][4] - 截至2024年底，募集资金专户余额分布：华夏银行青岛分行6,345.55元、烟台银行牟平支行14,428.88元、中国工商银行纽约分行19,387.98美元（折合人民币19,387.98元）[5] 募集资金使用情况 - 主要投向变更：原Hoople油田开发项目资金部分调整为补充Howard和Borden油田运营资金，2017-2020年累计变更14.41亿元（占比68.6%），涉及三次股东大会审议[7][10] - 闲置资金管理：2017-2018年对15亿元闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，期限1年内滚动使用[5] - 资金置换：2016年置换前期垫付中介费用3,435万元，经会计师事务所专项鉴证[5] 募集资金使用问题 - 6.5亿元临时补充流动资金逾期未归还，原定2019年到期，截至2024年底仍未解决，公司拟通过新增授信、盘活资产等方式推进归还[8][9] - 独立财务顾问财通证券指出该行为不符合监管要求，将持续督促公司整改[9] 审计与核查意见 - 立信会计师事务所出具无保留意见鉴证报告，认为公司募集资金存放与使用情况符合证监会及交易所规定[8] - 变更后项目投入进度达100%，但未披露实际效益数据，可行性未发生重大变化[10] 资金账户明细 - 境内账户：华夏银行青岛分行（初始存放5亿元）、烟台银行牟平支行（初始存放10.74亿元）[4] - 境外账户：中国工商银行纽约分行（账号114324601011，存放Howard和Borden油田项目资金）[5]

会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所由潘序伦博士于1927年在上海创建，2010年改制为特殊普通合伙制，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生[1] - 立信是国际会计网络BDO成员所，具有H股审计资格并向美国PCAOB注册登记，新证券法实施前持有证券期货业务许可证[1] - 截至2024年末立信拥有296名合伙人、2,498名注册会计师及10,021名从业人员，其中743名注册会计师签署过证券服务审计报告[1] - 2024年立信审计业务收入36.72亿元（占总收入47.48亿元的77.3%），证券业务收入15.05亿元，服务770家A股上市公司及2家同行业上市公司[2] 审计聘任程序 - 公司董事会审计委员会2025年第二次会议及临时股东大会审议通过聘任立信为2024年度审计机构的议案[2] - 审计委员会对立信资质和执业能力进行审查，确认其担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构[5] 审计监督与沟通 - 审计委员会与立信就2024年度审计范围、时间节点、人员安排及审计重点等事项进行讨论确认[3] - 公司提供70批次共14,553份备审资料，组织50次境内外管理团队访谈，配合376口井的现场抽样核验[6][8] - 公司按照立信要求提供油气资产清单、特许权使用费明细表等测试样本，并配合完成样本盘点和收款证明核查[7][9] 审计意见分歧 - 立信对公司2024年度财务报表及内部控制出具无法表示意见的审计报告（信会师报字〔2025〕ZA12832/ZA12833号）[5] - 审计委员会认为立信未提出额外要求或替代程序即发表无法表示意见，缺乏客观公正性且未勤勉尽责[7][9] - 公司强调修订后的《子公司管理制度》未实质削弱控制力，相关条款修订符合境内外法律环境差异[9]

审计相关 - 立信对公司2024年度内部控制审计出具无法表示意见，因公司未提供相关完整资料[1] - 公司向立信提供70批次涵盖14,553份文件的备审资料，组织50次访谈配合，为376口井抽样核验提供条件[2][3] - 2024 - 2025年公司多次提供、补充完善油气资产清单[5] - 立信在美国子公司现场抽样核验和实地盘点376口井及相关权属文件[8] - 公司按要求陆续提供9批次针对性抽样资料[9] - 2024年度公司提供油井弃置义务计算清单等资料[11] - 2025年6月提供多批次资料，含油井数量核对、资产购买、审计报告等[8][9][13] - 立信发出17份境外询证函，总金额15.91亿美元，覆盖2024年度100%油气销售收入[19] - 3家客户函证合计总金额41.38万美元，占立信函证总金额的0.026%[19] - 立信74份抽样合计金额8575万美元，抽样比例占全部扣减项4.58亿美元的20%[22] - 公司提供74份抽样清单付款记录及油气资产详细清单[23][24] 财务数据 - 2017年公司发行股份和支付现金合计81.66亿元收购宁波鼎亮汇通100%财产份额，合并成本与可辨认资产、负债公允价值差额为2.08亿元[13] - 2017年7月31日宁波鼎亮汇通所有者权益83.75亿元[13] - 鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为78.18 - 94.60亿元，最终价格为81.66亿元[14] - 2024年公司人均创收3074万元，人均创利748万元[16] - 2024年公司管理费用税前薪酬总额4.21亿元，人均税前薪酬154.70万元（约21.74万美元）[16] - 管理费用占公司营业总收入的7.29%，员工薪酬占公司营业收入的5.03%[16] 油井数据 - 美国子公司运营油井，德州铁路委员会网站截至2024年12月31日公布数量为911口，实际为783口（重复计算128口）[6] - 美国子公司位于Moss Creek在产井739口，Hoople在产井392口，合计1,131口，加上其他各类井共1,536口[7] - Moss Creek交易金额为105868万美元，Cordero为5200万美元，Grenadier为42000万美元，EOG为1200万美元，Apache为3750万美元[8][9] 用户数据 - 2024年度美国子公司有4000余位矿产所有人和小权益方[22] 公司制度 - 2024年10月新潮能源修订《子公司管理制度》，董事会认为未实质削弱对子公司控制与管理，不会导致内部控制存在缺陷[25][27] - 公司通过系列制度规范实现对子公司管理，修订后的制度考虑境外子公司法律环境差异[26][27] 未来展望 - 公司将再次开展内部控制及管理制度内部自查，加强风险管理与内控体系建设，深化管理制度建设与执行并常态化法规学习[29]

财务数据 - 2024年末公司资产总计354.22亿元，较上年末增长5.48%[24] - 2024年末流动资产合计50.09亿元，较上年末增长26.52%[24] - 2024年末非流动资产合计304.14亿元，较上年末增长2.67%[24] - 2024年末负债合计130.77亿元，较上年末减少2.93%[27] - 2024年末流动负债合计29.82亿元，较上年末增长28.82%[27] - 2024年末非流动负债合计100.94亿元，较上年末减少9.53%[27] - 2024年末所有者权益合计223.46亿元，较上年末增长11.12%[27] - 2024年营业收入83.62亿元，上年为88.49亿元[33] - 2024年营业成本56.93亿元，上年为54.91亿元[33] - 2024年财务费用3.27亿元，上年为3.55亿元[33] - 2024年利息费用4.78亿元，上年为4.27亿元[33] - 2024年利息收入1.80亿元，上年为0.99亿元[33] - 2024年营业利润2.61亿元，上年为3.30亿元[33] - 2024年基本每股收益0.2993元/股，上年为0.3817元/股[33] - 2024年经营活动现金流入小计102.26亿元，上期为102.50亿元[37] - 2024年经营活动产生的现金流量净额72.33亿元，上期为71.58亿元[37] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 55.64亿元，上期为 - 45.52亿元[37] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 26.16亿元，上期为 - 17.16亿元[37] - 2024年现金及现金等价物净增加额 - 9.21亿元，上期为9.18亿元[37] 资产情况 - 2024年12月31日合并资产负债表中油气资产账面原值为502.16亿元，美国新潮集团为504.24亿元，公司合并层面调减2.08亿元[5] - 2024年12月31日合并资产负债表应收账款账面余额为9.50亿元[12] - 货币资金期末余额为14.79亿元，上年年末余额为24.05亿元[174] - 交易性金融资产期末余额为21.78亿元[176] - 衍生金融资产期末余额为0.59亿元，上年年末余额为0.25亿元[177] - 应收账款期末余额为9.50亿元，上年年末余额为10.46亿元[178] - 其他应收款项期末合计10.30亿美元，上年年末合计10.23亿美元[191] - 存货期末合计5221.76万美元，上年年末合计1.37亿美元[192] - 其他流动资产期末合计488.73万美元，上年年末合计300.43万美元[193] - 其他非流动金融资产期末合计1653.62万美元，上年年末合计4683.14万美元[196] - 投资性房地产账面原值上年年末9090.04万美元，本期减少9090.04万美元，期末无余额[197] - 固定资产账面原值上年年末11.33亿美元，本期增加10.37亿美元，期末余额32.92亿美元[199] 股权结构 - 2024年12月31日，浙江奔宝持有美国新潮21%股权，宁波鼎亮持有79%股权，公司是宁波鼎亮99.99%份额有限合伙人[11] 其他 - 美国铁路委员会公布的油井清单与公司提供的油气资产变动表油井信息存在差异，管理层未解释[6] - 管理层提供的油气资产收购合同总金额为113.59亿元，未提供相关交易审批等支持性文件[6] - 2024年度合并利润表中职工薪酬支出合计5.37亿元，公司未提供员工花名册等资料[10] - 3家客户回函显示应收账款余额和交易金额存在差异，管理层未解释[14] - 管理层提供的矿产特许权使用费和小权益主开采利益付款清单合计金额30.55亿元，未提供分配方案证明文件等[15] - 被收购方2015年和2016年资产评估增值率分别为11.60% - 35.03%和6.10% - 37.39%，管理层未提供认定公允价值依据[8]

审计情况 - 审计针对新潮能源2024年12月31日财务报告内部控制[2] - 因审计范围受限，无法对公司2024年内控有效性发表意见[7] 资料缺失 - 公司未提供油气资产账面原值等多项资料[5] 制度修订 - 2024年10月公司修订《子公司管理制度》[8] 内控缺陷 - 公司控制环境及子公司管理内控存在重大缺陷[8]

募集资金情况 - 2016年4月非公开发行206,084,394股，发行价10.19元/股，募集配套资金总额2,099,999,974.86元，净额2,044,204,730.26元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专项存储账户初始存放金额2,074,349,974.86元，余额5,775,150.75元[7] - 募集资金总额为210,000.00万元[24] 资金使用情况 - 截至2016年4月30日，支付中介机构费用6,015.77万元，其中募集资金专户2,565.00万元，自筹资金3,450.77万元，2016年5月置换自筹资金3,435.00万元[9] - 2017年对不超过11.00亿元和4.00亿元闲置募集资金进行现金管理，期限1年，额度可滚动使用，2018年12月31日理财产品全部到期[10] - 2018年3月9日使用65,000.00万元募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[12] - 2018年7月9日使用25,250.00万元募集资金暂时补充子公司流动资金，2019年7月4日已归还[12] - 截至核查意见出具日，65,000.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金未按期归还[13] 资金未归还原因 - 2024年补流资金未能归还原因包括境内货币资金不足、涉诉账户被冻结、立案调查、无法融资等[13] - 2023年2月6日公司被判定在95,140万元范围承担赔偿责任[13] 资金归还计划 - 公司拟通过新增银行授信、盘活资产、解决遗留问题等方式归还暂时补充流动资金的募集资金[14] 资金投入进度 - 变更用途的募集资金总额为144,050.42万元，比例为68.60%[24] - 已累计投入募集资金总额为155,395.38万元[24] - Hoople油田资产油田开发项目原承诺投资130,000.00万元，调整后为28,810.18万元，截至期末累计投入0元，投入进度0%[24] - 补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金原承诺投资74,000.00万元，调整后为31,139.40万元，截至期末累计投入5,478.31万元，投入进度17.59%[24] - 补充Howard和Borden油田资产的开发项目及运营资金变更后投资144,050.42万元，截至期末累计投入143,917.07万元，投入进度100.00%[24] - 支付中介机构费用承诺投资6,000.00万元，截至期末累计投入进度100%[25] - Hoople油田资产油田开发项目拟投入募集资金101,189.82万元，实际累计投入101,056.47万元，投资进度100%[27] - 补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金拟投入42,860.60万元，实际累计投入42,860.60万元，投资进度100%[27] - 合计拟投入募集资金144,050.42万元，实际累计投入143,917.07万元，投资进度100%[27] 资金用途变更 - 2017年11月28日，公司董事会和监事会审议通过变更部分募集资金用途议案，12月22日经股东大会审议通过[27][28] - 2018年8月1日，公司董事会和监事会审议通过变更部分募集资金用途议案，8月21日经股东大会审议通过[28] - 2020年4月9日，公司董事会和监事会审议通过变更部分募集资金使用用途议案，4月30日经股东大会审议通过[28] 其他情况 - 公司处于战略转型能源领域初期，资金面紧张[27] - 公司为优化资源配置等对两项油田资产资金投入进行平衡调整[27] - 实际累计投入与计划累计投资有差异系利息收入和汇率原因[28] - 变更后的募集资金及利息已全部投入完毕[28] - 立信会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况[20] - 财通证券认为公司未能按期归还用于暂时补充流动资金的募集资金不符合规定[21]

担保原则与对象 - 公司原则上不主动对外担保，相互担保除外[5] - 被担保人需为控股子公司、股东或具备独立法人资格等[6] 担保流程 - 财务部草拟议案，含被担保单位资产负债率等并附资料[7][9] - 须经股东会审议的提前20个工作日提交，董事会批准的提前5个工作日提交[10] 担保限制 - 董事会对6种情形或资料不充分的不得提供担保[13] - 公司及其控股子公司6种情形需提交股东会审议[15] 担保要求 - 对外担保要求对方提供反担保[14] - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[14][15] 展期与管理 - 担保债务到期展期继续担保需重新履行审议程序[19] - 财务部负责日常管理，建立担保明细台账[21] 风险控制与披露 - 被担保人丧失偿债能力及时控风险，恶意串通请求确认合同无效[22] - 证券部负责担保信息披露，含总额及占净资产比例等[25] 子公司规定 - 子公司董事会决议3日前、股东会审议通过5日前提交资料[28] - 子公司决议后1个工作日提交决议[29] 备案与责任 - 担保成立办完手续2个工作日内经办部门报证券部备案[31] - 董事等擅自越权、经办人擅自担保或怠于履职担责[32] 制度实施 - 本制度自公司股东会批准之日起实施[37]