会议情况 - 2024年召开5次董事会会议和1次股东大会[4] - 2024年召开2次独立董事专门会议[6] 人员出席 - 刘军2024年董事会、股东大会、审计委员会会议均亲自出席[4][5] 公司状况 - 2023年年报内容与格式符合规定[7] - 不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况[8] - 2024年4月30日起股票被实施其他风险警示，日涨跌幅限制为5%[8] 公司策略 - 完善法人治理结构和内部控制管理体系[9] - 对内部控制及管理制度开展自查，加强管控[9] - 加强风险管理与内控体系建设，提升内控管理质量[9] - 加强各部门与外部专业机构日常沟通，提升公司治理规范性[11] - 加强与监管部门沟通联系，按规定运作公司[11] 其他事项 - 2024年12月23日收到上交所监管工作函[11] - 境外收益留存境外有正当性和合理性[11] - 解决历史遗留问题及诉讼风险[12] - 就章程修订等事项履行审议程序并披露信息[12] - 独立董事会前审阅文件，会上审议议案[13][14]

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或配合查询，公司可终止协议注销专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或超计划期限且投入未达50%，公司需重新论证[11] - 公司自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[13] 闲置资金使用 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 使用闲置资金投资产品应在董事会会议后2日公告[14] - 暂时闲置资金补充流动资金单次最长12个月[14] - 每12个月内超募资金用于永久补充或还贷不超总额30%[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] - 募投项目完成后节余占净额10%以上，需股东会审议[16] 监督检查 - 公司内审部门至少半年检查一次募集资金存放使用[24] - 公司董事会每半年核查募投项目进展并出具报告[24] - 保荐人或顾问至少半年现场调查一次[26] - 保荐人或顾问年度出具专项核查报告[26] - 公司年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 超半数独立董事同意可聘请事务所出具鉴证报告[27]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[7][9] - 董事长接提议或要求十日内召集并主持会议[8] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[12] - 定期会议书面变更通知在原定会议召开日前三日发出[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席，一人不得接受超两名董事委托[20] 会议表决规则 - 表决实行一人一票[25] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[28] - 董事回避时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 其他规定 - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[32] - 利润分配决议先通知审计草案，作出决议后要正式报告，再对定期报告其他事项决议[33] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[35] - 会议可全程录音[36] - 秘书安排人员记录会议，可视需要制作纪要和决议记录[37][39] - 与会董事对记录签字确认，有不同意见书面说明，否则视为同意[40] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[44]

公司治理 - 2024年召开5次董事会会议、1次股东大会和2次独立董事专门会议[4][5] - 独立董事各会议均亲自出席[4][5] - 独立董事担任多个委员会职务[4] 公司状况 - 2023年年报内容与格式合规，能反映经营和财务状况[7] - 不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金问题[7] - 2024年4月30日起股票被实施其他风险警示，涨跌幅限制5%[9] 风险与策略 - 境外收益汇回境内面临多重障碍和风险，暂留境外利于稳定[11] - 未来敦促解决历史遗留问题及诉讼风险[12] 未来计划 - 对《公司章程》修订等事项履行审议程序并披露[12] - 尽快达成分红条件，提升投资回报[12]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职务[3] - 设三名，含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 特定主体可提出候选人[8] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[10] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除[10] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符等，公司60日内补选[12] - 辞职致比例不符等，履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] 专门委员会设置 - 审计委员会中独立董事应过半数且会计专业人士任召集人[24] - 提名和薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数并担任召集人[24] 资料保存与披露 - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[28] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少十年[28] - 关联交易等事项需过半数同意后提交董事会审议[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[30] 公司决策流程 - 审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况[28]

会议情况 - 2024年召开5次董事会会议和1次股东大会[4] - 2024年召开2次独立董事专门会议[6] 独立董事履职 - 独立董事赵庆2024年各会议均亲自出席[4][5][6] - 赵庆因内控审计意见对年报内控相关表述投反对票[7] 风险警示 - 2024年4月30日起公司股票被实施其他风险警示，涨跌幅限制为5%[8] - 2024年4月27日和5月29日分别披露风险警示及进展公告[8] 监管情况 - 2024年12月23日收到上交所监管工作函[10] 未来展望 - 敦促公司解决历史遗留问题及诉讼风险[11] - 就《公司章程》修订等事项履行审议程序并披露信息[11] - 尽快达成分红条件，提升投资回报[11] 新策略 - 加强董事等人员对证券法律法规学习[10] - 加强与外部专业机构日常沟通[10] - 加强与监管部门沟通，按规定运作[10]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期，规定情形下两个月内召开[2] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股东权益 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 股东买入超规定比例部分股份，三十六个月内不得行使表决权[25] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[33] 投票相关 - 上市公司特定情况应采用累积投票制[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[27] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[30] - 公司不得拒绝股权登记日在册股东出席股东会[20]

关联方定义 - 持股5%以上的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人（或其他组织）[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[4] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议并披露[11] - 公司与关联自然人拟发生交易金额30万元以上的关联交易需提交董事会审议并披露[11] - 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需提交董事会审议并披露[11] 关联交易审批 - 公司与关联自然人发生交易金额低于30万元的关联交易由董事长审批决定[11] - 公司与关联法人发生金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易由董事长审批决定[11] 关联交易额度与计算 - 相关额度使用期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过投资额度[14] - 公司进行关联交易按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额[14] 特殊关联交易处理 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺时，需说明原因及保障措施[25] - 公司按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[24] 审议表决回避 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[24] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议并披露[11] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] - 公司为控股股东等关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[18] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[20][21] 首次及特定关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会[23] - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[27] 关联人员界定 - 本办法所指公司关联董事包括两类特定人员[31] - 本办法所指公司关联股东有七种情形[31] 其他规定 - 本办法中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[31] - 本办法未尽事宜或与法规章程相抵时按法规章程执行[32] - 本办法由公司董事会负责解释[32] - 本办法经董事会制订并经股东会审议通过生效，修改亦同[32]

公司基本信息 - 公司于1988年11月25日首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，1996年11月21日在上海证券交易所上市流通[14] - 公司注册资本为人民币6,800,495,825元[14] - 公司已发行的股份总数为6,800,495,825股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销，其他特定情形应在6个月内转让或注销[26] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，离职后6个月内不得转让[28] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[43] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[50] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[50] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[50] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[52] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[61] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[62] - 关联股东参与关联交易事项表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[63] 董事相关规定 - 非职工代表董事与独立董事候选人由特定主体提名推荐，经董事会审核后提交股东会选举，职工代表董事由公司职工民主选举产生[64] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[64] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利等特定情况不能担任公司董事[69][70] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[71] - 董事会成员中职工代表担任董事的名额为一名[71] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[73][74] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[79] 董事会决策权限 - 董事会审议对外投资等事项，一年内涉及金额在公司最近一期经审计净资产50％以内由董事会决议批准[81] - 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[81] - 董事会审议收购出售资产等事项，一年内涉及净资产金额在公司最近一期经审计净资产50%以内且涉及总资产额在公司最近一期经审计总资产30％以内由董事会决议批准[81] - 董事会审议关联交易事项，交易金额在3000万元以内或虽高于3000万元但在公司最近一期经审计净资产5％以内由董事会决议批准[82] - 董事长在董事会闭会期间，一年内涉及的资产处置权规模在公司最近一次经审计净资产的5％以内，履行相关程序后可决策[82] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[104] - 公司分配税后利润时提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[105] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25％[105] - 公司须在股东会对利润分配方案决议或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[106] - 公司利润分配按弥补亏损、提取10%法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利顺序进行[106] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的10%[109] - 重大投资或支出指未来十二个月内累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元等情况[109] - 实施现金分红需加权平均净资产收益率不低于6%（扣非前后孰低），当年经营活动现金流量净额不低于当年归母净利润，年末经审计资产负债率不超过70%[109] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[115][116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[116] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[123] - 公司合并、分立、减少注册资本时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人有相应权利[123][124][125] - 持有公司10％以上表决权的股东，可请求法院解散公司，公司出现解散事由应在十日内公示[128] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人申报债权有相应时间要求[130]

业绩总结 - 公司2024年12月31日不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 2024年公司内控管理体系运行总体有效[23] 审计情况 - 立信对公司2024年度出具无法表示意见内控审计报告[7][8][9] - 公司2024年内控审计提供70批次14,553份备审资料[7][9] 内控标准 - 财务报告潜在错报≥资产1%为重大缺陷[17] - 非财务报告直接财产损失≥资产1%为重大缺陷[18] 未来展望 - 2025年继续完善内部控制体系[23] - 加强子公司内控规范体系建设[23] 新策略 - 完成《子公司管理制度》修订完善[21]