证券简称：京能置业 证券代码：600791 编号：临 2025-017 号 京能置业股份有限公司 关于 2024 年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 京能置业股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度拟不 进行利润分配及公积金转增股本。 公司 2024 年度利润分配方案已经公司第十届董事会第一次 会议、第九届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年年 度股东大会审议。 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实 现归属于上市公司股东的净利润-10,912.69 万元，未分配利润-59.07 万元，母公司未分配利润 27,396.14 万元。 | 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 | | --- | --- | --- | --- | | 现金分红总额（元） | 0 | 0 | 5,434,560.00 | | 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 | | 归属于上市公 ...

融资计划 - 2025年计划新增注册发行中期票据不超20亿元[1] - 2025年计划新增注册发行公司债券不超8亿元[1] - 申请向控股股东借款30亿元[2] 融资相关 - 新增票据和债券由控股股东担保[1] - 向控股股东借款利率不超同期LPR[2] 其他 - 融资用于归还债务本息及项目开发[1][2] - 董事会提请授权经营层办理融资事项[3] - 授权有效期至下一年度融资计划审议通过[4]

业绩总结 - 2024年利润总额-16439.67万元，2023年-55222.88万元[12] - 2024年归属股东净利润-10912.69万元，2023年-40664.32万元[12] - 2024年营业收入545859.45万元，2023年453510.42万元[14] 数据对比 - 2024年营收扣除项目占比0.01%，2023年1.08%[14] - 2024年营收扣除后金额545788.85万元，2023年448591.10万元[15]

财务审计 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[4] - 存货可变现净值确定和房地产开发项目收入确认被列为关键审计事项[6][9] 财务数据 - 2024年存货整体合计金额占总资产78.71%[7] - 2024年房地产开发项目收入占营业收入总额的99.53%[9] - 公司期末合并流动资产合计187.51亿元，较上年年末下降6.56%[21] - 公司期末合并非流动资产合计10.08亿元，较上年年末下降8.11%[21] - 公司期末合并资产总计197.59亿元，较上年年末下降6.64%[21] - 公司期末合并流动负债合计94.97亿元，较上年年末增长3.68%[23] - 公司期末合并非流动负债合计79.60亿元，较上年年末下降8.11%[23] - 公司期末合并负债合计174.57亿元，较上年年末下降2.06%[23] - 公司期末合并归属于母公司股东权益合计6.82亿元，较上年年末下降57.16%[23] - 公司期末合并少数股东权益为16.21亿元，较上年年末下降7.37%[23] - 公司期末合并股东权益合计23.02亿元，较上年年末下降31.09%[23] - 本期合并营业收入为54.59亿元，上期为45.35亿元[25] - 本期合并营业成本为44.64亿元，上期为42.04亿元[25] - 本期合并税金及附加为4667.73万元，上期为3122.21万元[25] - 本期合并销售费用为2.07亿元，上期为2.06亿元[25] - 本期合并管理费用为2.06亿元，上期为1.88亿元[25] - 本期合并财务费用为2.29亿元，上期为1.47亿元[25] - 本期合并营业利润为203.99万元，上期亏损5.82亿元[25] - 本期合并利润总额为588.39万元，上期亏损5.52亿元[25] - 本期合并净利润亏损1.64亿元，上期亏损6.34亿元[25] - 基本每股收益本期为 -0.2410，上期为 -0.8988[25] - 经营活动产生的现金流量净额本期合并为 - 40.4204825713亿元，上期合并为43.3545937325亿元[27] - 投资活动产生的现金流量净额本期合并为0.01164109435亿元，上期合并为 - 1.986902117亿元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额本期合并为19.3157722056亿元，上期合并为 - 11.3043310861亿元[27] - 期末现金及现金等价物余额本期合并为24.6186145942亿元，上期合并为45.6069140164亿元[27] 公司历史 - 1993年6月经批准公司定向募集设立，总股本9900万元[37] - 1997年1月在上海证券交易所上市交易[37] - 1999年天创公司成为公司第一大股东，持股29.59%[38] - 2001年7月天创公司以天创世缘85%股权与贵华旅业多家子公司股权进行重大资产置换[39] - 2001年8月公司名称变更为天创置业股份有限公司，股票简称变更为天创置业[39] - 2003年3月公司以未分配利润每10股送2股，资本公积每10股转增1股，总股本增至12870万元[41] - 2005年11月天创和北京国际电力开发投资公司分别划转部分股份给京能集团，划转后京能集团持股42.46%[42] - 2006年2月公司完成股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付1287万股对价，总股本不变[42] - 2007年3月公司向多家机构定向发行6000万股，每股7元，募集资金42000万元，总股本增至18870万元[43] - 2007年5月公司实施每10股送5股派0.6元利润分配方案，总股本增至28305万元[43] - 2008年4月公司以资本公积每10股转增6股，总股本增至45288万元[43] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》并调整可比期间信息，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[197][199][200]

内部控制审计 - 审计京能置业2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控发表意见并披露非财务重大缺陷[5] 审计结果 - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 审计日期 - 审计报告日期为2025年4月28日[12]

京能置业股份有限公司 2024 年度独立董事刘大成述职报告 本人刘大成作为京能置业股份有限公司（以下简称"京能置 业"或"公司"）第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章 程》等有关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极 参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况 汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 刘大成，现年 57 岁，工学博士。现任中国产业发展研究院 常务副院长、研究员，清华大学工业工程系博士生导师、博士后 导师；青岛朗夫科技股份有限公司独立董事；深圳王子新材料股 份有限公司董事；北京极智嘉科技股份有限公司独立董事；中储 智运科技股份有限公司独立董事；辽宁大学经济学院兼职教授; 大连海事大学兼职教授；河南牧业经济学院兼职教授；中国指挥 与控制学会智慧物流与供应链管理专委会主任委员。曾任广东宝 丽华新能源股份有限公司独立董事；京能置业股份有限公司独立 董事；清华大学互联网产业研究院副院 ...

2024 年度，经京能置业股份有限公司(以下简称"京能置业" 或"公司")股东大会审议通过，本人李俊峰当选担任公司第十 届董事会独立董事。本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关 规定，秉承勤勉尽责、独立公正、审慎客观的基本原则，凭借自 身丰富的专业知识和敬业，充分发挥了独立董事的作用，切实维 护了公司整体利益以及中小股东的合法权益。现将本人 2024 年 度履行职责情况汇报如下： 京能置业股份有限公司 2024 年度独立董事李俊峰述职报告 （一）个人履历 李俊峰，现年 51 岁，金融学博士。现任京能置业股份有限 公司独立董事；中央财经大学金融学院，教授；北京掌趣科技股 份有限公司、北京百纳千成影视股份有限公司独立董事。 一、独立董事的基本情况 （二）独立性情况说明 本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主 要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系。作为公司独立董事，本人具备法律法规所要 求的独立性，独立履行职责，并在履职中保持客观、独立的专业 判断，不存在影响独立性的情况。 1 二、年度履职概况 （一）出 ...

担保审批规则 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东大会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审批[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审批[11] - 超公司最近一期经审计总资产30%的担保，表决需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[13] 担保业务管理 - 京能置业担保业务统一管理，非阶段性担保业务需董事会或股东大会批准方可开展[26] - 各企业开展担保业务应以持股比例定担保责任[27] - 京能置业可就年度担保额度做计划内申请，额度内调剂须事先履行审议程序，计划外担保按规定经董事会或股东大会单批[28] - 公司担保总额原则上不得超过最近一期合并会计报表期末净资产的50％，对参股、无产权关系企业的担保总额不得超30％[29] 参股及无产权关系企业担保规定 - 参股企业担保申请人最近1个会计年度资产负债率原则上低于70%[33] - 对参股企业担保，担保额超过或累计超过出资额须向北京市国资委备案[36] - 对无产权关系企业担保，累计担保金额在1亿元（含）以上或超企业净资产20%继续担保须备案[36] - 对无产权关系企业担保，累计担保总额达2亿元以上或超企业净资产30%以上继续担保须备案[36] 备案相关要求 - 须备案的担保项目自备案之日起6个月内未实施需顺延，应重新办理备案[36] - 须备案的担保项目在担保期间修改主要条款，应重新办理备案[36] - 须备案的担保项目期满后展期继续担保，应重新办理备案[36] 担保业务流程 - 公司每年汇总控股公司拟开展的担保业务制定年度计划，经董事会或股东大会决策[38] - 公司财务部按月监控本部及控股公司年度担保计划的执行情况[38] 担保企业责任 - 担保企业需建立担保台账，按月核对担保余额，定期清查担保业务[41] - 担保业务到期或被担保企业经营改善，担保企业应协调解除担保责任[41] - 若被担保企业可能丧失履行债务能力，担保企业应采取措施控制风险并追偿损失[41] - 京能置业向控股企业提供担保，被担保企业承担担保事项日常管理主责[41] 其他规定 - 因股权变更等导致持股比例降低或无产权关系，应提前制定结清或降低担保金额方案[41] - 担保协议变更致责任加重，需重新履行审批程序[42] - 子企业需每月底前报送担保业务增减及累计发生情况[42] - 经董事会或股东大会批准的担保业务，需在指定媒体披露相关信息[43] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情形，公司应及时披露信息[43] - 未经批准擅自担保或违反办法造成损失，将追究相关人员责任[44][45]

会议情况 - 2024年召开3次董事会、1次股东大会等会议，独立董事均出席[3][4] - 2024年年报审计期间，独立董事参加两次年报沟通会议[7] 决策事项 - 第十届董事会第三次临时会议通过高管聘任及发行中期票据议案[13][14] 信息披露 - 2024年编制披露《2024年第三季度报告》，财务数据真实准确[12] - 信息披露工作无违规事项[15] 独立董事 - 2024年独立董事为决策发挥积极作用，2025年将继续履职提建议[16]

京能置业股份有限公司 2024 年度独立董事陈行述职报告 本人陈行作为京能置业股份有限公司（以下简称"京能置业" 或"公司"）第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等 有关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决 策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 陈行，现年 57 岁，经济学博士。现任北京银网信联投资管 理有限公司董事长；武汉东湖科技金融研究院有限公司董事长。 曾任京能置业股份有限公司独立董事；北京国际信托有限公司总 裁助理兼资产运营管理总部总经理；中国风险投资有限公司高级 投资经理；北京城建投资发展股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主 要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系。作为公司独立董事，本人具备法律法规所要 求的独立性，独立履行职责，并在履职 ...