会议情况 - 公司第十届董事会第四次会议于2024年9月27日召开，9名董事实到[1] 议案表决 - 《关于百联南方购物中心局部调整装修项目的议案》9票同意[1] - 《关于联华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》6票同意，3票回避[1] 回避情况 - 关联董事周昱、李劲彪、陆红花对相关议案回避表决[2]

会议信息 - 公司第十届监事会第四次会议于2024年9月27日11:00通讯召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 议案表决 - 《关于联华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》3票同意，0票反对，0票弃权[1]

股权交易 - 联华超市及世纪联华拟向动燃实业转让三家子公司100%股权，转让价14552.34万元[1][3] - 转让基准日为2024年6月30日，方式为非公开协议转让[12] - 本次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组[2][4] 公司数据 - 动燃实业2023年总资产14.25万元，净资产 - 4808.51万元，净利润 - 158.99万元[5] - 截至2024年6月30日，江苏联华下属17家子公司、30家门店，注册资本190000万[6] - 截至2024年6月30日，安徽世纪联华下属5家子公司、11家门店，1 - 6月营收17655.48万元[8] - 截至2024年6月30日，虹口世纪联华下属1家门店，1 - 6月营收13865.56万元[9] - 截至2024年6月30日，江苏联华权益价值6332.34万元，安徽世纪联华5684.18万元，虹口世纪联华2535.82万元[11] 协议相关 - 动燃实业拟与联华超市签三年委托管理协议，费用每年不超400万元[1][3][13] 会议审议 - 2024年9月27日，公司多会议审议通过本次交易及相关议案[15][16] 交易意义 - 本次交易利于联华超市属地化发展及聚焦核心业务[14] - 本次交易利于三家公司转让后顺利过渡并稳定经营[14]

公司业务概况 - 公司以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，稳步推进各项业务，不断提升公司业务核心竞争力，推动公司可持续高质量发展[1] - 公司将根据市场情况和发展需要，适时安排华安百联 REIT 扩募相关工作[3] - 公司将把握上海国际消费中心城市建设重大机遇，聚焦商业地标打造、商业模式创新、商业品牌振兴以及商业组织力激发，构筑可持续的发展能力[3] 财务情况 - 公司 2023 年度现金分红占公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 53.64%[2] - 公司在财务公司的存贷款业务均经过相关关联交易审批流程，且存贷款利率均为市场化利率[2] - 公司高度重视投资者回报，会采用有利公司持续发展和积极回馈广大投资者的分配方式[2] 未来发展 - 公司不考虑出售海通和浦发的股票，而是通过大比例分红和回购来提升股东收益[2] - 公司没有考虑发行百联奥特莱斯 REITs 的打算[3] - 公司没有将 i 百联、OK 支付等电子商务业务注入上市公司的计划[3]

报告投资评级 - 公司维持增持评级,目标价调整至8.37元 [2][4] 报告核心观点 - 奥莱业态经营表现相对稳健,公司成功发行公募REITs带来投资收益 [4] - 2024年上半年各零售业态均表现疲软,奥莱业态相对较优 [4] - 公司积极推进资产证券化,以轻资产模式为核心加快拓展步伐 [4] 财务数据总结 - 2024年上半年营收151.73亿元,同比下降7.17%;归母净利润2.74亿元,同比下降17.58% [4] - 2024年预计营收29,744百万元,同比下降2.5%;归母净利润1,668百万元,同比增长317.8% [4][10] - 2025-2026年预计营收分别为30,438百万元和31,081百万元,归母净利润分别为485百万元和527百万元 [4][10] - 公司资产负债率较低,2024年预计为57.4% [11]

报告公司投资评级 公司维持"优于大市"评级 [4] 报告的核心观点 1. 受消费环境影响,公司业绩持续承压,2024H1营收151.73亿/同比-7.17%,归母净利2.74亿/同比-17.58%,扣非归母净利2.01亿/同比-29.22% [6] 2. 分业态来看,百货和购物中心受整体线下消费疲软影响,业绩持续承压,奥特莱斯表现相对坚挺 [6] 3. 联华超市上半年亏损幅度有所收窄 [6] 4. 公司毛利率和费用率整体管控良好 [7][8][9] 5. 公司积极推进资产证券化运作,公募REIT项目已成功上市,有望提振全年利润水平 [11] 分业态总结 1. 综合百货:百货和购物中心受整体线下消费疲软影响,业绩持续承压,奥特莱斯表现相对坚挺 [6] 2. 超市业态:联华超市上半年亏损幅度有所收窄 [6] 3. 专业连锁:上半年收入和毛利率均有所下滑 [6][7]

公司持股 - 百联崇明目前公司持股30%，增资后降至13.83%[5][16] 财务数据 - 2024年4月30日，百联崇明总资产1692085405.11元，负债1597263480.09元，净资产94821925.02元[12] - 2024年1 - 4月，百联崇明营收26096376.62元，营业利润 - 31109973.68元，净利润 - 34811867.63元[12] - 截至2024年4月30日，百联崇明股东全部权益评估增值332625067.02元，增值率358.56%[13] 增资事项 - 百联集团等拟对百联崇明增资5亿，公司放弃优先认缴权[4] - 增资后百联崇明注册资本由42500万元增至92215万元[15] 会议情况 - 2024年8月29日相关会议审议通过本次交易[18] - 关联董事回避表决《关于放弃百联崇明增资优先认缴权暨关联交易的议案》[19]

上海百联集团股份有限公司 关于百联集团财务有限责任公司的风险评估报告 财务公司经营下列本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款； 办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、 债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借； 办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局 批准的其他业务。上述业务范围以监管机构批复为准。 （三）母公司和集团总部的名称、治理结构 财务公司母公司是：百联集团有限公司 最终控制方是：百联集团有限公司 组织结构：财务公司采取董事会领导下的总经理负责制。 1 二、财务公司内部控制的基本情况 （一）控制环境 财务公司已按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》以及《百联集团 财务有限责任公司章程》中的有关规定建立了由股东会、董事会、监事会和高级 管理层组成的三会一层现代企业法人治理结构，并对董事会和董事、监事、高级 管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 的要求，结合百联集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）提供的《金 融许可证》 ...

财务数据 - 2024年上半年营业收入为151.73亿元，同比下降7.17%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为2.74亿元，同比下降17.58%[13] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.01亿元，同比下降29.22%[13] - 经营活动产生的现金流量净额为12.17亿元，同比下降35.93%[13] - 归属于上市公司股东的净资产为177.83亿元，较年初下降0.07%[14] - 总资产为547.94亿元，较年初下降2.62%[14] - 基本每股收益为0.15元，同比下降21.05%[15] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.11元，同比下降31.25%[15] 业务发展 - 公司旗下拥有第一八佰伴、永安百货、东方商厦等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业[1] - 公司围绕"立足上海，辐射长三角，面向全国"的总体规划，在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势[2] - 公司锁定品牌化、数字化、专业化发展方向，积极构建智慧运营体系，提升运营软实力[3] - 公司充分发挥企业市场主体作用，着力培养"专业性"、"复合型"、"开拓型"人才，形成了有梯次的人才后备队伍[4] - 公司坚持全球视野、开放合作，积极推进战略品牌计划，全面提升全渠道供应链能力[5] - 公司第一八佰伴1F美妆区域整体优化升级并丰富餐饮功能性业态[19] - 公司百联奥特莱斯广场（上海•青浦）提升品牌能级，以核心商品促进销售业绩、以文商旅融合打造微度假空间[19] - 公司妇女用品商店于3月闭店改造，将围绕女性主题，打造专属线下社交体验空间[21] - 公司持续推进永安百货项目前期研究工作[21] - 公司深化供应链体系建设，维护核心战略品牌，提升亿元级别的战略供应商伙伴数量[21] 成本费用 - 营业收入同比下降7.17%[26] - 营业成本同比下降5.85%[26] - 销售费用同比下降9.95%[26] - 管理费用同比下降5.96%[26] - 财务费用同比下降12.66%[26] - 研发费用同比下降56.95%，主要系下属子公司联华超市电商项目研发费用减少[27] 现金流 - 经营活动产生的现金流量净额同比下降35.93%，主要系营业收入下降所致[26,27] - 投资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系购买理财产品增加[26,27] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系信用借款增加[26,27] 其他收益和损益 - 公司本期收到的政府补助同比减少，导致其他收益减少37.53%[28] - 公司去年同期权益法单位投资收益减少，导致投资收益增加485.83%[28] - 公司计提的存货跌价准备增加，导致资产减值损失增加302.81%[28] - 公司处置使用权资产收益增加，导致资产处置收益增加244.41%[28] - 公司计提了较多的闭店违约金，导致营业外支出增加881.25%[28] 资产变动 - 公司下属青浦奥莱及济南奥莱改造工程增加，导致在建工程增加147.14%[30] - 公司应收股利增加，导致其他应收款增加38.16%[30] - 公司期末未抵扣进项税增加，导致其他流动资产增加49.59%[30] - 公司应收融资租赁款增加，导致长期应收款增加30.40%[31] 关联交易 - 公司与百联集团财务有限责任公司存在货币资金、应收账款等关联交易，期末余额分别为82.93亿元和0.11万元[69] - 公司与百联全渠道电子商务有限公司、华联集团吉买盛购物中心有限公司及其下属子公司等母公司的控股子公司存在应收账款等关联交易，期末余额分别为4,547.24万元、1,477.34万元等[69] - 公司与支付宝(中国)网络技术有限公司等其他关联人存在货币资金、应收账款等关联交易，期末余额分别为845.27万元、769.12万元等[69] - 公司与上海百联云商商贸有限公司等母公司的控股子公司存在预付账款等关联交易，期末余额为4.02万元等[69] - 公司与百联集团有限公司、上海百联房地产经营管理有限公司等母公司及其控股子公司存在其他应收款等关联交易，期末余额为0.15万元、101.58万元等[69] 企业合并 - 公司合并了上海百联世纪购物中心有限公司、上海百联物业管理有限公司等多家子公司和联营公司[70] - 公司与支付宝（中国）网络技术有限公司、武汉市奥特莱斯投资发展有限公司等其他关联方有较大金额的往来[70] - 公司与百联集团财务有限责任公司、百联集团有限公司等母公司及其控股子公司有较大金额的短期借款和应付账款[70] - 公司与杭州阿里巴巴国际贸易有限公司、华联集团吉买盛购物中心有限公司等其他关联方有一定金额的往来[70] - 公司与上海百联电器科技服务有限公司、上海百联利安食品有限公司等子公司有较大金额的往来[70] 财务数据汇总 - 公司总收入为302,721.02万元[71] - 公司净利润为-30,072.73万元[71] - 公司持有其他关联

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] - 成员由三至七名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 战略委员会职责与运作 - 设主任委员一名，由董事长担任[3] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] - 下设ESG战略推进工作组[3] - 主要职责包括研究长期发展战略[4] - 会议按需召开，提前三天通知[6] - 会议应由半数以上委员出席，决议需过半数通过[6] - 会议记录保存不少于10年[6]