会议情况 - 公司第十届董事会第四次会议于2024年9月27日召开，9名董事实到[1] 议案表决 - 《关于百联南方购物中心局部调整装修项目的议案》9票同意[1] - 《关于联华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》6票同意，3票回避[1] 回避情况 - 关联董事周昱、李劲彪、陆红花对相关议案回避表决[2]

会议信息 - 公司第十届监事会第四次会议于2024年9月27日11:00通讯召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 议案表决 - 《关于联华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》3票同意，0票反对，0票弃权[1]

公司业务概况 - 公司以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，稳步推进各项业务，不断提升公司业务核心竞争力，推动公司可持续高质量发展[1] - 公司将根据市场情况和发展需要，适时安排华安百联 REIT 扩募相关工作[3] - 公司将把握上海国际消费中心城市建设重大机遇，聚焦商业地标打造、商业模式创新、商业品牌振兴以及商业组织力激发，构筑可持续的发展能力[3] 财务情况 - 公司 2023 年度现金分红占公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 53.64%[2] - 公司在财务公司的存贷款业务均经过相关关联交易审批流程，且存贷款利率均为市场化利率[2] - 公司高度重视投资者回报，会采用有利公司持续发展和积极回馈广大投资者的分配方式[2] 未来发展 - 公司不考虑出售海通和浦发的股票，而是通过大比例分红和回购来提升股东收益[2] - 公司没有考虑发行百联奥特莱斯 REITs 的打算[3] - 公司没有将 i 百联、OK 支付等电子商务业务注入上市公司的计划[3]

报告投资评级 - 公司维持增持评级,目标价调整至8.37元 [2][4] 报告核心观点 - 奥莱业态经营表现相对稳健,公司成功发行公募REITs带来投资收益 [4] - 2024年上半年各零售业态均表现疲软,奥莱业态相对较优 [4] - 公司积极推进资产证券化,以轻资产模式为核心加快拓展步伐 [4] 财务数据总结 - 2024年上半年营收151.73亿元,同比下降7.17%;归母净利润2.74亿元,同比下降17.58% [4] - 2024年预计营收29,744百万元,同比下降2.5%;归母净利润1,668百万元,同比增长317.8% [4][10] - 2025-2026年预计营收分别为30,438百万元和31,081百万元,归母净利润分别为485百万元和527百万元 [4][10] - 公司资产负债率较低,2024年预计为57.4% [11]

报告公司投资评级 公司维持"优于大市"评级 [4] 报告的核心观点 1. 受消费环境影响,公司业绩持续承压,2024H1营收151.73亿/同比-7.17%,归母净利2.74亿/同比-17.58%,扣非归母净利2.01亿/同比-29.22% [6] 2. 分业态来看,百货和购物中心受整体线下消费疲软影响,业绩持续承压,奥特莱斯表现相对坚挺 [6] 3. 联华超市上半年亏损幅度有所收窄 [6] 4. 公司毛利率和费用率整体管控良好 [7][8][9] 5. 公司积极推进资产证券化运作,公募REIT项目已成功上市,有望提振全年利润水平 [11] 分业态总结 1. 综合百货:百货和购物中心受整体线下消费疲软影响,业绩持续承压,奥特莱斯表现相对坚挺 [6] 2. 超市业态:联华超市上半年亏损幅度有所收窄 [6] 3. 专业连锁:上半年收入和毛利率均有所下滑 [6][7]

业绩总结 - 2024年上半年主营业务收入合计14739546337.27元，毛利率23.39%，收入降7.48%，毛利率降1.33个百分点[5] 市场扩张 - 2024年上半年华东新开门店100家，面积36346.92平方米，关闭125家，面积97193.94平方米[2] - 2024年上半年华东拟增多家大型综合超市和超市，如江湾店29340平方米等[4][5]

财务数据 - 2024年上半年营业收入为151.73亿元，同比下降7.17%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为2.74亿元，同比下降17.58%[13] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.01亿元，同比下降29.22%[13] - 经营活动产生的现金流量净额为12.17亿元，同比下降35.93%[13] - 归属于上市公司股东的净资产为177.83亿元，较年初下降0.07%[14] - 总资产为547.94亿元，较年初下降2.62%[14] - 基本每股收益为0.15元，同比下降21.05%[15] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.11元，同比下降31.25%[15] 业务发展 - 公司旗下拥有第一八佰伴、永安百货、东方商厦等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业[1] - 公司围绕"立足上海，辐射长三角，面向全国"的总体规划，在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势[2] - 公司锁定品牌化、数字化、专业化发展方向，积极构建智慧运营体系，提升运营软实力[3] - 公司充分发挥企业市场主体作用，着力培养"专业性"、"复合型"、"开拓型"人才，形成了有梯次的人才后备队伍[4] - 公司坚持全球视野、开放合作，积极推进战略品牌计划，全面提升全渠道供应链能力[5] - 公司第一八佰伴1F美妆区域整体优化升级并丰富餐饮功能性业态[19] - 公司百联奥特莱斯广场（上海•青浦）提升品牌能级，以核心商品促进销售业绩、以文商旅融合打造微度假空间[19] - 公司妇女用品商店于3月闭店改造，将围绕女性主题，打造专属线下社交体验空间[21] - 公司持续推进永安百货项目前期研究工作[21] - 公司深化供应链体系建设，维护核心战略品牌，提升亿元级别的战略供应商伙伴数量[21] 成本费用 - 营业收入同比下降7.17%[26] - 营业成本同比下降5.85%[26] - 销售费用同比下降9.95%[26] - 管理费用同比下降5.96%[26] - 财务费用同比下降12.66%[26] - 研发费用同比下降56.95%，主要系下属子公司联华超市电商项目研发费用减少[27] 现金流 - 经营活动产生的现金流量净额同比下降35.93%，主要系营业收入下降所致[26,27] - 投资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系购买理财产品增加[26,27] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系信用借款增加[26,27] 其他收益和损益 - 公司本期收到的政府补助同比减少，导致其他收益减少37.53%[28] - 公司去年同期权益法单位投资收益减少，导致投资收益增加485.83%[28] - 公司计提的存货跌价准备增加，导致资产减值损失增加302.81%[28] - 公司处置使用权资产收益增加，导致资产处置收益增加244.41%[28] - 公司计提了较多的闭店违约金，导致营业外支出增加881.25%[28] 资产变动 - 公司下属青浦奥莱及济南奥莱改造工程增加，导致在建工程增加147.14%[30] - 公司应收股利增加，导致其他应收款增加38.16%[30] - 公司期末未抵扣进项税增加，导致其他流动资产增加49.59%[30] - 公司应收融资租赁款增加，导致长期应收款增加30.40%[31] 关联交易 - 公司与百联集团财务有限责任公司存在货币资金、应收账款等关联交易，期末余额分别为82.93亿元和0.11万元[69] - 公司与百联全渠道电子商务有限公司、华联集团吉买盛购物中心有限公司及其下属子公司等母公司的控股子公司存在应收账款等关联交易，期末余额分别为4,547.24万元、1,477.34万元等[69] - 公司与支付宝(中国)网络技术有限公司等其他关联人存在货币资金、应收账款等关联交易，期末余额分别为845.27万元、769.12万元等[69] - 公司与上海百联云商商贸有限公司等母公司的控股子公司存在预付账款等关联交易，期末余额为4.02万元等[69] - 公司与百联集团有限公司、上海百联房地产经营管理有限公司等母公司及其控股子公司存在其他应收款等关联交易，期末余额为0.15万元、101.58万元等[69] 企业合并 - 公司合并了上海百联世纪购物中心有限公司、上海百联物业管理有限公司等多家子公司和联营公司[70] - 公司与支付宝（中国）网络技术有限公司、武汉市奥特莱斯投资发展有限公司等其他关联方有较大金额的往来[70] - 公司与百联集团财务有限责任公司、百联集团有限公司等母公司及其控股子公司有较大金额的短期借款和应付账款[70] - 公司与杭州阿里巴巴国际贸易有限公司、华联集团吉买盛购物中心有限公司等其他关联方有一定金额的往来[70] - 公司与上海百联电器科技服务有限公司、上海百联利安食品有限公司等子公司有较大金额的往来[70] 财务数据汇总 - 公司总收入为302,721.02万元[71] - 公司净利润为-30,072.73万元[71] - 公司持有其他关联

保函与担保 - 2024年二季度至公告日，公司及子公司申请开具保函额度3272万元，入池担保2702万元[2] - 保函池额度不超2亿，为不同资产负债率子公司提供额度各不超1亿[3] - 截至公告日，公司及子公司申请开具保函额度5272万元，入池担保4452万元[4] - 为资产负债率超70%子公司开具保函额度2272万元，入池担保2192万元[4] - 为资产负债率低于70%子公司开具保函额度3000万元，入池担保2260万元[4] - 公司为武汉奥莱等多家子公司保函按比例承担连带责任担保[13][14] - 截至公告日，公司及控股子公司担保余额29438.40万元，占净资产1.65%[15] 子公司业绩 - 截至2023年底和2024年中，武汉百纵等多家子公司资产、负债、营收、利润数据[5][6][7][8][10][11][12] 风险提示 - 公司对资产负债率超70%子公司提供担保，投资者需注意风险[2] 其他情况 - 公司不存在对控股股东等关联人担保，无逾期担保事项[15]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] - 成员由三至七名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 战略委员会职责与运作 - 设主任委员一名，由董事长担任[3] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] - 下设ESG战略推进工作组[3] - 主要职责包括研究长期发展战略[4] - 会议按需召开，提前三天通知[6] - 会议应由半数以上委员出席，决议需过半数通过[6] - 会议记录保存不少于10年[6]

会议情况 - 公司第十届董事会第三次会议于2024年8月29日召开，9名董事实到[1] 议案通过 - 《2024年半年度报告全文及摘要》等议案9票同意通过[2] - 拟修订《董事会战略委员会工作细则》9票同意通过[3] - 拟定《ESG三年战略规划》9票同意通过[4] 特殊表决 - 《关于百联集团财务有限责任公司的风险评估报告》4票同意，5票回避[5][6] - 放弃百联集团上海崇明新城商业发展有限公司增资优先认缴权，5票同意，4票回避[6] 市场扩张和并购 - 拟收购上海三联（集团）有限公司2.1053%股权，6票同意，3票回避[7] 其他决策 - 拟对上海杨浦百联东方商厦有限公司增加注册资本，9票同意通过[8]