会议信息 - 会议由第十一届董事会第十六次会议决定召开，2025年7月10日发布通知[4] - 2025年7月25日在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责任公司会议室现场召开，由董事长高原主持[5] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 股东投票情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计5,660人，代表股份1,292,565,230股，占公司有表决权股份总数的40.6180%[7] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意1,063,136,519股，占比82.2501%[9] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》总体方案，同意1,062,690,390股，占比82.2156%[10] - 发行股份及支付现金购买资产——标的资产，同意1,064,388,890股，占比82.3470%[11] - 发行股份及支付现金购买资产——交易对方，同意1,063,889,390股，占比82.3083%[13] - 发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据，同意1,062,213,590股，占比82.1787%[14] - 发行股份及支付现金购买资产——交易对价支付方式，同意1,062,854,690股，占比82.2283%[15] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日和发行价格，同意1,062,399,190股，占比82.1930%[19] - 发行股份及支付现金购买资产发行股份数量，同意1,062,797,090股，占比82.2238%[20] - 发行股份及支付现金购买资产锁定期安排，同意1,065,758,690股，占比82.4529%[22] - 发行股份募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点，同意1,060,448,590股，占比82.0421%[28] - 发行股份募集配套资金发行方式和发行对象，同意1,060,227,290股，占比82.0250%[29] - 发行股份募集配套资金定价基准日和发行价格，同意1,058,664,990股，占比81.9041%[30][31] - 发行股份募集配套资金募集配套资金金额及发行数量，同意1,058,959,190股，占比81.9269%[32] - 发行股份募集配套资金锁定期安排，同意1,061,738,290股，占比82.1419%[33] - 表决通过本次交易方案调整不构成重大调整的议案，同意1,064,148,490股，占比82.3284%[38] - 表决通过内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要的议案，同意1,063,169,290股，占比82.2526%[39] - 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》同意1,063,986,390股，占比82.3158%[44] - 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》同意1,063,496,990股，占比82.2780%[45] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》同意1,063,185,790股，占比82.2539%[46] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意1,063,732,990股，占比82.2962%[47] - 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》同意1,063,342,390股，占比82.2660%[48] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》同意1,062,888,990股，占比82.2309%[50] - 《关于批准本次交易评估报告的议案》同意1,062,767,490股，占比82.2215%[51] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》同意1,062,971,890股，占比82.2373%[52] - 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》同意1,062,583,090股，占比82.2073%[54] - 《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》同意1,063,827,490股，占比82.3035%[55]

交易战略意义 - 稳固火电、煤炭、新能源协同发展的"三足鼎立、多能互补"产业格局 交易后新能源装机突破550万千瓦 占火电比例接近50% [1] - 标的资产具备风力资源和电网外送优势 可提升新能源收入与净利润 增强核心竞争力 [2] - 落实"双碳"战略 显著提升新能源装机占比 构建低碳产业生态 契合国家政策与区域能源调整战略 [2] 财务影响 - 2024年归母净利润从23.25亿元提升至30.40亿元 每股收益从0.34元提升至0.40元 [2] - 交易作价扣减评估基准日后标的公司分红 降低估值并减少交易对价 减少发行股份数量和对原股东的稀释 [3] - 发行价格从3.32元/股调整为3.69元/股 调幅11.61% 为2022-2024年交易均价3.69元/股的93.77% [3] 估值与保障机制 - 交易P/E为8倍 低于市场交易案例均值17倍 处于中位合理区间 [4] - 签订业绩承诺补偿协议 约定当实际累计净利润未达承诺时按差额比例返还交易对价 优先股份补偿 [2] - 设置减值补偿机制 承诺期结束后若资产价值低于交易估值且减值超已补偿金额 需返还差额交易对价 [3] 交易执行 - 聘请独立第三方评估机构 对设备利用小时、电价波动、税收政策等审慎研判 评估结果经国资监管部门备案 [3]

业绩预测 - 2024年若发行股份购买资产完成，归母净利润从23.25亿提至30.40亿，每股收益从0.34元提至0.40元[5] 装机规模 - 交易完成及在建项目并网后，新能源装机突破550万千瓦，占火电比例近50%[2] 协议签订 - 2025年7月9日签订《业绩承诺补偿协议》，约定补偿条款[6] 发行价格 - 发行股份购买资产价格从3.32元/股调为3.46元/股，调价幅度11.61%[8] 估值情况 - 按2024年标的资产利润，交易P/E为8倍，市场案例均值约17倍[10]

利润分配方案 - 每股现金红利0.22元（含税）[1] - 总股本6,526,887,811股为基数，共计派发现金红利1,435,915,318.42元[2] - 差异化分红送转：否[1] 实施时间表 - 股权登记日：2025/7/25（A股）[1][2] - 除权（息）日：2025/7/28（A股）[1][2] - 现金红利发放日：2025/7/28（A股）[1][2] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发[2] - 已办理指定交易投资者可在发放日领取红利[2] - 未办理指定交易股东红利暂由中国结算上海分公司保管[2] - 北方联合电力有限责任公司红利由公司自行派发[2] 税收政策 - 个人股东及证券投资基金暂不扣税，实际每股0.22元[3] - QFII按10%税率代扣所得税，实际每股0.198元[4] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，实际每股0.198元[4][5] - 法人股东自行缴税，实际每股0.22元[5] 股东权益 - 持股≤1个月：20%税负[3] - 1个月<持股≤1年：10%税负[3] - 持股>1年：免税[3] - 符合税收协定条件者可申请退税[4][5]

分红信息 - 2024年年度A股每股现金红利0.22元（含税）[3] - 以总股本6,526,887,811股为基数，派发现金红利1,435,915,318.42元[4] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月25日[3][6] - 除权（息）日和现金红利发放日为2025年7月28日[3][6] 税收政策 - 个人股东及基金持股期限不同，税负不同[9] - QFII和“沪股通”投资者按10%税率代扣，税后每股0.198元[10][11] - 法人股东不代扣，实际每股0.22元[11] 派发方式 - 无限售股红利委托中国结算上海分公司派发[7] - 股东北方联合电力现金红利由公司自行派发[8]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[6] 报告的核心观点 - 内蒙华电收购资产对价明确，三年业绩承诺保障未来盈利，煤电一体化奠定盈利护城河，再次承诺三年分红股息价值突出，维持“买入”评级 [6][8] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 2025年7月15日收盘价4.27元，一年高/低为5.25/3.70元，总市值278.6981亿元，流通市值278.6981亿元，总股本65.2689亿股，资产负债率38.68%，每股净资产2.64元 [4] 投资要点 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格57.2亿元，发行价格3.46元/股，发行数量8.27亿股，占发行后总股本比例11.25%；计划配套募集资金28.5亿元，发行价格和数量未确定 [8] - 本次收购对每股收益增厚17.65%（未考虑配套募集资金影响），收购对价对应PB1.93倍、PE8倍，收购完成后归母净利润将增长至30.4亿元，每股收益达0.4元 [8] - 收购资产为1.6GW风电，属于“风火储”沙戈荒新能源基地项目，年均发电量约52亿千瓦时，年均利用小时数3250小时，依托火电外送华北消纳，预计电价和收益率水平较高 [8] - 北方公司承诺2025 - 2027年正蓝旗风电和北方多伦合计净利润不低于8.7、8.95、9.2亿元，未达承诺需补偿 [8] - 公司魏家峁煤矿产能1500万吨/年，煤炭自供率61%，2025 - 2027年每年现金分红不少于当年合并报表可供分配利润的70%，且每股派息不低于0.1元，当前股息率5.2% [8] 盈利预测与估值 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|22525|22294|22244|22354|22217| |同比增长率（%）|-2.34%|-1.03%|-0.22%|0.49%|-0.61%| |归母净利润（百万元）|2005|2325|2497|2600|2669| |同比增长率（%）|13.44%|15.98%|7.38%|4.13%|2.67%| |每股收益（元/股）|0.31|0.36|0.38|0.40|0.41| |ROE（%）|10.94%|12.99%|13.24%|13.10%|12.79%| |市盈率（P/E）|13.90|11.99|11.16|10.72|10.44| [7] 附录：财务预测摘要 - 给出2024 - 2027E资产负债表、利润表、现金流量表相关数据，包括货币资金、应收票据及账款、营业收入、营业成本等项目 [9] - 列出2024 - 2027E成长能力、盈利能力、估值倍数等指标，如营收增长率、毛利率、P/E等 [9]

公司战略转型 - 内蒙华电在不到五个月时间内完成从预案到草案的关键转型升级，体现"聚焦主业、释放价值"的发展逻辑 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东旗下正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，并募集配套资金 [1] - 发行股份价格为3.46元/股，为定价基准日前60个交易日股票交易均价4.32元/股的80%，显示公司对未来发展的信心 [1] 收购标的资产 - 正蓝旗风电和北方多伦主要从事风力发电投资开发和运营管理，合计装机容量160万千瓦，电力直送京津冀负荷中心 [2] - 2024年正蓝旗风电和北方多伦净利润分别为6.49亿元和3.44亿元 [2] - 收购完成后预计2024年内蒙华电归母净利润将从23.25亿元提升至30.40亿元，每股收益从0.34元提升至0.40元 [2] 估值与回报 - 重组交易完成后公司市盈率约10倍，低于可比市场交易均值和A股电力板块上市公司市盈率中值17.30倍 [2] - 公司具有"低估值"、"高分红、稳增长"优势，为后续发展留足价值成长空间 [2] 产业格局优化 - 公司已形成"煤电、新能源、煤炭"三足鼎立协同互补的产业格局 [3] - 收购将新增新能源装机160万千瓦，公司运营和在建新能源装机容量超550万千瓦 [3] - 新能源装机容量接近火电装机规模的50%，"风光火储"协同发展布局优势将进一步显现 [3]

活动信息 - 活动时间为2025年7月11日下午16:00-18:00 [1] - 活动地点为全景路演网站(http://rs.p5w.net)、微信公众号全景财经或全景路演APP [1] - 活动方式为网络远程互动 [1] 出席人员 - 公司董事会秘书、总会计师将出席活动 [2] 交流内容 - 公司高管将在线就2024年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关心的问题进行沟通与交流 [2]

公司信息 - 证券代码600863，简称为内蒙华电[1] - 债券代码240363、240364，简称23蒙电Y1、23蒙电Y2[1] 活动信息 - 参加2025年内蒙古辖区上市公司投资者集体接待日活动[3] - 活动时间为2025年7月11日16:00 - 18:00，方式为网络远程互动[3] - 投资者可登录“全景路演”网站等参与互动[3] 人员与交流 - 公司董事会秘书、总会计师将出席活动[4] - 高管将在线就2024年度业绩等问题与投资者交流[4]

股东大会召开信息 - 股东大会召开日期为2025年7月25日9点30分，地点在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责任公司会议室 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年7月25日9:15-15:00，其中交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [3] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议多项非累积投票议案，包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 [2][3] - 具体议案涉及交易价格及定价依据、发行方式、发行对象、标的资产过户及违约责任等 [9][10] - 议案还包括业绩承诺补偿安排、过渡期间损益安排、滚存未分配利润安排等内容 [9][10] 股东投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [6] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别股票数量总和 [6] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [6] 会议登记信息 - 股权登记日为2025年7月22日，登记时间为2025年7月23日8:30-17:30 [7] - 登记地点在内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼证券与法务部 [7] - 法人股东需持营业执照复印件等文件办理登记，个人股东需持身份证等有效证件办理登记 [7] 其他相关信息 - 应回避表决的关联股东包括北方联合电力有限责任公司和天津华人投资管理有限公司旗下基金 [5] - 公司地址为内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼，邮编010020 [8] - 联系电话0471-6222388，邮箱nmhd@nmhdwz.com，传真0471-6228410，联系人阿力亚 [8][9]