回购注销原因 - 13名激励对象因离职不再符合激励条件 其中12人主动离职 1人协商解除劳动合同 [1][2] - 第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标 不满足当期限制性股票解除限售条件 [1][2] 回购注销规模 - 拟回购注销限制性股票4,231,166股 涉及激励对象255人 [2][3] - 回购注销完成后 剩余股权激励限制性股票8,003,256股 [3] 股权结构变动 - 回购注销前总股本783,222,372股 其中有限售股份12,234,422股（占比1.5621%）无限售股份770,987,950股（占比98.4379%）[4] - 回购注销后总股本减少至778,991,206股 有限售股份降至8,003,256股（占比1.0274%）无限售股份占比升至98.9726% [4] 实施安排 - 已开设回购专用证券账户（账户号码B884010925）[3] - 预计2025年6月12日完成注销 后续将办理工商变更登记手续 [3][4] 法律程序 - 已取得董事会和监事会批准 履行债权人通知程序 [1][2] - 律师事务所认为程序符合《公司法》《管理办法》及激励计划规定 [5]

激励计划情况 - 2024年限制性股票激励计划13人因离职不符条件，首解除限售期公司业绩考核未达标[2] 回购注销信息 - 2025年4月11日董事会和监事会通过回购注销部分限制性股票议案[3] - 本次回购注销数量4,231,166股，日期为2025年6月12日[2] - 涉及激励对象255人，完成后剩余限制性股票8,003,256股[5] 股份占比变化 - 注销前限售股12,234,422股占比1.5621%，后为8,003,256股占比1.0274%[7] - 注销前无限售股770,987,950股占比98.4379%，后占比98.9726%[7] 总股本变化 - 注销前总股本783,222,372股，注销后为778,991,206股[7] 其他事项 - 公司已开设回购专用账户并申请办理手续[6] - 公司承诺信息真实准确完整并担责[8] - 律所认为回购注销合规[10]

激励计划进程 - 2024 年 3 - 6 月多项会议审议通过激励计划草案及调整议案[8][11] - 2025 年 4 月会议通过解锁条件未达成及回购议案[12] 业绩情况 - 2024 年业绩考核目标为营收增长率不低于 12%等[16] - 2024 年营收增长率 1.62%等，业绩考核未达标[17] 回购情况 - 拟回购注销限制性股票合计 4,231,166 股[18]

公司经营业绩 - 2024年一季度营业收入11亿元同比下降26% 归母净利润1.8亿元同比下降24% [2][5] - 2024年全年营业收入55.19亿元同比增长7.39% 归母净利润8.93亿元同比下降47.37% [8] - 2024年美味鲜子公司营业收入50.75亿元同比仅增长2.9% 2025年一季度营收10.82亿元同比下降25.94% [3][13] - 经营现金流净额1.18亿元同比下降70.75% [6] - 非经常性损益从2023年11.73亿元降至2024年2.22亿元 [8][9] 行业竞争格局 - 海天味业2024年营收269.01亿元同比增长9.53% 归母净利润63.44亿元同比增长12.75% [8] - 千禾味业2024年归母净利润5.14亿元同比下降3.07% 2025年一季度归母净利润1.61亿元同比增长3.67% [6][8] - 调味品行业已进入存量竞争阶段 [13] 战略规划与执行 - 提出"三年再造新厨邦"目标 计划2026年美味鲜营收达100亿元营业利润15亿元 [2][13] - 营销管理模式由总部统筹调整为事业部管控 因节奏过快导致过渡期不协调 [9][10] - 2024年完成厨邦公司20%股权无偿受让 实现100%控股 [7] 股价表现 - 股价从2020年9月高点83.38元/股跌至2025年5月18.67元/股 累计跌幅77% [2][10] 公司治理问题 - 董事会换届二度延期 原定2025年3月届满仍未完成 [12] - 宝能系与火炬系控制权争夺持续 2023年罢免4名宝能系董事引发新诉讼 [11][12] - 董事长余健华2024年薪酬268万元同比增长36.39% [4]

公司控制权争夺 - 中炬高新控制权争夺战以火炬集团再度入主告终 但股东博弈仍在持续影响公司治理与发展 [2] - 深圳前海塔冷通基金以程序瑕疵为由起诉 要求撤销2023年临时股东大会罢免"宝能系"4名董事的决议 [2][3] - 塔冷通注册资本500万元且无参保人员 被市场视为"宝能系"利益代理人 [3][4] 法律诉讼进展 - 诉讼攻击点聚焦程序瑕疵 与"宝能系"此前阻击手段高度一致 [4] - 案件由中山市中院受理但未开庭 公司称生产经营正常且诉讼无直接损益影响 [4] - 市场解读为"宝能系"通过法律战谋求翻盘或增加谈判筹码的策略 [4] 治理结构困境 - 董事会换届选举两度延期 从原定2025年3月推迟至至少7月 [4][5] - 当前股东结构复杂：火炬系持股19.66%（含鼎晖5.56%） "宝能系"中山润田仍持4.48% [5] - 董事会成员背景多元含火炬系、鼎晖系和华润系 三方意见难统一 [5] 财务表现恶化 - 2024年营收55.19亿元同比增7.39% 但归母净利润8.93亿元同比骤降47.37% [5] - 2024年股权激励因营收增速未达12%目标而触发回购注销 [5] - 2024年一季度营收11.02亿元同比降25.81% 净利润1.81亿元同比降24.24% 出现双下滑 [6] 市场反应 - 投资者在互动平台表达不满 公司股价持续低迷 [2][5] - 诉讼事件叠加董事会换届延期 进一步加剧市场对公司治理稳定性的担忧 [4][5]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年06月09日上午10:00-11:00召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 [2][4] - 会议通过上证路演中心以视频录播和网络互动方式召开 [2][4] - 投资者可在2025年05月30日至06月06日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目提交问题 [2][5] 参会人员 - 董事长余健华、独立董事甘耀仁、常务副总经理兼财务负责人林颖、副总经理兼董事会秘书郭毅航将出席说明会 [4] 投资者参与方式 - 投资者可通过登录上证路演中心网站实时参与互动提问 [5] - 说明会结束后，投资者可通过上证路演中心查看会议内容回顾 [6] 信息披露背景 - 公司已分别于2025年04月09日和04月30日发布2024年年度报告及2025年第一季度报告 [2] - 说明会主要针对2024年度经营成果及2025年第一季度财务指标与投资者交流 [3] 联系方式 - 投资者可通过电话0760-88297233或邮箱zqb@jonjee.com联系公司证券事务代表屈帅、林雁英 [6]

业绩说明会信息 - 2025年06月09日10:00 - 11:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[2][4][5] - 2025年05月30日至06月06日16:00前可预征集提问[2][5] - 召开地点为上证路演中心，方式是视频录播和网络互动[2][3][5] 报告发布情况 - 2025年04月09日发布2024年年度报告，04月30日发布2025年第一季度报告[2] 其他信息 - 参加人员有董事长等[5] - 联系人及电话、邮箱[6] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

诉讼案件基本情况 - 原告深圳前海塔冷通基金管理有限公司以公司决议撤销纠纷为案由提起诉讼，主张撤销中炬高新2023年第一次临时股东大会决议及第十届董事会第十五次会议决议 [1] - 案件由广东省中山市中级人民法院受理，案号为（2025）粤20民初79号，目前处于一审未开庭阶段 [1] - 上市公司作为被告，涉案金额不适用 [1] 诉讼事实与请求 - 原告认为公司相关决议内容违反法律及章程规定，且会议召集程序、表决方式存在瑕疵 [2] - 具体诉讼请求包括撤销2023年第一次临时股东大会决议和第十届董事会第十五次会议决议 [2] 案件进展与公司回应 - 公司声明股东大会及董事会的召集、召开程序符合法律法规及内部规则，表决结果合法有效 [2] - 公司强调本次诉讼为决议效力纠纷，不会对当期或期后利润产生直接影响 [2] - 截至公告日，公司生产经营管理一切正常，无其他应披露未披露的诉讼仲裁事项 [3] 信息披露安排 - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上交所网站为信息披露渠道 [2]

诉讼情况 - 深圳前海塔冷通基金起诉公司撤销相关决议，公司为被告[2][3] - 案件已由中山市中院受理，一审未开庭[6] 公司回应 - 公司自查认为会议召集、表决合法有效[7] - 诉讼不影响损益，生产经营正常[7] 其他信息 - 截至披露日无其他应披露诉讼仲裁事项[8] - 公告于2025年5月28日发布[10]

公司战略转型 - 公司提出"再造一个新厨邦"战略 聚焦美食市场 深入挖掘商业B端潜力 从单纯出售调味品转向提供美食解决方案 [1] - 公司致力于在餐饮和商用领域开拓更大发展空间 通过提供调味品选择 烹饪技巧指导到菜品研发等一系列服务 吸引B端客户合作 [4] - 公司正快速建立"专业餐饮解决方案提供者"的认知标签 为连锁餐饮企业 酒店集团等B端客户量身定制美食解决方案 [4] 品牌营销策略 - 公司聘请谢霆锋出任厨邦代言人 通过"明星效应+场景体验"双驱动模式强化消费者对减盐产品的认知 [3] - 谢霆锋手持厨邦减盐产品的形象物料覆盖全国线下终端 为导购提供更具吸引力的推销触点 提高销售转化率 [3] - 谢霆锋在《十二道锋味》构建的"锋味"美食IP 帮助公司提升在餐饮行业的品牌高度 打破传统调味品企业形象 [3] 海外市场拓展 - 公司借助谢霆锋国际影响力和锋味IP海外布局 拓展海外中餐市场 满足海外消费者对地道中餐调味品需求 [4] - "锋味"美食IP在海外华人圈和外国人群中具有知名度 公司可通过品牌推广活动和美食活动提高海外市场知名度 [5] - 公司将厨邦美食解决方案推广到海外中餐市场 在推广中国美食文化的同时实现品牌国际化发展 [4]