董事会提名 - 公司董事会提名李刚为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及亲属、近12个月不具独立性人员不符要求[2][3] - 近36个月受处罚或谴责人员不能担任[3] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月17日[5]

任职资格 - 候选人需有5年以上法律等工作经验[1] - 具备注册会计师资格且5年以上会计岗全职经验[5] 独立性要求 - 特定持股及亲属不具备独立性[2] - 近12个月有不符情形不具独立性[3] 任职限制 - 近36个月受处罚或谴责不能任职[3] 兼任限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] 任期限制 - 在公司连续任职不超六年[4] 后续处理 - 任职后不符资格将辞去职务[6]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[4] - 最近12个月内曾有不具独立性情形人员不具独立性[4] - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚人员不能担任[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不能担任[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 声明时间 - 声明时间为2025年6月17日[8]

独立董事提名 - 公司董事会提名黄著文为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需5年以上法律、经济、会计等工作经验[1] - 需注册会计师资格及5年以上会计全职工作经验[5] 独立性要求 - 特定持股及亲属、近12个月有不独立情形人员不具独立性[2][3] 其他限制 - 36个月内无相关处罚、公开谴责或多次通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[5]

董事会提名 - 公司董事会提名方祥为第十一届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等情形人员不具备独立性[2][3] 不良记录标准 - 近36个月受处罚或谴责的候选人有不良记录[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月17日[5]

董事会换届 - 公司拟换届选举第十一届董事会，9名董事含3独董1职工董事[1] - 2025年6月17日第十届董事会第三十一次会议通过换届及修章议案[1] - 公司将开2025年第二次临时股东大会审议换届，董事累积投票制选，任期三年[2] 股份持有情况 - 黎汝雄未持有公司股份[4] - 林颖持有公司股份312,854股[6] - 刘戈锐、万鹤群、梁大衡未持有公司股份[7][8][10] 人员履历 - 黄著文有多家金融企业任职经历，2025年3月至今任职于公司[11][12] - 李刚曾在律所任职[13]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会7月3日14点30分在广东中山召开[3] - 网络投票起止时间为2025年7月3日，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 股权登记日为2025年6月25日[13] - 会议登记时间为2025年6月26日至7月2日，地点在广东中山[17] - 会议联系电话为0760 - 88297233，邮箱为zqb@jonjee.com[17] 审议议案情况 - 本次股东大会审议议案中，第十一届董事会非独立董事应选5人，独立董事应选3人[8] - 议案已在2025年6月18日相关报刊及网站披露[10] - 特别决议议案为1、2、3、4号议案[10] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3、4号议案[10] - 涉及关联股东回避表决的议案无[10] 选举结果 - 公司选举万鹤群女士等为第十一届董事会非独立董事[24] - 公司选举黄著文先生等为第十一届董事会独立董事[24] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[26] - 投资者可按意愿以规定票数为限对选举议案表决，可集中或分散投票[27]

会议信息 - 中炬高新第十届董事会第三十一次会议于2025年6月17日召开，8位董事均出席[1] - 董事会定于2025年7月3日召开2025年第二次临时股东大会[7] 议案表决 - 《关于董事会换届选举的议案》等多个议案表决均8票赞成，部分需提交股东大会审议[1][3][6] 组织调整 - 董事会“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，取消“治理委员会”，成员不变[2]

业绩表现 - 2024年公司实现营业收入55.19亿元，同比增长7.39%，归母净利润8.93亿元，同比下降47.37% [1] - 2025年第一季度营业总收入11.02亿元，同比下降25.81%，归母净利润1.81亿元，同比下降24.24%，主要受春节错期及主动下降渠道库存影响 [1] - 面对业绩压力，公司正积极拓展营销区域，向区县和社区下沉，铺货策略将根据区域市场需求、消费水平和资源分配情况决定 [1] 渠道与营销策略 - 将持续夯实商超渠道推广主阵地，构建内容电商，探索高适配性产品开发及运营模式，开展工业团餐等定制产品开发 [2] - 电商平台和直播带货成为调味品销售重要增量，2024年电商业务增速超30%，厨邦品牌已进入东南亚、中亚、南美洲、北美洲、大洋洲市场 [3] - 新设立电商公司和进出口子公司，将电商渠道和国际市场作为战略重点，构筑全方位立体营销网络 [3] 公司治理与投资者关系 - 已制定市值管理规划，包括建立《市值管理制度》、现金分红、股票回购注销等措施 [2] - 投资者建议加快非主营业务剥离进度，改善大股东与其他股东关系 [2] - 董事会换届选举工作将适当延期以确保工作连续性和稳定性 [2] 投资与并购计划 - 计划参与设立火炬鼎晖基金，重点关注大健康、生物科技、食品科技等高成长领域，布局具备核心技术壁垒的产业升级项目 [3] - 外延并购是重要战略组成部分，2024年制定"再造一个新厨邦"战略目标，将通过内涵+外延双轮驱动助力业绩提升 [4] - 积极寻找以调味品为主的并购标的，方向为渠道补充和产品互补 [4]

公司股权激励计划回购注销背景 - 公司因13名激励对象离职及业绩未达标触发回购注销条款 需回购注销4,231,166股限制性股票 [12][13][14] - 其中12名因个人原因主动离职 1名协商解除劳动合同 涉及801,241股 [12] - 因2024年业绩考核未达解锁条件 需回购3,429,925股限制性股票 [13] 股权激励计划实施流程 - 2024年3月29日董事会审议通过限制性股票激励计划及相关管理办法 [6] - 2024年4月8日至17日进行激励对象公示 收到个别问询但无实质异议 [7] - 2024年4月23日股东大会批准激励计划及授权事宜 [8] - 2024年6月4日调整授予对象及数量后正式向327名激励对象授予限制性股票 [9][10][11] 业绩考核具体结果 - 2024年营业收入增长率实际为1.62% 低于12%的考核目标 [13] - 营业利润率实际为16.83% 高于15%的考核目标 [13] - 净资产收益率实际为13.77% 低于14%的考核目标 [13] - 业绩考核采用剔除土地征收、股权激励费用等非经常性影响后的调整数据 [13] 法律程序履行情况 - 回购注销方案经2025年4月11日董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过 [11] - 法律意见书确认程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程规定 [11][14][15] - 公司尚需履行信息披露及股份注销登记等后续法律程序 [15]