债券与报告 - 新疆众和可转债持续督导期限截至2024年12月31日[1] - 证券2023年7月18日发行，8月14日于上交所上市[5] - 2023、2024年度报告分别于2024年3月19日、2025年3月25日披露[5] 资金与检查 - 截至2024年12月31日，可转债募集资金未使用完毕[6][13] - 保荐代表人多次对公司现场检查[6] 监管与整改 - 2024年国信证券多次因保荐等问题收监管函[12] - 国信证券针对监管措施积极整改[12]

持续督导情况 - 持续督导期为2023年8月14日至2024年12月31日[1] - 查询公司募集资金专户次数为1次[1] - 股东大会召开4次，保荐代表人未列席[3] - 董事会召开11次，保荐代表人列席1次[3] - 监事会召开8次，保荐代表人列席1次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表独立意见次数为7次[3] - 培训次数为0次[3] 监管情况 - 2024年1月4日国信证券收到深交所监管函[7] - 2024年4月18日国信证券收到广东证监局警示函[7]

文章核心观点 新疆众和2024年年报显示营收和净利润增长，虽面临原料成本上升等挑战，但拟投建240万吨氧化铝项目完善产业链以增强盈利能力和发展后劲 [1][3][4] 公司业绩情况 - 2024年公司实现营业收入73.21亿元，同比增长12.03% [1] - 2024年公司实现归属于母公司股东的净利润12.03亿元 [1] - 2024年末公司总资产178.52亿元，同比增长6.77% [1] - 2024年末公司资产负债率37.78%，较上年同期下降近4个百分点 [1] 公司主营产品及市场前景 - 主营产品为高纯铝、电子铝箔、电极箔，铝电解电容器用铝箔材料属电子新材料产业，高性能铝合金材料是精深加工产品，均为国家战略性新兴产业 [1] - 铝电解电容器用铝箔材料是电子信息产业重要组成部分，应用于多行业，随着经济和消费提升，电子元器件需求将逐步提升 [1] 行业及公司面临的挑战 - 行业结构性调整深化，产能扩张致市场竞争加剧，加工费承压下行 [2] - 虽铝合金需求增长、铝价同比上涨，但氧化铝等原料成本同步攀升，利润空间受挤压 [2][3] 公司应对策略及成果 - 深化市场导向策略，依托自身优势开发高附加值产品，提升多领域市场份额 [2] - 加快重大投资项目投产，实施产线智能化技改项目，提升关键产品供应能力，推动市场份额攀升 [2] 氧化铝市场情况 - 2024年1 - 12月氧化铝累计产量8552.2万吨，同比增长3.9% [3] - 2024年氧化铝价格大幅上涨，上期所主力合约12月初达5540元/吨，国内现货均价由年初3148元/吨涨至年末5757元/吨，涨幅83% [3] 公司氧化铝项目情况 - 拟以控股公司防城港公司为主体，投资67.81亿元建设年产240万吨氧化铝项目，项目资本金20.34亿元 [3] - 我国西南地区电解铝产能对应氧化铝需求有缺口，项目市场销售不存在重大障碍，具有市场可行性 [4] - 项目达产后年均可实现营业收入63.72亿元，利润总额9.25亿元，税后全部投资内部收益率14.70%，经济效益较好 [4] - 项目建成后公司将形成铝精深加工一体化全产业链，巩固产业链优势，扩大多方面优势，提高整体盈利能力 [4] - 3月25日，防城港氧化铝项目已通过股东大会审议 [5]

股东大会信息 - 2025年3月8日刊登召开第三次临时股东大会通知[5] - 3月25日上午11时召开现场会议[5] - 参会股东及代理共657人[7] 股份情况 - 出席股东表决权股份总数115,178,517股，占比12.9821%[7] - 现场参会股东表决权股份93,348,275股，占比10.5216%[8] - 网络投票股东表决权股份21,830,242股，占比2.4605%[8] 议案表决 - 表决《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》[10] - 关联股东回避，二分之一以上表决通过[10] - 现场表决履行监督并公布结果[11] 会议有效性 - 律师认为本次临时股东大会合法有效[12]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人657人[5] - 出席股东所持表决权股份总数115,178,517股[5] - 占公司有表决权股份总数比例12.9821%[5] - 在任董事11人出席6人，监事5人出席2人，董秘出席[7] 议案表决情况 - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》A股同意票数110,256,779，比例95.7268%[6] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》A股反对票数4,792,983，比例4.1613%[6] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》A股弃权票数128,755，比例0.1119%[6] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》5%以下股东同意票数16,908,504，比例77.4544%[7] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》5%以下股东反对票数4,792,983，比例21.9557%[7] - 《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》5%以下股东弃权票数128,755，比例0.5899%[7]

公司股票期权注销决策 - 公司董事会及监事会于2025年3月22日审议通过注销部分股票期权的议案 涉及2021年激励计划中已到期未行权的股票期权 [1] - 截至2024年11月14日 首次授予股票期权第二个行权期结束 共有317名激励对象未行权 未行权期权数量为1278.90万份 [1][9] 激励计划历史执行情况 - 2021年激励计划于2021年9月11日首次披露 经第八届监事会2021年第三次临时会议审议通过 [2] - 2022年11月为330名激励对象办理股票期权行权 行权数量1318.50万份 占公司总股本0.98% [5] - 2023年11月为413名激励对象办理行权 行权数量1534.40万份 占公司总股本1.14% [6] - 2024年11月为308名激励对象办理第三次行权 行权数量未披露 [9] 期权注销的具体操作 - 本次注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年激励计划草案相关规定 [1][10] - 注销股票期权数量为1278.90万份 均为第二个行权期到期未行权部分 [1][9] - 公司曾于2023年11月注销1318.50万份到期未行权期权 2024年9月注销355.60万份期权 [7][9] 公司治理程序履行 - 本次注销事项经监事会审核 认为符合相关法律法规及股东大会授权范围 [10][12] - 新疆天阳律师事务所出具法律意见 确认注销程序已取得必要批准且符合规定 [12] - 所有历史行权及注销事项均按规定在上海证券交易所网站及指定报刊披露 [2][3][4][5][6][7][8][9] 财务影响说明 - 公司明确表示本次期权注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [10]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 优先采用现金分红方式 并承诺最近三年现金分红累计不低于年均可分配利润的30% [1][2][3] 利润分配形式与条件 - 利润分配可采用现金、股票或两者结合方式 优先以现金分红为主 [2] - 现金分红条件包括当年盈利、累计未分配利润为正且现金流满足持续经营需求 提取法定公积金和任意公积金后实施 [3] - 股票股利分配需在未分配利润为正且当期可分配利润为正时 同时考虑股本规模合理性和股票估值合理性 [3] 分红比例与时间安排 - 现金分红比例要求最近三年累计现金分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% [3] - 原则上每年进行一次利润分配 董事会可根据盈利状况提议中期现金分红 [3][4] 决策程序与机制 - 利润分配预案由管理层拟定 提交董事会审议 需全体董事过半数同意 [4] - 股东大会审议现金分红方案需出席股东所持表决权的二分之一以上通过 股票股利方案需三分之二以上通过 [5] - 公司需在年度利润分配公告中披露低分红原因（低于净利润30%时）、未分配利润用途及增强回报的措施 [5] 政策调整与特殊情况 - 利润分配政策调整需董事会论证后提交股东大会特别决议通过 并提供网络投票方式 [6] - 存在股东违规占用资金时 扣减该股东现金红利以偿还占用资金 [5] - 母公司未分配利润为负但合并报表为正时 需披露子公司向母公司利润分配情况及回报增强措施 [6]

募集资金基本情况 - 2020年配股公开发行股票募集资金总额11.75亿元 每股配售价格3.90元 扣除发行费用后净额11.55亿元 截至2024年末累计使用11.70亿元 包含利息收入11.61万元 资金已全部使用完毕 [1] - 2022年可转换公司债券发行规模13.75亿元 扣除发行费用后净额13.59亿元 截至2024年末累计使用9.84亿元 专户余额3.79亿元 含利息收入310.31万元 [1] 募集资金管理 - 公司建立完备的募集资金审批监督程序 审计部门每半年开展专项审计 确保资金安全与使用效率 [1] - 与国家开发银行 中国民生银行等6家银行签订三方监管协议 协议内容符合上交所范本要求 [1][2] - 可转债募集资金以协定存款方式管理 报告期内最高余额3.92亿元 期末余额3.79亿元 产生利息收入320.18万元 [5][8] 募投项目建设进展 - 2020年配股募投项目已全部建成投产 包括年产1.5万吨高纯铝提纯项目 年产3000吨高强高韧铝合金项目及年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目 [2][4] - 可转债募投项目中 节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目 高性能高纯铝清洁生产项目及高性能高压电子新材料项目主要设备已投入生产 [4] - 绿色高纯高精电子新材料项目厂房建设完成 主体设备处于联合调试阶段 部分设备正在安装 [4] 募投项目效益实现情况 - 年产1.5万吨高纯铝项目实现效益1357.28万元 但因市场需求下降及行业竞争加剧未达预计效益 [4] - 年产3000吨高强高韧铝合金项目亏损327.89万元 同样受市场需求与竞争影响 [4] - 年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目实现效益1163.77万元 达到预计效益 [4] - 可转债募投项目中 节能减碳项目实现效益589.88万元 高性能高压电子新材料项目实现效益1338.36万元 高性能高纯铝项目实现效益3322.26万元 均达到预计效益 [5] 募集资金使用监管 - 2023年使用闲置募集资金1.90亿元临时补充流动资金 并于2024年10月8日前全额归还至专户 [5][6] - 会计师出具专项鉴证报告 认为公司募集资金存放与使用情况披露符合监管要求 [9] - 保荐机构核查确认公司严格执行专户存储制度 信息披露真实准确完整 [9]

拟聘任审计机构基本情况 - 拟聘任信永中和会计师事务所为2025年度财务审计及内部控制审计机构 [1] - 信永中和成立于2012年3月2日 组织形式为特殊普通合伙企业 注册资本6000万元人民币 [1] - 截至2024年底拥有合伙人259人 注册会计师1780人 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过700人 [1] 审计机构业务规模与行业覆盖 - 2023年度业务总收入40.46亿元 其中审计业务收入30.15亿元 证券业务收入9.96亿元 [2] - 2023年为364家上市公司提供审计服务 收费总额4.56亿元 [2] - 行业覆盖制造业 信息传输软件和信息技术服务业等 其中计算机通信和其他电子设备制造业客户43家 [2] 审计机构资质与风险承担能力 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元 [2] - 最近三年除乐视网证券虚假陈述责任纠纷外 无因执业行为承担民事责任的情况 [2] - 近三年受到行政处罚1次 监督管理措施17次 自律监管措施8次 [3] 项目团队配置 - 项目合伙人崔艳秋2001年获注册会计师资质 2009年开始从事上市公司审计 近三年签署复核上市公司超过6家 [3][4] - 质量控制复核合伙人李耀忠1996年获注册会计师资质 1995年开始从事上市公司审计 近三年签署复核上市公司超过6家 [4] - 签字注册会计师谢延威2019年获注册会计师资质 2014年开始从事上市公司审计 近三年签署上市公司1家 [4] 审计费用与确定方式 - 2025年度审计费用拟定为人民币45万元 [4] - 收费定价基于专业技能 工作性质和工作量 按所需工作人日数和每人日收费标准协商确定 [5] - 其他业务费用由股东大会授权管理层商定 差旅费用由公司承担 [4] 审议程序与生效条件 - 董事会审计委员会于2025年3月12日审议通过续聘议案 [5] - 第十届董事会第二次会议于2025年3月22日全票通过议案 [5] - 聘任事项需提交2024年年度股东大会审议通过后生效 [5]

会计师事务所基本信息 - 会计师事务所名称为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 成立日期为2012年3月2日[1] - 组织形式为特殊普通合伙企业[1] - 注册地址位于北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层[1] - 首席合伙人为谭小青[1] - 注册资本为6000万元人民币[1] - 截至2024年12月31日，合伙人数量为259人，注册会计师数量为1780人[1] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人[1] 聘任程序及履职情况 - 公司聘任信永中和为2024年度财务审计及内部控制审计机构[2] - 聘任议案于2024年8月19日经第九届董事会审计委员会2024年第四次临时会议审议通过[2] - 信永中和对公司2024年度财务报告及2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来进行核查并出具专项报告[2] - 审计过程中遵循中国注册会计师审计准则及其他执业规范及职业道德规范[2] - 审计人员具备独立性，并与公司治理层和管理层就审计范围、时间安排及重要审计发现进行沟通[2] 审计委员会监督情况 - 审计委员会对信永中和的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性及执业质量进行严格核查和评价[2] - 2024年11月18日与审计团队进行审前沟通，讨论审计范围、独立性、时间节点及人员安排等事项[3] - 2025年3月5日进行初审后沟通，讨论审计基本情况、审定数据、关键审计事项及总体结论[4] - 2025年3月12日召开第十届董事会审计委员会2025年第二次临时会议，审议通过2024年年度财务报告及内部控制评价报告等议案[4] - 审计委员会在年报审计期间与会计师事务所进行充分讨论和沟通，督促其及时、准确、客观、公正地出具审计报告[4]