专项说明背景 - 信永中和会计师事务所对新疆众和股份有限公司2024年度财务报表出具无保留意见审计报告 编号XYZH/2025URAA3B0051 [1] - 专项说明依据上海证券交易所相关规定编制 涉及财务公司关联交易的存款及贷款等金融业务汇总表 [1] 专项说明内容 - 汇总表由新疆众和公司编制并对其真实性、准确性及完整性负责 [2] - 会计师事务所核对了汇总表与经审计财务报表的一致性 在所有重大方面未发现不符 [2] - 专项说明仅限用于2024年度报告披露目的 未经许可不得用于其他用途 [2] 专项说明签署信息 - 签署机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) [2] - 签署日期为2025年3月22日 [2] - 专项说明编号为XYZH/2025URAA3B0053 [1][2]

财务公司基本情况 - 特变电工集团财务有限公司于2018年8月经银保监会批准设立 2018年11月29日正式成立 注册资本200,000万元人民币 控股股东持股74% [1] - 公司注册地址位于新疆昌吉州昌吉市 企业类型为其他有限责任公司 法定代表人为白云罡 [1] - 主要经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款及票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 同业拆借等金融业务 [1] 内部控制体系 - 财务公司建立股东会 董事会 监事会 经理层治理结构 下设风险管理委员会 审计稽核委员会 信息科技管理委员会等专业委员会 [2] - 形成以"三道防线"为核心的内控责任体系 信息科技管理部门为第一道防线 风险管理委员会为第二道防线 审计稽核部为第三道防线 [3] - 建立完善的结算管理与业务制度 资金结算系统支持多级授权审批 实现客户账与银行账目及时核对 [3] - 信贷业务实行贷前调查 贷时审查 贷后检查机制 2024年规范授信额度测算方法 加强业务审查规范性 [4] 经营与风险管理 - 截至2024年末资产总额146.79亿元 负债总额118.48亿元 所有者权益28.31亿元 [7] - 2024年度营业总收入2.21亿元 利润总额2.20亿元 净利润1.65亿元 [7] - 建立功能完备的信息管理系统 实行内外网物理隔离 定期开展网络安全自查与培训 [5] - 2024年未发生重大案件风险隐患 未出现因备款不足导致付款失败的情况 [4][6] 关联交易情况 - 新疆众和在财务公司存款余额14,939.08万元人民币 贷款余额15,000.00万元人民币 [8] - 存贷款业务按照《金融服务框架协议》执行 交易价格公允 存款安全性和流动性良好 [8] - 未发生财务公司因现金头寸不足延迟付款的情况 [8] 监管合规状况 - 各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》要求 未受到监管部门行政处罚 [7] - 未发生重大机构变动 股权交易或经营风险事项 [7] - 资本充足率较高 资产质量良好 风险控制体系未见重大缺陷 [8]

独立董事履职情况 - 四位独立董事傅正义、介万奇、李薇、王林彬均出席全部11次董事会会议和1次股东大会，未出现缺席或委托出席情况 [2][11][21][34] - 独立董事通过专门委员会会议参与公司重大决策，包括战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会，审议关联交易、股权激励、资产减值等事项 [3][12][22] - 公司为独立董事履职提供充分支持，包括现场考察、管理层沟通及资料获取渠道，确保独立董事有效行使职权 [5][12][22][34] 关联交易管理 - 公司关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》，价格遵循市场公允原则，未损害公司及其他股东利益 [5][13][22][36] - 2024年增加与特变电工的日常关联交易额度，经独立董事专门会议审议通过，确认为正常生产经营所需，未形成对关联方的重大依赖 [6][13][23][36] 股权激励计划执行 - 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4][6][23][24] - 薪酬与考核委员会审议通过高管薪酬方案，认为其符合公司经营实际及行业情况，有利于健全激励约束机制 [3][8][26] 财务与资产管控 - 2023年度计提资产减值准备基于谨慎性原则及会计政策，公允反映截至2023年12月31日的资产状况 [7][14][24][36] - 公司使用不超过人民币40,000万元暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，决策程序合规且未改变募集资金用途 [8][15][27][37] 公司治理与信息披露 - 2024年公司披露4份定期报告及80份临时公告，严格执行信息披露制度，确保内容真实、准确、完整、及时、公平 [9][17][30][40] - 公司内部控制体系有效运作，信永中和会计师事务所出具无保留意见的《内部控制审计报告》，确认财务报告内部控制有效性 [18][31][38] 高级管理人员与机构聘任 - 聘任马冰、薛冰为副总经理，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》规定，未发现不适宜情形 [15][26][36] - 续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构，其具备上市公司审计经验且审议程序合规 [16][29][30]

激励计划审议 - 2021年9月10日公司召开会议审议通过激励计划相关议案[2] - 2021年9月28日公司召开股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年6月29日公司召开会议审议通过授予预留部分限制性股票与股票期权议案[6] 授予登记 - 2021年12月3日公司完成限制性股票与股票期权授予登记[5] - 2023年1月4日向98名激励对象授予266万股限制性股票，授予价5.40元/股[8] - 2023年1月4日向99名激励对象授予527万份股票期权，行权价9.43元/份[8] 行权情况 - 2022年为330名激励对象办理行权，可行权数量1318.50万份，占股本总额0.98%[7] - 2023年为413名激励对象办理行权，可行权数量1534.40万份，占股本总额1.14%[11] - 2024年11月26日为308名激励对象办理1652.80万份股票期权行权，占股本总额1.20%[17] 回购注销 - 2022年12月30日回购注销限制性股票40,000股，回购价4.91元/股，注销股票期权120,000份[8] - 2023年注销股票期权676,000份[11] - 2023年12月9日注销已到期未行权的1318.50万份股票期权[12] - 2023年12月22日回购注销限制性股票298,000股[12] - 2024年3月28日回购注销限制性股票28,000股，回购价4.68元/股，注销股票期权56,000份[13] - 2024年5月16日回购注销限制性股票35,000股，回购价5.12元/股，注销股票期权70,000份[14] - 2024年9月24日注销股票期权3,556,000份[16] - 2024年11月4日回购注销限制性股票485,000股[16] 未行权情况 - 截至2024年11月14日，317名激励对象未行权，未行权股票期权数量1278.90万份[2] - 2023年11月23日至2024年11月14日为首次授予股票期权第二个行权期，317名激励对象未行权，未行权数量1278.90万份[18] 影响与合规 - 本次股票期权注销对公司财务和经营成果无重大影响，不损害公司及股东利益[20] - 监事会认为本次注销事项符合规定，程序合法合规[21]

激励计划授予 - 2021年11月15日向340名激励对象授予2.225万股限制性股票，授予价5.05元/股；授予4.459万份股票期权，行权价10.09元/份[16] - 2022年6月29日向101名激励对象授予275万股限制性股票，授予价5.40元/股；授予541万份股票期权，行权价9.43元/份[17] - 2023年向98名激励对象授予266万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，向99名激励对象授予527万份股票期权，行权价格为9.43元/份[21] 权益分派调整 - 2021年度利润分配每股派发现金红利0.19元，首次授予限制性股票回购价格为4.91元/股，首次授予股票期权行权价格由10.09元/份调整为9.90元/份[19] - 2022年度权益分派每股派发现金红利0.35元，首次授予部分股票期权行权价格由9.90元/份调整为9.55元/份，预留授予部分股票期权行权价格由9.43元/份调整至9.08元/份[21] - 2021及2022年度权益分派后，首次授予限制性股票回购价格由5.05元/股调整为4.63元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格由5.40元/股调整为5.12元/股[22] - 2024年首次授予限制性股票回购价格调整为4.51元/股，实际支付回购价款（含利息）为4.68元/股[26] - 2021年首次授予限制性股票回购价格调整为4.39元/股，预留部分为4.93元/股[29] - 2021年首次授予股票期权行权价格由9.55元/股调整为9.43元/份，预留部分由9.08元/份调整至8.96元/份[29] 行权与注销 - 2022年为330名激励对象办理股票期权行权，可行权数量为1318.50万份，占公司目前股本总额的0.98%[20] - 2022年回购注销40,000股限制性股票，注销120,000份股票期权[20] - 2023年注销676,000份股票期权[23] - 2023年为413名激励对象办理股票期权行权，可行权数量为1534.40万份，占公司当前股本总额的1.14%[24] - 2023年注销已到期未行权的1318.50万份股票期权[24] - 2024年回购注销28,000股限制性股票，注销56,000份股票期权[26] - 2024年拟回购并注销121名激励对象限制性股票48.50万股、注销股票期权355.60万份[30] - 2024年符合解除限售条件的激励对象共392名，首次授予部分解除限售数量为809.52万股、预留授予部分为119.00万股[30] - 2024年符合股票期权行权条件的激励对象共398人，首次授予部分行权数量为1652.80万份，预留授予部分为236.00万份[30] - 2024年已注销355.60万份股票期权[31] - 2024年决定回购注销限制性股票48.50万股[31] - 2024年可行权数量为1652.80万份，占公司当前股本总额的1.20%[31] - 截至2024年11月14日，2021年首次授予股票期权第二个行权期结束，317名激励对象未行权，未行权股票期权数量1278.90万份将被注销[32] - 2021年首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象为317名，可行权数量为1278.90万份，行权期自2023年11月23日至2024年11月14日[35]

关联交易额度 - 2024年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元，贷款余额不超过13亿元，承兑与贴现票据额度不超过5亿元，其他金融服务年度累计发生额不超过0.1亿元[2] 存贷余额 - 截至2024年12月31日，公司在特变财务公司存款余额为149390811.36元，贷款余额为150000000元[3][17] 财务公司情况 - 特变财务公司注册资本为200000万元，公司控股股东持有其74%的股权[4][19] - 截至2024年12月31日，资产总额146.79亿元，负债总额118.48亿元，所有者权益总额28.31亿元[21] - 2024年度实现营业总收入2.21亿元，利润总额2.20亿元，净利润1.65亿元[21] 存贷收支 - 存放于特变财务公司存款年初余额为195812274.32元，本年增加1704827922.88元，本年减少1751249385.84元，收取利息1098623.25元[17] - 向特变财务公司借款年初余额为200000000元，本年增加100000000元，本年减少150000000元，支付利息5067708.34元[17] 其他要点 - 存贷款服务以央行存贷款指导利率为定价原则，其他金融服务收费不高于同期同类型服务相关标准收费[10] - 新疆众和与特变财务公司2024年度关联交易事项经相关会议审议通过[11] - 信永中和会计师事务所对新疆众和2024年度财务报表出具无保留意见审计报告[13] - 2024年财务公司未发生重大事项，未受监管部门行政处罚和责令整顿[22] - 截至2024年12月31日，财务公司各项监管指标符合规定要求[23] - 公司认为财务公司风险控制体系无重大缺陷，关联金融业务风险可控[25][26] - 保荐人对新疆众和与特变财务公司2024年度关联交易事项无异议[26]

业绩数据 - 2024年度公司确认营业收入732,094.90万元，主营业务收入721,452.14万元，占比98.55%[6] - 2024年度投资收益68,828.91万元，对联营企业投资收益71,207.70万元，占合并报表利润总额55.73%[10] - 2024年末流动资产80.14亿元，较2023年末增长17.82%；非流动资产98.37亿元，下降0.81%；资产总计178.52亿元，增长6.77%[23] - 2024年末流动负债47.24亿元，较2023年末增长24.81%；非流动负债20.20亿元，下降36.85%；负债合计67.45亿元，下降3.40%[25] - 2024年末归属于母公司股东权益110.14亿元，较2023年末增长14.23%；少数股东权益9236.96万元，下降2.05%；股东权益合计111.07亿元，增长14.07%[25] - 2024年度营业总收入73.21亿元，2023年度为65.35亿元，同比增长12.03%；营业总成本70.75亿元，同比增长15.85%；净利润12.05亿元，同比下降23.13%[31] - 2024年度经营活动现金流量净额6.93亿元，2023年度为6.19亿元，同比增长11.94%；投资活动现金流量净额8.12亿元，同比增长257.58%；筹资活动现金流量净额 - 9.57亿元，同比下降558.85%[35] 审计相关 - 审计认为公司财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 收入确认和联营企业投资收益被识别为关键审计事项[6][11] 会计政策与核算 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[174] - 公司对部分金融资产和合同资产以预期信用损失为基础进行减值处理[83] - 公司存货按成本初始计量，采用加权平均法确定实际成本，按成本与可变现净值孰低计量[101][102] 其他 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数1,376,182,796股[49] - 公司营业周期为12个月[58]

新疆众和股份有限公司 2024 年度 内部控制审计报告 索引 页码 内部控制审计报告 1-2 内部控制审计报告 XYZH/2025URAA3B0055 新疆众和股份有限公司 新疆众和股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和公司）2024 年 12 月 31 日财务报告内部控 制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是新疆众和公司董事 会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 1 审计报告（续） XYZH/2025URAA3B005 ...

会议与决策 - 2024年公司召开11次董事会、4次股东大会[5][28][52][78] - 独立董事参加全部董事会会议和1次股东大会[5][28][52][78] - 2024年独立董事组织并参加审计委员会6次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会1 - 2次[6][29][53] 关联交易 - 2024年1月23日对2024年度日常关联交易进行预计[8][32][56][80] - 2024年10月29日审议通过增加2024年度日常关联交易额度议案[9][32][57][81] 财务相关 - 2024年3月16日审议通过2023年度资产处置及减值议案[12][34][60][82] - 2024年3月16日审议通过2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案[13][35][61][83] - 2024年8月13日起12个月内，使用闲置募集资金现金管理额度最高不超4亿元[16][38][64][65][85] 其他事项 - 2024年公司未对外提供担保[18][40][66][87] - 2024年公司与控股股东无违规资金占用情况[18][66][89] - 2024年公司未披露业绩预告[19][42][67][90] - 2024年公司在指定平台披露4份定期报告和80份临时公告[20][44][70][91] - 2024年聘任马冰、薛冰为高级管理人员[36][63] - 2024年聘任信永中和为财务及内控审计机构[68][69] - 2025年独立董事将继续履职为公司发展提供建议[92]

业绩总结 - 处置固定资产原值322327759.61元，净收益146636589.84元[3] - 报废固定资产原值19582642.43元，净损失1203783.41元[3] - 固定资产处置、报废影响2024年利润总额145432806.43元[3] - 本期坏账准备计提981264.74元，影响2024年利润总额 - 981264.74元[4] - 本期存货跌价准备累计计提30883432.35元，累计转销28970761.21元[5] - 存货影响合并报表利润总额 - 1912671.14元[5] - 以上事项影响2024年利润总额142538870.55元[6] 其他新策略 - 2025年3月22日会议审议通过资产处置及减值议案[2] - 董事同意《公司关于2024年度资产处置及减值的议案》[7] - 监事同意本次计提资产减值准备[8]