北京市兰台（南京）律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见 地址：南京市建邺区庐山路 268 号奥美大厦 1 栋 22 楼 电话：025- 8679 9777 传真：025-8679 9222 邮编：210000 北京市兰台（南京）律师事务所 法律意见 北京市兰台（南京）律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见 致：南京化纤股份有限公司 北京市兰台（南京）律师事务所（以下简称"本所"）接受南京化纤股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件 以及《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出 具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法 律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了 ...

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人4人[4] - 出席股东所持表决权股份178,223,573股，占比48.6489%[4] - 公司7名董事、3名监事全部出席会议[6][9] 议案表决结果 - A股各议案同意票数大多为177,294,673，比例99.4788%[7][8][10][11][12][13][14] - A股各议案反对票数大多为0，比例0.0000%[7][8][10][11][12][13][14] - A股各议案弃权票数大多为928,900，比例0.5212%[7][8][10][11][12][13][14] - 持股5%以上股东现金分红表决同意比例100.0000%[15] - 持股1%以下股东现金分红表决弃权比例100.0000%[15] - 5%以下股东对两议案表决弃权比例100.0000%[16] 其他 - 本次会议议案均获通过[17] - 见证律所是北京市兰台（南京）律师事务所[18] - 见证律师为冯华、郝成娟[18] - 公告发布于2024年6月20日[19]

业绩总结 - 2023年公司营业收入47403.69万元，同比减少8.82%[15] - 2023年公司营业成本52519.66万元，同比减少1.93%[15] - 2023年公司营业利润-26567.04万元，比上年减少8516.59万元[17] - 2023年公司净利润-22746.43万元，比上年减少3832.36万元[17] - 2023年粘胶纤维产品毛利-7362.60万元，比去年减少596.35万元，毛利率同比减少2.82个百分点[20] - 2023年PET产品毛利-962.06万元，比去年减少1930.84万元，毛利率同比减少45.22个百分点[20] - 2023年资产减值损失7729.80万元，比上年增加4470.26万元[20] - 2023年公允价值变动收益0万元，比上年减少775.54万元[21] - 2023年投资收益31.70万元，比上年减少226.72万元[21] - 2023年其它收益331.72万元，比上年减少289.26万元[22] - 资产总额为158972.93万元，较上期减少17.36%[24] - 货币资金为3753.68万元，较上期减少52.89%[24] - 应收账款为1608.46万元，较上期减少67.70%[24] - 预付款项为895.16万元，较上期增加51.55%[24] - 存货为13811.54万元，较上期增加22.24%[24] - 负债合计为68510.21万元，较上期减少13.41%[27] - 短期借款为3865.47万元，较上期增加291.59%[27] - 资产负债率为43.10%，较上年同期增加1.97个百分点[31] - 销售毛利率为 -10.79%，较上年减少7.78个百分点[31] - 2023年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本[104] - 2023年12月31日合并报表未分配利润为 - 2.95亿元，实收资本为3.66亿元，未弥补亏损达实收资本总额三分之一[107] - 粘胶短纤业务经营亏损及上海越科订单销量问题致公司亏损[108] 未来展望 - 预计2024年营业收入80000万元，营业成本65000万元，期间费用14000万元[33] - 2024年公司推进年产4万吨莱赛尔工程项目达产达标[66] - 2024年粘胶短纤一等品率（一等品及以上）超90%[67] - 2024年公司将从多方面推动科研与业务深度融合及产业化[70] - 2024年公司监事会将继续履行职责，促进公司规范运作，维护股东利益[92] - 推进年产4万吨莱赛尔工程项目达产达标[110] - 巩固PET结构芯材风电市场份额，拓展非风电市场[111] - 粘胶短纤产业提升差别化率，确保一等品率超90%[112] - 做强江苏羚越新材料科技有限公司，提升市场营销能力[112] 新产品和新技术研发 - 2023年PET结构芯材约33项产业化开发项目在开展，纤维差异化应用产业化项目4项[50] - 2023年公司参与制定标准共4项，其中国家标准1项、行业标准2项、团体标准1项[50] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 2023年公司完成改革事项18项，其余重点改革事项进入收尾阶段[46] - 截止2023年底公司共排查出安全隐患2202条且全部完成整改[47] - 2023年公司全员获得特种作业监护资格531人次[47] - 2023年公司共聘用工会安全监督员96名[47] - 2023年公司发布6项安全管理相关制度[47] - 2023年公司组织公司级安全培训6次，开展应急演练48次[47] - 2023年公司已收回上海越科全部业绩对赌补偿[49] - 拟续聘天职国际为2024年度财务审计和内控审计机构[118] - 公司及控股子公司上海越科拟为合并范围内子公司提供担保，担保额度合计最高为68800万元[131] - 《公司独立董事管理办法》于2024年3月29日公开披露，已通过第十一届董事会第七次会议审议并提请股东大会审议[153]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年6月19日9点30分在南京召开[3] - 网络投票2024年6月19日进行，有不同时段要求[6] - A股股权登记日为2024年6月12日，代码600889[15] 议案相关 - 全部议案2024年3月29日披露[12] - 对中小投资者单独计票议案为8、10[12] - 会议审议12项议案，含财务决算和预算[8][9]

业绩数据 - 2023年度归属股东净利润 -184,943,158.18元[1][7] - 2023年度扣非净利润 -198,726,890.57元[1][7] - 2024年一季度归属股东净利润 -32,608,317.12元[2][7] - 2024年一季度扣非净利润 -32,996,706.47元[2][7] 其他情况 - 公司股票连续两日涨幅偏离值累计达20%[1][3][7] - 主营业务正常，无重大变化[4] - 无应披露未披露重大事项[2][5][6] - 无需澄清传闻，未涉热点概念[5] - 提醒投资者注意交易风险[1][7] - 提醒信息以指定公告为准[8]

业绩总结 - 2023年度归属上市公司股东净利润为-1.8494315818亿元[2] - 2023年度归属上市公司股东扣非净利润为-1.9872689057亿元[2] - 2024年第一季度归属上市公司股东净利润为-3260.831712万元[2] - 2024年第一季度归属上市公司股东扣非净利润为-3299.670647万元[2] 股价表现 - 2024年5月9 - 13日股票收盘价格涨幅偏离值累计达20%[3] - 2024年5月14日股票价格以涨停价收盘[4]

诉讼情况 - 2023年5月起诉馨聚玖维等，请求赔偿3114.88万元[4] - 近日一审判决驳回原告诉讼请求[5] - 公司将对此案上诉[5] 影响说明 - 本次判决不影响本期或期后利润[6] - 公司及子公司无其他应披露未披露诉讼仲裁事项[7]

征收资产情况 - 被征收土地面积129,062.73平方米，房屋建筑面积59,157.25平方米等[3][4][6] - 部分土地及房屋（137.74亩）为信托贷款抵押物[6] 补偿金额 - 征收补偿金总额160,103,707元[3][4][8][9] - 被征收房屋货币补偿53,755,512元[8] 影响 - 本次补偿增2024年净利润约9,188万元[9] - 土地征收不影响公司正常生产经营[9]

营业收入与成本 - 公司2024年第一季度营业收入为106,362,030.49元，同比增长2.05%[6] - 公司2024年第一季度营业总收入为106,362,030.49元，同比增长2.05%[21] - 公司2024年第一季度营业总成本为142,567,790.02元，同比下降6.80%[21] 净利润与所有者权益 - 归属于上市公司股东的净利润为-32,608,317.12元，同比不适用[6] - 公司2024年第一季度归属于母公司股东的净利润为-32,608,317.12元，同比减少26.26%[22] - 公司2024年第一季度净利润为-35,618,772.23元，同比减少26.56%[22] - 归属于上市公司股东的所有者权益为840,366,664.68元，同比下降3.68%[7] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者权益为840,366,664.68元，较2023年底下降3.68%[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-46,127,355.37元，同比不适用[6] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-46,127,355.37元，同比减少48.52%[26] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-17,545,962.33元，同比减少131.74%[27] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为60,927,134.44元，同比增长626.32%[28] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为19,893,493.86元，同比减少14.38%[28] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为86,932,591.03元，同比增长50.23%[26] - 公司2024年第一季度支付给职工及为职工支付的现金为30,776,912.92元，同比增长0.90%[27] 资产与负债 - 总资产为1,678,231,633.21元，同比增长5.57%[7] - 公司2024年第一季度货币资金为39,846,165.20元，较2023年底增长6.15%[15] - 公司2024年第一季度应收账款为23,915,445.67元，较2023年底增长48.68%[16] - 公司2024年第一季度存货为176,196,739.98元，较2023年底增长27.56%[16] - 公司2024年第一季度流动资产合计为404,205,237.52元，较2023年底增长21.17%[16] - 公司2024年第一季度非流动资产合计为1,274,026,395.69元，较2023年底增长1.42%[16] - 公司2024年第一季度短期借款为58,673,324.63元，较2023年底增长51.78%[17] - 公司2024年第一季度应付账款为158,319,076.22元，较2023年底增长29.71%[17] 应收账款与预付款项 - 应收账款同比增长48.69%，主要由于应收水务中心生态水款增加[9] - 预付款项同比增长149.45%，主要由于预付材料款增加[9] 合同负债与财务费用 - 合同负债同比增长369.39%，主要由于待履约合同增加[9] - 财务费用同比增长320.92%，主要由于融资额增加相应的利息支出增加[9] - 公司2024年第一季度财务费用为2,604,955.20元，同比增长320.89%[22] 研发费用 - 公司2024年第一季度研发费用为3,733,714.47元，同比增长9.16%[22] 股东信息 - 公司前十大股东中，南京新工投资集团有限责任公司持股比例为35.41%，为最大股东[12]