交易概述 - 南京化纤拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金不超过50,000万元 [1] - 交易包括三部分：1) 资产置换：以公司部分资产与新工集团持有的南京工艺52.98%股份进行等值置换 2) 发行股份及支付现金购买资产：向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，同时向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 3) 募集配套资金：向不超过35名特定投资者发行股份 [1] 股权结构变化 - 交易前新工集团及其一致行动人合计持有上市公司股份数量将增加至239,437,770股，占上市公司总股本的42.91% [2] - 本次交易将触发要约收购义务，因新工集团及其一致行动人持股比例超过上市公司发行总股本的30% [2] 免于发出要约的依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定，经股东大会非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股的情况下可免于发出要约 [2] - 新工集团、新工基金、机电集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [2] - 公司董事会拟提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于向全体股东发出要约 [2]

交易方案概述 - 本次交易采用重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的综合方案，三项内容互为条件但配套融资成功与否不影响前两项实施[11] - 拟置出资产为南京化纤全部资产负债，评估值7.29亿元；拟置入资产为南京工艺100%股权，评估值16.07亿元，交易价格与评估值一致[11][13] - 交易包含与南京新工集团的资产置换，以及向14家交易对方发行股份及支付现金购买剩余股权，总对价16.07亿元[14][47][49] 标的资产情况 - 南京工艺主营滚动功能部件研发生产，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副等，应用于数控机床、半导体设备等高端装备领域[13][42] - 标的公司是国家级高新技术企业、制造业单项冠军，拥有60年行业经验，参与制定多项国家行业标准[43] - 置出资产原主营粘胶纤维等化工产品，近年持续亏损，2024年归母净利润-4.49亿元[42][43] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件，资产负债率从71.9%降至32.6%，2024年每股收益从-1.22元提升至0.73元[25][26] - 新工集团及一致行动人持股比例从42.47%增至42.91%，仍为控股股东，实际控制人仍为南京市国资委[22][23] - 配套融资不超过5亿元，用于支付现金对价146万元、标的公司产业化项目4.19亿元及补充流动资金[17][18] 交易进展与安排 - 已获董事会批准及南京市国资委原则性同意，尚需股东大会审议及证监会注册[46][47] - 发行股份定价4.57元/股，为定价基准日前120日均价的80%，锁定期12-36个月不等[15][16][19] - 过渡期损益安排：置出资产损益由上市公司承担40%、新工集团60%；置入资产损益全部由上市公司承担[49]

交易概述 - 南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [1] - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] 合规承诺 - 华泰联合证券及其经办人员承诺不存在泄露内幕信息或利用交易信息进行内幕交易的情形 [1] - 华泰联合证券及其经办人员最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 华泰联合证券确认不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形 [1] 签署信息 - 独立财务顾问主办人为耿玉龙和范蒙卓 [2] - 承诺文件由华泰联合证券签署 [2]

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 本次交易包含募集配套资金环节 [1] 保密措施 - 公司及相关中介机构制定了严格有效的保密制度，遵循《上市公司信息披露管理办法》等法规要求 [1] - 公司严格控制内幕信息知情人范围，及时进行内幕信息知情人登记 [1] - 在交易过程中对主要节点制作交易进程备忘录，并要求相关人员签署保密协议 [1] 合规管理 - 公司编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》并及时报送上交所 [1] - 内幕信息依法披露前禁止相关人员公开或泄露信息，禁止利用内幕信息交易股票 [1] - 公司完整记录了筹划阶段的内幕信息知情人及决策过程 [1] 执行情况 - 公司确认已采取必要措施防止信息泄露，内幕信息知情人严格遵守保密义务 [2] - 未发现利用内幕信息进行交易的情形 [2]

交易概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [1] 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 - 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 [1] - 交易标的资产定价以经备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形 [1] - 本次交易涉及的债权债务处理合法 [1] - 交易完成后公司不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 - 本次交易有利于公司规范和减少关联交易、增强独立性，能够采取有效措施避免同业竞争 [2] - 公司不存在被中国证监会立案稽查或涉嫌违法违规正被立案调查的情形 [2] - 交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续 [2] 独立性说明 - 交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 [2]

南京化纤股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "南京工艺"）100%股份，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-025 公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的公 司股东权益变动情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 2025 年 5 月 12 日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于< 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议 案，并在指定信息披露媒体进行披露。本次交易方案由重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分 ...

华泰联合证券有限责任公司 交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 关于南京化纤股份有限公司本次交易前12个月内 购买、出售资产情况的核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 "本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公司未发 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及 支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 股权涉及的置出资产及负债市场价值评估项目 资产评估报告 苏华评报字[2025]第108号 (共1册,第1册) 江苏华信资产评估有限公司 二〇二五年四月二十四日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232020009202500408 | | --- | --- | | 合同编号: | 2025-108 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 苏华评报字[2025]第108号 | | 报告名称: | 南京化纤股份有限公司拟进行重大资产量换、发行股份及支付现 金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产 及负债市场价值评估项目 | | 评估结论: | 729,271,238.32元 | | 评估报告日: | 2025年04月24日 | | 评估机构名称: | 江苏华信资产评估有限公司 | | | (资产评估师) 正式会员 编号:32190193 肖锐 | | 签名人员: | 沙勇 (资产评估师) 正式会员 编号 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"南京化纤"或"公司"或"上市公司"） 通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 （以下简称"南京工艺"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，上市公司合计持有南京工艺100%股权。中信证券股份有限公 司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次 交易的独立财务顾问。 中信证券按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就独立财务 顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的 行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不 存在未批露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、公司聘请中信 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施 以及相关承诺之核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "标的公司"或"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的备考财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财 务数据如下： 单位：万元 | 财务指标 | | 年度/2024 年 2024 | 月 日 12 31 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 变动幅度 | 变动率 | | 资产总额 | 148,443.96 | 152,746.88 | 4,302.92 | 2.90% | | 负债总额 | 106,733.48 | 49,828.65 | -56,904.83 | -53.31% | | 归属于母公司所有者权益 | 42,374.98 | 103,58 ...