董事会换届 - 2025年7月14日会议通过提名第十一届董事会候选人议案[1] - 董事会由九名董事组成，提名八名候选人由股东大会选，拟新设职工董事由职代会选[4] - 董事任期三年，自股东大会选举通过起算[4] - 何勤、李曙衢将在换届议案通过后离任[5][6] 候选人信息 - 提名裴蓉等为非独立董事候选人，郭云沛等为独立董事候选人[1] - 汪俊持有健民集团股份347,377股[9] - 袁平东2022年1月被重庆监管局采取监管谈话[2] 候选人资历 - 辛金国从事研究教学超30年，主持15项省部级以上课题[13] - 杨智从事中药研究10年，曾任多机构职务[11][12] - 杨智、辛金国均未持有健民集团股份[12][13]

股东权益与行为规范 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[2] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[3] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等向法院诉讼[4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[5] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[6] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[6] - 持有公司股份总额3%以上股东可提名候选人，需在股东大会召开20日前提交资料[8] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提独立董事候选人[8] 股东会相关规定 - 股东会由全体股东组成，是权力机构，召开地点为公司住所地或召集人决定的其他明确地点，以现场会议形式召开，还提供网络投票和电子通信方式[6][7] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[8] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产25%和30%的事项[7] - 股东会职权包括选举更换董事、审议董事会报告等多项内容[6][7] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[9] 董事会相关规定 - 董事会成员至少有一名职工代表，由职工民主选举产生，兼任高级管理人员职务的董事与职工代表董事总计不超公司董事总数的二分之一[10] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[9] - 董事会设立审计、战略与风险控制、提名、薪酬与考核等专门委员会[12][13] - 董事会召开临时董事会会议通知方式有传真、邮件、专人送达、电话通知等，通知时限为会议召开两日前[14] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，独立董事3名，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过[12][13] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女等不得担任独立董事[15] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[16] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权，应当经全体独立董事的过半数同意[15][17] 财务与资本相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[1] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[18] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[20] - 公司减少注册资本，应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接通知）内可要求清偿债务或提供担保[20] 公司解散与清算相关规定 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情况且其他途径不能解决时，可请求法院解散公司[22] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[22] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[22]

独立董事提名 - 健民药业董事会提名郭云沛、杨智、辛金国为第十一届董事会独立董事候选人[1][7] 任职资格 - 被提名人不属特定股东及亲属[2][8] - 被提名人近36个月无相关处罚、谴责等情况[3][9] - 曾任职未出现履职不良情况[3][9] - 兼任公司数量未超五家，在健民药业任职未超六年[3][9] - 辛金国从事会计教学37年，符合经验要求[10] 资格审查 - 被提名人已通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[4][11] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[11]

独立董事任职要求 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，或不为前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位，或前五名股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近三十六个月未被中国证监会行政处罚[3] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或2次以上通报批评[3] - 曾任职独立董事时未亲自出席董事会会议次数不占当年会议次数三分之一以上[3] - 兼任境内上市公司数量未超3家，在公司连续任职未超6年[3] - 最近12个月内无影响独立性的相关情形[2][8] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[9] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论意见[9] 候选人情况 - 辛金国具有5年以上会计或履行独立董事职责必需的工作经验[7] - 以会计专业身份被提名为健民集团独立董事，有37年高校全职会计教学经验[10] 审查与承诺 - 已通过健民药业第十一届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人无利害关系[10] - 已核实并确认符合上交所独立董事候选人任职资格要求[10] - 承诺任职期间遵守法规和规则，接受监管，确保履职时间精力，独立判断[12] - 承诺任职后若不符合任职资格将辞去职务[12]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会召开日期为2025年7月30日[2] - 第十届董事会第三十七次会议表决结果为8票同意，1票弃权，0票反对[2] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年7月30日[2] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [3] 选举信息 - 选举第十一届董事会独立董事应选3人[4] - 某上市公司股东大会应选董事5名，董事候选人6名；应选独立董事2名，独立董事候选人3名[14] 议案信息 - 特别决议议案为1号议案[5] - 对中小投资者单独计票的议案为5、6、7、8号[5] 股权登记信息 - 股权登记日为2025年7月24日[8] - 登记时间截止到2024年7月29日前[8] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事人数相等的投票总数[14] - 投资者可在表决权范围内对议案按意愿表决，可集中或分散投票[15]

会议信息 - 第十届董事会第三十七次会议于2025年7月14日召开，应出席9人，实际出席8人[1] - 公司定于2025年7月30日下午14：00召开2025年第一次临时股东大会[13] 议案审议 - 多项董事会换届选举提名议案获通过，需提交股东大会审议[1][2][4] - 《公司章程》等多项制度修订议案获通过，均需提交股东大会审议[4][6][7][8][9] - 开展资产池业务议案获通过，需提交股东大会审议[11][12] 业务合作 - 公司将与北京康派特签订《技术服务合同》，服务费700万元，源于自有资金[10]

公司基本信息 - 公司于2004年4月2日获批发行3500万股人民币普通股，4月19日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为15339.86万元，股份总数为15339.86万股[2][9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司收购本公司股份后特定情形合计持有的股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[17] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[22] - 股东对违法决议可请求法院认定无效，对违规决议可在60日内请求撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，遭拒或30日内未提起可自行起诉[26] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产达或超最近一期经审计净资产25%的事项[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等多种情形须经股东会审议[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，独立董事占比不低于三分之一，且至少包括一名会计专业独立董事[73] - 董事会可行使不超过公司最近一次经审计的净资产25%以内的资金、资产运作及重大合同审批权[75] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由特定主体提议，董事长应在规定时间内召集和主持[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[100] - 符合现金分红条件下，公司原则上每年现金分红一次，有条件可中期现金分红[102] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[100] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[112][113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[120]

业绩数据 - 亚宝药业2025年1 - 3月营收61453.34万元，归母净利润10726.92万元[6] - 亚宝药业2024年营收268603.76万元，归母净利润24268.85万元[6] - 亚宝爱乐高2025年1 - 6月营收为0，净利润 - 1.30万元[8] - 健民资本2025年1 - 6月净利润 - 0.0041万元[9] 资产数据 - 亚宝药业2025年3月31日总资产356913.51万元，归母净资产294238.60万元[6] - 亚宝爱乐高2025年6月30日总资产5099.97万元，净资产5098.70万元[7] - 健民资本2025年6月30日总资产25378.88万元，净资产25378.87万元[9] 交易相关 - 亚宝药业拟4902.35万元转让健民资本5000万元份额给亚宝爱乐高[2][4] - 亚宝药业拟6863.30万元退伙健民资本剩余7000万元份额[4] - 转让后亚宝药业在健民资本出资占比降至25.49%[13] - 亚宝爱乐高在健民资本出资占比变为18.21%[13] - 亚宝药业退伙后健民资本注册资本降至20458万元[15] - 健民药业在健民资本财产份额占比升至48.88%[15] 决策情况 - 2025年7月1 - 4日董事会通过相关议案[17] - 董事会同意放弃优先购买权及退伙事宜[17] - 本次交易不影响公司权益及合并报表范围[18]

活动基本信息 - 活动时间为2025年6月12日14:00-16:40 [1] - 活动地点为全景路演网站(http://rs.p5w.net/) [1] - 活动采用网络文字互动方式召开 [1] 参与人员安排 - 公司副董事长许良参加活动 [1] - 独立董事李曙衢 杨智 郭云沛参与活动 [1] - 董事兼总裁汪俊 财务总监程朝阳 董事会秘书周捷参加活动 [1] 投资者参与方式 - 投资者可通过全景路演网站参与互动 [2] - 投资者可关注微信公众号全景财经参与活动 [2] - 投资者可下载全景路演APP参加交流 [2] 活动后续安排 - 活动后投资者可在全景路演平台查看活动内容 [2] - 公司董事会及管理层感谢投资者关注与支持 [2]

活动信息 - 公司将参加2025年湖北辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[3] - 活动于2025年6月12日14:00 - 16:40在全景路演网络平台举行[4] - 活动方式为网络文字互动[3] 参与人员 - 参加人员包括副董事长许良等（可能调整）[4] 参与方式 - 投资者可通过全景路演平台、微信公众号或APP参与活动[6] - 活动后可在全景路演平台查看情况及内容[7]