上海锦江航运（集团）股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为切实加强上海锦江航运（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构， 切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投 资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《上海锦 江航运（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本制度。 第三条 投资者关系工作的目的是: (一)促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的 进一步了解和熟悉； (二)建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； (三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； 1 (四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理 念； (五)增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 第四条 投资者关系管理的基本原则是: (一)合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行 业规范和自律规则、公司内部规章制度 ...

上海锦江航运（集团）股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资 者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事 务管理》等法律、法规以及《上海锦江航运（集团）股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市 公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证 券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种交易价 格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内， 通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管 部门备案。 第三条 本制度应当适用于如下人员和机构： (一)公司董事会秘书和董事会办公室； (二)公司董事和董事会； (三)公司高级管理人员； 1 (四)公司各部门以及控股子公司的 ...

第五条 对外担保实行公司统一管理，未经公司董事会或股 东会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 上海锦江航运（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下 称"公司"）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资 产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法 典》等相关法律、法规、规范性文件及《上海锦江航运（集团） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际，制定本制度。 第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的 原则，全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担 保。 第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。 第二章 对外担保审批权限 第四条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提 供担保。 1 第六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东会批准。须经股东会批准的对外担保，包括 但不限于下列情形: (一) 本公司及本公司控股子 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联方[4][5] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应经董事会审议[10] - 公司与关联法人（或组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应经董事会审议[10] - 公司与关联方交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应经股东会审议[11] - 公司为关联方提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[13] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保对方应提供反担保[13] - 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助需经相关审议并提交股东会审议，不得为其他关联方提供财务资助[13] - 公司与关联人达成总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会[16] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无按协议价定价[7] - 关联交易价款按协议约定支付，财务部跟踪执行情况，采购及销售部门跟踪市场价格及成本变动情况[8] 特殊情况规定 - 公司与已合并财务报表或受公司控制的单位之间交易不视为关联交易[6] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[15] - 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序并披露[15] 会议决议规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[18] - 股东会对关联交易事项作出的决议，一般需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数以上通过；涉及《公司章程》规定需特别决议的事项，需经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[26] 其他规定 - 九种交易可免于按关联交易方式审议[21][22] - 公司应按《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行关联交易信息披露义务[24] - 本办法与有效法律法规等不一致或未尽事宜，按相关规定执行[26] - 本办法由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效实施[26]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不得低于董事会成员人数的1/3，设3名，至少包括一名会计专业人士[3] - 以会计专业身份提名的候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职的人员及其亲属不得担任[7] - 连续任职本公司已满六年不得再连续任职[3] - 已在三家境内上市公司担任独立董事的人士不得被提名[3] - 最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚不得任职[9] - 处于被证券交易所公开认定不适合担任期间不得任职[9] - 最近三十六个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评不得任职[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[10] 独立董事职责与履职 - 连选连任时间不得超过六年[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[12] - 因辞职或被解除致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 行使特别职权中第（一）项至第（三）项，需全体独立董事二分之一以上同意[15] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集并推举代表主持[17] - 履职中关注到专门委员会职责范围内重大事项，可提请讨论和审议[17] 公司支持与保障 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[15] - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持，指定董秘办和董秘协助[21] - 保证独立董事与其他人员信息畅通，使其履职获足够资源和专业意见[21] - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[21] - 须经董事会决策事项，提前通知并提供资料[21] - 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明，可联名要求延期开会或审议[22] - 行使职权时相关人员应配合，不得阻碍干预[22] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[23] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议[24] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效实施[25] - 本制度由董事会负责解释[27]

上海锦江航运（集团）股份有限公司 章 程 （二零二五年八月） 第 1页/共 48页 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 党组织 | 8 | | 第五章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第六章 | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 35 | | 第七章 | 高级管理人员 | 37 | ...

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中至少 有 1 名为会计专业人士；职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 上海锦江航运（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使 董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会组成 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理 日常事务。 第三条 董事会的职权 董事会行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 1 （三）决定公司的战略规划、经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求可要求召开临时股东会[3] 提议与通知 - 董事会收到提议后10日内反馈[6] - 董事会同意召开，应在作出决议后的5日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[13] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[14] 会议主持与表决 - 股东会由董事长主持，特殊情况由过半数董事推举的董事主持[20] - 关联交易普通决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[25] - 股东会选举二名及以上董事实行累积投票制[25] - 董事选举时非独立董事和独立董事候选人分别投票[26] - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[27] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[36] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容[29] - 会议记录保存期限不少于10年[30] 方案实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[30] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[30] 规则相关 - 本规则作为《公司章程》附件，与正文具有同等效力[32] - 本议事规则经公司股东会审议通过后生效实施[32] - 本规则由董事会负责解释[32] - 本议事规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[32]

上海锦江航运（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强、规范上海锦江航运（集团）股份有限公司 （以下简称"公司"）募集资金的管理，提高募集资金使用效率 和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律法规和规范性文件，以及《上海锦江航运（集团）股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向 投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金。 第三条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公 司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、管理、使用、 改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用 的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规 范使用募集资金。公司应当将募集资金内部控制制度及时在上海 证券交易所网站上披露。 1 第二章 募集资金专户 ...

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应经董事会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应经董事会审议后提交股东会[5] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应经董事会审议[4] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应经董事会审议后提交股东会[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应经董事会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元应经董事会审议后提交股东会[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应经董事会审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元应经董事会审议后提交股东会[5] 其他规则 - 股东会决议一般需出席股东会股东所持表决权1/2以上（不包含本数）通过[6] - 全资子公司、控股子公司对外投资达规定标准需经公司董事会、股东会审议通过后实施[6]