重要内容提示： 每股分配比例：A 股每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。 上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）本次利润分 配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施 公告中明确。 证券代码：601083 证券简称：锦江航运 公告编号：2025-032 上海锦江航运（集团）股份有限公司 2025 年半年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于2025年8月28日召开第一届监事会第十九次会议，以"同意3票，反对 0票，弃权0票"的表决结果审议通过了《关于上海锦江航运（集团）股份有限公 司2025年半年度利润分配方案的议案》。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配 总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。 一、利润分配方案内容 根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025年上半年实现归属 于上市公司股东的净利润为人民币794,486,590.58元，截至2025年6月30日母公 司报表未分配利 ...

上海锦江航运（集团）股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度 第一条 为加强对上海锦江航运（集团）股份有限公司（以 下简称"公司"）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的 管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《上海 锦江航运（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持公司 股份及其变动的管理。公司董事和高级管理人员从事融资融券交 易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生 品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交 1 易、操纵市场等禁 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 知情人相关 - 知情人范围含持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[10] - 知情人类型包括自然人、法人名称或政府部门[26] 备案要求 - 登记备案材料至少保存十年[13] - 相关人员获悉内幕信息5个交易日内交董事会办公室备案[14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内将文件报监管和交易所备案[14] - 做出内幕交易处罚决定2个工作日内报监管和交易所备案[20] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司董事会将处罚并可要求赔偿[18][19] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息公司保留追责权[21] 其他 - 本制度与《公司章程（2025年8月修订）》同步生效[21] - 业务类型含重大资产重组等可能影响股价事项[25] - 知悉内幕信息方式包括会谈、电话等[27] - 知悉内幕信息阶段包括商议筹划等[27] - 重大事项需加附进程备忘录并及时报上海证券交易所[27]

累积投票制规则 - 选举二名以上董事时实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[2] - 选举独董、非独董时，投票权数分别按对应人数与股份总数乘积计算且投向对应候选人[6] - 投票权总数≤有效选票数，选票有效，超则作废[6] 董事当选规则 - 候选人得票数超出席股东所持有效表决权股份总数二分之一当选[8] - 得票相同且超应选人数、当选人数不足时进行第二轮选举[8] 缺额处理规则 - 原任董事不能离任，相关方10日内重新推荐缺额候选人[8] - 公司在股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[8]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] 管理原则与内容 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 沟通内容包括公司发展战略等多方面[5] 工作开展 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露与会议 - 法定披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] 制度执行与负责 - 制度经董事会审议通过后与《公司章程（2025年8月修订）》同步生效[16] - 董事会秘书负责组织和协调工作[13] - 董事会办公室为专职部门[20]

信息披露义务人 - 持股5%以上的股东为信息披露义务人[3] 信息披露媒体及报告披露时间 - 公司指定《中国证券报》等报刊及证券交易所网站为信息披露媒体[6] - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告[14] - 公司应在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露中期报告[14] - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[15] 报告审计及审核 - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[15] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核，由全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 特殊情况披露 - 公司因前期定期报告存在差错或虚假记载被责令改正或决定更正的，应及时披露[16] - 公司应按证券交易所规定进行业绩预告和业绩快报[16] 重大事项披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[22] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[23] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[23] - 涉及金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项需披露[23] - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%属重大风险事项需披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需披露[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化较大需披露[25] 信息披露管理 - 公司公开信息披露文稿由董事会办公室组织撰稿[28] - 持有公司5％以上股份的股东等出现重大信息应书面告知董事会办公室[31] - 董事会办公室是公司对外信息报送和使用的统一管理部门[34] 内幕信息管理 - 公司建立内幕信息知情人备案制度，按一事一记填写《内幕信息知情人备案表》[38] 信息豁免披露 - 公司对涉及国家秘密的信息依法豁免披露[52] - 公司拟披露的信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[41] 暂缓、豁免披露后续处理 - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[55] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档[42] - 已暂缓、豁免披露的信息出现问题公司须及时处理[43] 责任追究机制 - 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[43] - 年报信息披露工作中出现特定情形应追究责任人责任[44] - 公司追究年报信息披露责任人责任形式有责令改正并检讨、通报批评等[48] - 公司董事等出现责任追究范围事件时可附带经济处罚，金额由董事会确定[48] 档案管理 - 董事会办公室负责相关文件、资料档案管理，应指派专人负责[50] - 公司信息披露相关文件、资料保存期限不得少于十年[51] 制度生效及解释 - 本制度与《公司章程（2025年8月修订）》同步生效执行[53] - 本制度由公司董事会负责制定并解释[53] 内幕信息保密 - 上市公司未公开披露前的信息属内幕信息，应严格管理[56] - 接收公司报送材料的单位应控制使用和知情范围，相关人员有保密义务[56] - 若信息泄露，接收单位人员应立即通知公司，公司会登记备案相关人员[56] 暂缓或豁免信息披露审批 - 暂缓或豁免信息披露需登记，经申请部门、董事会秘书、董事长审批[65]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联方[4][5] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应经董事会审议[10] - 公司与关联法人（或组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应经董事会审议[10] - 公司与关联方交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应经股东会审议[11] - 公司为关联方提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[13] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保对方应提供反担保[13] - 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助需经相关审议并提交股东会审议，不得为其他关联方提供财务资助[13] - 公司与关联人达成总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会[16] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无按协议价定价[7] - 关联交易价款按协议约定支付，财务部跟踪执行情况，采购及销售部门跟踪市场价格及成本变动情况[8] 特殊情况规定 - 公司与已合并财务报表或受公司控制的单位之间交易不视为关联交易[6] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[15] - 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序并披露[15] 会议决议规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[18] - 股东会对关联交易事项作出的决议，一般需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数以上通过；涉及《公司章程》规定需特别决议的事项，需经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[26] 其他规定 - 九种交易可免于按关联交易方式审议[21][22] - 公司应按《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行关联交易信息披露义务[24] - 本办法与有效法律法规等不一致或未尽事宜，按相关规定执行[26] - 本办法由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效实施[26]

担保审批 - 未经审议公司不得对外担保[4] - 多项超指标或特定对象担保需股东会审批[6][8] - 未达股东会标准担保由董事会审议[6] 担保核查与披露 - 董事会每年核查全部担保行为[11] - 公司应履行对外担保信息披露义务[17]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不得低于董事会成员人数的1/3，设3名，至少包括一名会计专业人士[3] - 以会计专业身份提名的候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职的人员及其亲属不得担任[7] - 连续任职本公司已满六年不得再连续任职[3] - 已在三家境内上市公司担任独立董事的人士不得被提名[3] - 最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚不得任职[9] - 处于被证券交易所公开认定不适合担任期间不得任职[9] - 最近三十六个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评不得任职[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[10] 独立董事职责与履职 - 连选连任时间不得超过六年[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[12] - 因辞职或被解除致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 行使特别职权中第（一）项至第（三）项，需全体独立董事二分之一以上同意[15] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集并推举代表主持[17] - 履职中关注到专门委员会职责范围内重大事项，可提请讨论和审议[17] 公司支持与保障 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[15] - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持，指定董秘办和董秘协助[21] - 保证独立董事与其他人员信息畅通，使其履职获足够资源和专业意见[21] - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[21] - 须经董事会决策事项，提前通知并提供资料[21] - 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明，可联名要求延期开会或审议[22] - 行使职权时相关人员应配合，不得阻碍干预[22] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[23] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议[24] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效实施[25] - 本制度由董事会负责解释[27]

上海锦江航运（集团）股份有限公司 章 程 （二零二五年八月） 第 1页/共 48页 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 党组织 | 8 | | 第五章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第六章 | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 35 | | 第七章 | 高级管理人员 | 37 | ...