交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆葱岭能源有限公司82%股权[1] - 公司拟通过支付现金方式购买葱岭能源5%股权[1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 交易进展 - 公司董事会决定暂不提请召开股东会审议本次交易相关事项[2] - 本次交易尚需上海证券交易所审核[2] - 待相关工作完成后将再次召开董事会并召集股东会审议相关议案[2] 信息披露 - 公司已于2025年6月20日披露相关交易报告书草案及摘要[1] - 公告内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源87%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 交易前总股本800,000,000股，拟发行116,528,117股，交易后增至916,528,117股[2] - 交易前后新矿集团持股282,000,000股，比例从35.25%降至30.77%[3] - 交易前后吐鲁番金源矿冶持股138,000,000股，比例从17.25%降至15.06%[3] - 交易后葱岭实业持股116,528,117股，比例12.71%[3] - 交易前后控股股东为新矿集团，实控人为新疆国资委[3]

市场扩张和并购 - 公司拟64575万元向葱岭实业购买葱岭能源82%股权[39] - 本次交易完成后，葱岭实业将持有公司股份116528117股，持股比例为12.71%[16][18][20][57] - 本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化[19] 交易相关数据 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为6.85元/股、6.63元/股、6.42元/股，其80%分别为5.48元/股、5.30元/股、5.14元/股，发行价格为5.15元/股，调整后为5.1125元/股[23][24] - 本次发行股份购买资产发行股票数量总计116528117股，向葱岭实业股份对价595750000元[26] - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84065.59万元，调减后为79691.92万元，协商确定价值为78750.00万元，82%股权交易价格为64575.00万元[28][29] - 向葱岭实业支付股份对价59575.00万元，现金对价5000.00万元，总对价64575.00万元[29] 业绩数据 - 2024年末葱岭能源资产总计71031.45万元，负债总计38619.10万元，所有者权益32412.35万元[42] - 2024年葱岭能源营业收入35563.38万元，净利润8491.90万元[42] - 2024年末葱岭能源资产负债率54.37%，毛利率44.44%[42] 分红计划 - 2024年度公司拟以800000000股为基数，每10股派发现金红利0.375元，派发现金红利总额30000000元[24] 交易进展与承诺 - 本次交易已履行多项决策程序及批准，包括董事会会议审议、控股股东同意、内部授权批准、国资备案等[31] - 本次交易尚需国资监管机构批复、股东会审议通过、上交所审核及证监会注册等程序[33][5] - 葱岭实业承诺因本次交易取得的股份法定锁定期12个月，10%股份自愿锁定期24个月[34] 其他 - 信息披露义务人在报告签署前六个月内未买卖公司股票[45][57] - 信息披露义务人未来12个月内无继续增加或减少公司股份的计划[17][57]

财务数据 - 2024年12月31日备考合并资产总计77.305787063亿元[8] - 2024年流动资产合计18.6675355473亿元，货币资金9.3052880077亿元[8] - 2024年非流动资产合计58.6382515157亿元，固定资产11.3510556109亿元[8] - 2024年流动负债合计16.2183956309亿元，短期借款3.1247294399亿元[10] - 2024年非流动负债合计15.9506843555亿元，长期借款1.000415亿元[10] - 2024年负债合计32.1690799864亿元[10] - 2024年所有者权益合计45.1367070766亿元，归母公司所有者权益36.9229254703亿元[10] - 2024年度营业收入15.5158937556亿元，营业成本8.7678015341亿元[12] - 2024年度营业利润4.1869121454亿元，利润总额4.1366917748亿元，净利润3.4536119762亿元[12] - 2024年归属于母公司股东的净利润2.0931561103亿元，少数股东损益1.3604558659亿元[12] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.23 [12] 市场扩张和并购 - 公司拟购买葱岭能源87%股权，交易完成后成其全资子公司[15] - 发行股份购买资产发行价格5.1125元/股，发行数量1.16528117亿股[16] - 募集配套资金总额不超过56000万元[18] - 股权对价68512.5万元，现金支付8937.5万元，股份支付59575.00万元[23] 其他 - 大信会计师事务所审阅公司2024年备考财务报表，未发现重大错报[3] - 截至2024年12月31日，公司注册资本80000万元[13] - 公司主要产品为铁精粉，属黑色金属矿采选业[14] - 备考财务报表假设本次重组已于2024年1月1日完成[22] - 本次交易为非同一控制下企业合并，备考合并报表按准则编制[22] - 公司以人民币为记账本位币[29] - 公司将金融资产划分为三类，金融负债分类三类[42][43][44] - 存在活跃市场金融工具以报价定公允价值，不存在用估值技术[45] - 金融资产满足条件终止确认，金融负债义务解除终止确认[46] - 公司以预期信用损失为基础对金融资产减值处理并确认坏账准备[47] - 存货发出用月末一次加权平均法，盘存制为永续盘存制[58] - 同一合同下合同资产和合同负债以净额列示[62] - 借款费用资本化非正常中断超3个月暂停[68] - 无形资产按成本初始计量，不同来源确定成本方式有别[69] - 内部研究开发项目开发阶段支出满足条件确认为无形资产[74] - 长期资产减值测试后可收回金额低于账面价值计提减值准备[77] - 收入在客户取得控制权时按分摊交易价格确认[86] - 合同成本符合条件确认为资产[91] - 政府补助分两类，确认时点按条件和收到情况确定[93] - 递延所得税按资产、负债账面价值与计税基础差额及税率计算确认[94] - 租赁期不超12个月或单项资产价值低的租赁，不确认使用权资产和租赁负债[100] - 矿山生产按标准提取安全生产费，运输服务按比例计提[102] - 增值税销售货物等收入税率13%，运输服务税率9%[106] - 资源税按销售额计税，税率8.5%、5%[106] - 城市维护建设税按实缴流转税税额计税，税率7%、5%、1%[106] - 部分子公司按15%征收企业所得税[106][107] - 截至2024年12月31日，公司拥有银行授信额度32.11亿元，已使用4.82亿元[198] - 公司主要经营在中国境内，业务以人民币结算，无汇率风险[199] - 公司利率风险来自银行借款，截至2024年12月31日借款为固定利率[200] - 公司本报告期无利率互换安排[200] - 公司利用账龄评估应收账款和其他应收款减值损失[195] - 公司根据金融机构信誉等控制存款金额限制信用风险[195]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源87%股权，交易价格68,512.50万元[21] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,000.00万元[27] - 评估基准日为2024年12月31日[18] 财务数据 - 2024年交易后资产总计773,057.87万元，较交易前增长18.36%[36] - 2024年交易后营业收入155,158.94万元，较交易前增长29.74%[36] - 2024年交易后归属于母公司所有者净利润20,931.56万元，较交易前增长51.35%[36] 资源储量 - 交易前公司控制铁矿石资源量3.8亿吨，交易后将达约4.6亿吨，储量增加约21.75%[30] 股权结构 - 交易前上市公司总股本8亿股，交易后增至9.16528117亿股[122] - 交易前新矿集团持股2.82亿股，占比35.25%，交易后占比30.77%[122] - 交易后葱岭实业持股1.16528117亿股，占比12.71%[122] 项目情况 - 葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设[121] 风险提示 - 本次交易尚需多项决策和审批，能否完成及时间不确定[62] - 交易完成后存在即期回报指标被摊薄风险[67] - 标的公司业绩受下游钢铁行业和铁矿石价格波动影响大[71][74]

聘请情况 - 公司聘请申万宏源承销保荐为独立财务顾问[2][3] - 公司聘请北京德恒律师事务所为法律顾问[3] - 公司聘请大信会计师事务所为审计及备考审阅机构[3] - 公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司为资产评估机构[3] - 公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司为矿业权评估机构[3] - 公司聘请北京荣大科技股份有限公司提供材料制作等服务[4] 交易合规 - 本次交易符合证监会相关规定[5] 第三方聘请 - 独立财务顾问在本次交易中无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 公司除上述聘请外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4]

收购情况 - 宝地矿业拟购买葱岭能源87%股权[8] - 收购人拟认购3亿配套资金，预计增持超2%股份[8][28] 股权结构 - 新矿集团及其一致行动人合计持有上市公司52.5%股份[25] - 交易后收购人合计持股比例降至45.83%[28] 资金募集 - 宝地矿业拟募集配套资金不超5.6亿元[28] - 若募资低于3亿，新疆集团不再参与认购[29] 审批进展 - 收购已通过相关董事会审议[33] - 尚需国资批复、股东会通过等[34] 主体资格 - 收购人具备收购主体资格，无实质法律障碍[35]

交易基本信息 - 标的资产为新疆葱岭能源有限公司87%股权，宝地矿业拟向葱岭实业买82%、向JAAN买5%[6] - 2025年1月9日签《购买资产协议》，6月19日签《购买资产补充协议》[8] - 定价基准日为2025年1月11日，评估基准日为2024年12月31日[7] - 报告期为2023年及2024年[7] 交易价格与支付 - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权协商确定价值为78750.00万元[24] - 87%股权交易价格为68512.50万元，向葱岭实业支付64575.00万元，向JAAN支付3937.50万元[24] - 发行股份购买资产发行价格调为5.1125元/股，发行股票数量为116,528,117股[22][26] - 募集配套资金总额不超56,000.00万元，用于支付现金对价等[38][41] 股份发行与锁定期 - 发行股份购买资产向不超35名特定对象发行，募集配套资金定价基准日为发行期首日[16][34] - 葱岭实业法定锁定期12个月，10%股份自愿锁定24个月，新矿集团认购股份锁定期36个月[27][39] - 其他发行对象锁定期6个月[39] 公司股权结构 - 宝地矿业注册资本80,000万元，总股本80,000万股[48] - 葱岭实业注册资本10000万元，帕哈尔丁·阿不都卡得尔持股69.9088%，阿布都外力·阿布都热合曼持股30.0912%[56] - JAAN艾克拉木·艾莎由夫持股51%，热西丹·居曼持股49%[60] 标的公司情况 - 葱岭能源注册资本25000万元，成立于2004年3月27日[101] - 截至法律意见出具日，拥有1项采矿权，生产规模320万吨/年，矿区面积4.2691平方公里[137] - 拥有1项探矿权，勘查面积为8.01平方公里，有效期至2026年3月15日[150] - 拥有已取得权属证书的土地使用权18宗，面积合计966,393.15平方米[155] - 拥有已取得权属证书的房屋10项，面积合计26,102.77平方米[161] - 拥有实用新型专利14项[171] 资质与合同 - 安全生产许可证有效期为2023.05.24 - 2026.05.23[174] - 固定污染源排污登记回执有效期为2025.04.08 - 2030.04.07（部分为2025.04.03 - 2030.04.02）[174] - 取水许可证1取水量100万m³，有效期2021.12.25 - 2025.12.31；取水许可证2取水量6.2万m³/年，有效期2022.08.01 - 2025.08.01[174] - 正在履行的重大销售合同金额分别为750万元、1410万元、730万元、3600万元、1440万元[177] 处罚与合规 - 2023 - 2025年葱岭能源因土地、安全、建设等问题被处罚，部分罚款属较低金额[190][191][192] - 报告期内未发生环境污染事故，无环保重大行政处罚，安全生产罚款以上处罚不构成重大违法[187][188] 未来展望与承诺 - 交易完成后，宝地矿业将持有葱岭能源100%股权，交易对方作出减少关联交易和避免同业竞争承诺[200][199]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权[5] 其他新策略 - 2023年8月21日公司审议通过制定《内幕信息知情人登记管理制度》等议案[9] - 公司采取保密措施，严格控制内幕信息知情人范围并履行告知义务[10] - 律师认为公司制度有效、遵守登记管理且措施充分[9][12] - 核查意见正本一式三份，盖章签字后生效[13]

财务数据 - 2024年12月31日总资产账面价值71,031.45万元，评估价值122,682.29万元，增值率72.72%[8][119] - 总负债账面价值38,619.10万元，评估价值38,616.70万元，增值率 - 0.01%[8][119] - 净资产账面价值32,412.35万元，评估价值84,065.59万元，增值率159.36%[8][119] - 流动资产账面价值14,284.56万元，评估价值14,336.58万元，增值率0.36%[10] - 非流动资产账面价值56,746.89万元，评估价值108,345.71万元，增值率90.93%[10] - 无形资产账面价值2,872.62万元，评估价值50,885.10万元，增值率1,671.38%[10] - 其他非流动资产账面价值13.24万元，评估价值280.75万元，增值率2,020.81%[10] - 2024年营业收入35,563.38万元，净利润8,491.90万元[42] 股权相关 - 2023年3月10日宝地矿业上市，发行前总股本6亿股，上市后增至8亿股[31] - 新疆葱岭能源有限公司原股东葱岭实业占95%，JAAN投资占5%；现股东葱岭实业占82%，宝地矿业占13%，JAAN投资占5%[41] - 2025年4月2日新疆葱岭能源审批通过分红4373.67万元，葱岭实业、宝地矿业、JAAN INVESTMENTS分别可分配3586.41万元、568.58万元、218.68万元[133] 矿产资源 - 截止2024年12月31日，孜洛依北铁矿保有铁矿石量8267.81万吨，评估利用资源储量6964.78万吨，可采储量6207.80万吨[1][60][64] - 2021年孜洛依北铁矿采矿权出让收益评估结果为3925.84万元，截止2024年10月15日已缴纳[12][62][126] - 截止2024年12月31日，已动用消耗但未完成有偿处置铁矿石量40.89万吨，须按1.8%征收采矿权出让收益[13][63][127] - 托合特日克铁矿勘探探矿权评估价值为280.75万元[67] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[70][80][138] - 选用资产基础法和收益法，最终选用资产基础法评估结果[84] - 评估报告使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[138] - 评估报告日为2025年6月16日[139] 公司运营 - 公司主要产品为铁精矿[40] - 企业所得税按15%税率征收，增值税13%，资源税5%，城市维护建设税当前1%、2025年4月起5%，教育费附加3%，地方教育费附加2%[40]