| 第一章 总则 | 2 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 4 | | 第四章 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 股东 | 5 | | 第二节 股东大会 | 8 | | 第三节 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 股东大会通知与提案 | 10 | | 第五节 股东大会的召开 | 11 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 13 | | 第五章 董事和董事会 | 16 | | 第一节 董事 | 16 | | 第二节 独立董事 | 18 | | 第三节 董事会 | 21 | | 第六章 监事和监事会 | 25 | | 第一节 监事 | 25 | | 第二节 监事会 | 26 | | 第七章 行长及其他高级管理层 | 28 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 29 | | 第一节 财务会计制度、利润分配 | 29 | | 第二节 内部审计 | 30 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 30 | | 第九章 通知和公告 ...

董事会构成 - 董事会每三年换届一次[2] - 董事会由11 - 15名董事组成，含执行董事2 - 3名，非执行董事（含独立董事）9 - 12名，独立董事不少于董事会人数三分之一[4] 董事长选举 - 董事长由全体董事的三分之二以上选举产生[4] 董事会决策权限 - 决定单笔金额未超过公司最近一次经审计净资产值25%的重大收购等方案[5] - 决定占公司资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动[5] 会议召开 - 定期会议每年至少召开四次[9] - 十分之一以上有表决权股东、三分之一以上董事、两名以上独立董事提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知，文件分别提前五日和三日送达[11] 独立董事规定 - 一年内亲自出席董事会会议次数少于总数三分之二或连续三次未亲自出席，将被提请罢免[15] 董事表决权限制 - 股东质押本行股权达其持有本行股权的50%期间，其提名董事暂停表决权[20] - 本行主要股东授信逾期时，其提名或派出董事无表决权[21] 表决规则 - 利润分配等重大事项不得书面传签表决，需三分之二以上董事通过[21] - 特定决议须全体董事三分之二以上通过[23] - 其他决议须全体董事过半数通过[24] - 占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动，须全体董事三分之二以上通过[23] - 关联交易过半数无关联关系董事出席可举行，不足3人提交股东大会[13] - 董事未出席且未委托，视为放弃该次会议表决权；未对临时议案委托表决，视为放弃该议案表决权[14][23] - 书面传签方式下，董事在规定时限未表达意见视为弃权[22] - 批准关联交易的决议须经无关联关系的董事三分之二以上通过[27] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[29] 档案管理 - 董事会会议档案保存期限为永久[32] 专门委员会 - 风险控制与关联交易管理委员会中独立董事占比不低于三分之一[34] - 董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上董事可提名专门委员会委员[37] - 各专门委员会委员由董事会三分之二以上多数选举产生[37] - 专门委员会任期与董事会任期一致[37] 董事履职管理 - 公司建立董事履职档案，记录董事参会次数等情况[39] - 公司以董事履职档案为依据定期对董事进行履职评价[39] 规则生效 - 本规则自股东大会审议通过之后生效[42]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[10] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[10] 临时股东大会召开情形 - 董事人数少于章程规定人数的三分之二时，应召开[11] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，应召开[11] - 单独或合并持有公司股份总数10%以上的股东书面请求时，应召开[11] 股东大会召集流程 - 董事会收到独立董事提议后，应在10日内书面反馈[10] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[10] - 监事会或股东自行召集，需书面通知董事会并备案[14] 股东大会通知时间 - 年度股东大会召集人应在会议召开二十日前公告通知[17] - 临时股东大会召集人应在会议召开十五日前公告通知[17] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日不得变更[18] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[27] - 网络或其他方式投票结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[27] 股东大会主持 - 董事会召集的由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[28] - 监事会自行召集的由监事长主持，监事长不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[28] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[33] - 股东质押股权达或超50%期间，在股东大会和董事会暂停行使表决权[33] - 主要股东及1%以上股份股东授信逾期时，不得行使表决权[33] 候选人提名 - 1%以上股东等可提出独立董事候选人[33] - 3%以上股东等有权提出非独立董事候选人，同一股东及其关联方提名董事原则上不得超三分之一[34] - 股东监事由监事会等、3%以上股东提名[34] - 外部监事由监事会等、1%以上股东提名[34] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持有效表决权过半数通过[42] - 特别决议需出席股东所持有效表决权三分之二以上通过[42] 重大事项决议 - 单笔金额超公司最近一次经审计净资产值25%的重大事项需审议批准[8] - 重大收购等方案需股东大会特别决议通过[43] 其他规定 - 股东大会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[45] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规决议[46] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为永久[49] - 决议由董事会负责执行或交高级管理层实施，监事会按要求办理事项[51] - 规则经公司股东大会审议通过后生效[53] - 规则规定与法律法规或章程抵触时，公司应修改规则[54] - 规则未尽事宜或冲突时，依国家法律法规或公司章程执行[55] - 规则中“以上”“内”包括本数，“过”等不包括本数[55] - 规则由公司董事会负责解释[56]

公司治理 - 2024年1月5日召开第一次临时股东大会，审议通过修订公司章程议案[1] - 近日收到厦门监管局关于修改章程的批复，修订事项获核准[1] - 修订后公司章程全文同日在上海证券交易所网站披露[1]

分组1：投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研，3人次（广发基金）参加线上调研 [2] - 活动时间为2024年1月18日15:00–16:00，地点在厦门银行C619会议室 [2] - 公司接待人员为董事会办公室、零售业务管理部等相关部门领导 [2] 分组2：应对息差收窄策略 - 生息资产端优化信贷结构，加大对实体经济支持，提升贷款占生息资产比例，推动平均收益率上升 [2][3] - 付息负债端控制高成本存款，减少定期存款，提升活期存款占比，压降存款平均成本率 [3] 分组3：对公贷款投放重点行业 - 向中长期制造业、“高新贷”专案客群、绿色信贷、乡村振兴等领域倾斜 [3] - 截至2023年6月末，高新贷专案客户贷款余额68.69亿元，较年初增幅12.46% [3] - 截至2023年6月末，绿色信贷余额（人行口径）59.73亿元，较年初增幅44.59% [3] - 截至2023年6月末，普惠涉农贷款余额35.16亿元，较年初增幅12.53% [3] 分组4：资本新规影响 - 《资本办法》构建差异化资本监管体系，对本行资本充足整体情况影响较小 [3][4] - 本行将加快“轻资本”转型，提高资本运用效率和经营效益，提升内源资本补充能力 [4]

分组1：特色化经营与贷款行业分布 - 公司响应号召探索特色金融服务模式，鼓励分行针对不同区域客群特色化经营，推出泉州石财贷等区域特色产品，基于地域资源优势的特色行业集群授信 [2][3] - 批发零售业、制造业是各区域主要投向行业，各分行贷款行业分布因服务客户不同而有差异 [3] 分组2：特色产品及营销获客优势 - 普惠小微方面，依托信贷工厂快审快贷模式推出“厦 e 贷”“成长伴侣信用贷”，还推出供货贷拓宽小微企业融资渠道 [3] - 台商金融方面，发力便民金融和旅游金融，推出“资金大三通”等服务体系和产品；优化“空中柜台”；推出两岸通速汇等便利台资企业融资；“台农贷”获福建省金融创新项目，截至 2023 年 6 月末与 7 个台农园区签署战略合作 [4] 分组3：网点布局 - 2020 年至今以补充空白区域为主，网点从 2020 年末的 68 家增加至 2023 年 9 月末的 115 家 [5] - 未来按需筹建网点，完善布局，提升新设及原有网点效能 [5]

分组1：2024年贷款规划 - 2024年保持贷款稳步增长，优化调整贷款结构，投向普惠小微、绿色金融、科技创新等领域 [2] - 普惠小微方面，秉承市场定位，以科技手段赋能金融服务，满足小微企业多元化金融需求 [2][3] - 绿色金融方面，将绿色信贷发展纳入全行战略任务，搭建专业组织架构，创新产品与服务 [3] - 科技创新方面，推出高新贷客群专案，提高审批效率，降低融资成本 [3] 分组2：银行差异化优势 - 发展战略清晰且执行有力，每三年制定一轮战略规划，建立战略落地工作架构 [4] - 对中小微企业服务能力不断增强，积累丰富经验，培育优质客群，普惠小微贷款增速高于全行 [4] - 两岸金融服务特色鲜明，依托台资股东背景及区位优势，构建业务体系，推出特色产品，搭建服务架构 [4][5][6] 分组3：资本新规影响 - 《资本办法》构建差异化资本监管体系，对本行资本充足整体情况影响较小，本行将加快“轻资本”转型 [5] 分组4：两岸金融业务特色亮点 - 构建全面两岸金融业务体系，是福建省台企授信户数和台胞信用卡发卡数最多的金融机构 [5][6] - 搭建完善两岸金融服务组织架构，设立管理部门和专营团队，提供专业化服务 [6] - 创新推出多种特色产品，与多家台湾银行同业建立业务关系，开展相关业务 [5][6] - 截至2023年6月30日，台企客户数相比年初增长17%，台企授信户数相比年初增长14%，台胞客户数相比年初增长8%，台胞信用卡发卡数相比年初增长9%，台胞金融资产余额相比年初增长6% [6]

会议情况 - 厦门银行第九届董事会第一次会议于2024年1月5日召开，13位董事均亲自出席[1] - 各议案表决结果均为13票赞成，0票反对，0票弃权通过[2][4][5][6][7][8][9][11][12][13][14][15][16][17][18][20][22] 人事任命 - 姚志萍任第九届董事会董事长[2] - 吴昕颢任公司行长[10] - 李朝晖等6人任公司副行长[11][12][13][14][15][16] - 周迪祥、陈松任公司行长助理，陈松任职资格待核准[17][18][19] - 谢彤华任公司董事会秘书，任职资格待核准，核准前陈蓉蓉履职[21] - 张晓芳任公司证券事务代表[22] 委员会任职 - 姚志萍等5人分别任各委员会主任委员[4][5][6][7][8] 兼任情况 - 郑承满任副行长兼首席信息官[30] - 谢彤华任副行长兼首席风险官[31] - 周迪祥任行长助理兼重庆分行行长[32] - 陈松任授信管理部总经理[33] - 张晓芳任董事会办公室主任、证券事务代表[34]

公司独立董事：宁向东、谢德仁、戴亦一、聂秀峰、陈欣 2024 年 1 月 5 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市规则》《厦门银行股份有限 公司独立董事工作制度》及《厦门银行股份有限公司章程》 （下称"《公司章程》"）等有关规定，作为厦门银行股份 有限公司（以下简称"公司"）独立董事，我们对公司聘任 高级管理人员相关事项发表如下独立意见： 聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序符合相关法 律法规及《公司章程》的规定；所聘任的高级管理人员均符 合相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格条件；同意 聘任吴昕颢担任行长，李朝晖、刘永斌、陈蓉蓉、庄海波担 任副行长，郑承满担任副行长兼首席信息官，谢彤华担任副 行长兼首席风险官兼董事会秘书，周迪祥、陈松担任行长助 理，其中谢彤华董事会秘书、陈松行长助理的任职资格尚需 报请银行业监督管理机构核准。在谢彤华董事会秘书任职资 格获得核准之前，由陈蓉蓉继续履行董事会秘书职责。 厦门银行股份有限公司独立董事 关于公司第九届董事会第一次会议 相关事项的独立意见 ...

会议信息 - 厦门银行第九届监事会第一次会议于2024年1月5日现场召开[1] - 应出席监事6人，亲自出席6人[1] 议案表决 - 多项议案获6票赞成通过，含豁免通知期限、选举监事长等[2] 人员安排 - 王建平任第九届监事会监事长，出生于1970年7月，现任党委副书记[2][6] - 提名委员会主任邓家驹，审计委员会主任胡小雷[3][4]