审计安排 - 对控股子公司内部审计每年不少于一次[3] - 审计部每半年对重大事件和资金往来检查并提交报告[7] 异议处理 - 审计对象对报告有异议，7 日内书面提意见[12] 违规处理 - 未整改问题/风险项按 200%在评价表扣分[16] 制度说明 - 制度按规定和章程执行，抵触时董事会修订[18] - 制度解释权归董事会，审议通过生效[19][20]

骆驼集团股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对骆驼集团股份有限公司(以下简称"公司")董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》等法律规章以及《骆驼集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合本公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守《公司法》 ...

骆驼集团股份有限公司 董事及高级管理人员对外发布信息行为规范 骆驼集团股份有限公司 董事及高级管理人员对外发布信息行为规范 第一条 为规范加强骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员对外发布信息行为，加强信息披露事务管理，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 法律、法规、规章及规范性文件及《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规范。 第二条 董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披 露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 （六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者 拟进入破产、清算等程序的； （七）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情 形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事 和高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。 1 第三条 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实 ...

第一章 总则 第一条 为了提高骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆 情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票 价格、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根 据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《骆驼集团股 份有限公司章程》的规定，制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司的报道，包括负面报道、正面报道以 及看似正面的、实则为负面的报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； 骆驼集团股份有限公司 舆情管理制度 （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变 动的负面舆情。 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司应对各类舆情实行 ...

公司股份 - 2011年首次发行人民币普通股8300万股[6] - 注册资本为人民币117,314.6118万元[6] - 设立时发行股份总数为1065万股，面额股每股金额为1元[11] - 已发行股份数为117,314.6118股，全部为普通股[11] 股份限制 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持股份总数的25%[19] - 收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%[17] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[27] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[35] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[37] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[37] 股东会 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[81] - 董事会审议交易事项有相应权限[77] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92] 人员任期 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[68] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[97] - 董事会秘书任期三年，任期届满可连选连任[99] 信息披露与利润分配 - 会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[101] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[103] 其他事项 - 实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[110] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[112] - 公司合并支付价款不超过净资产10%[119]

控股定义 - 对持股超50%或能重大影响股东会决议的公司构成控股[2] 子公司管理 - 董监高年度结束30日内提交述职报告，两年考核不符将更换[6] - 每月交月度财务报告，季度交季报，年度结束1个月内交年报[9] - 运营及发展规划服务于公司总体战略[14] 子公司投资与交易 - 委托理财等投资需股东会批准[14] - 交易事项按《公司章程》规定权限审议[14] 审计与信息披露 - 公司可定期或不定期对子公司审计[12] - 按信息披露规定提供信息，建重大事项报告制度[16] 高管考核与制度实施 - 年度结束根据经营成果考核奖惩高管[19] - 制度由董事会审议通过后实施，解释权归董事会[22]

骆驼集团股份有限公司 董事会议事规则 骆驼集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步明确骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责和权限，完善董事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科 学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规的规定，根据《骆驼集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，制定本规则。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 ...

骆驼集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范骆驼集团股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披 露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办 法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证 券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规的规 定及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证《内 幕信息知情人登记表》真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董 事会秘书负责组织实施公司内幕信息知情人的登记和报送事宜。董事 长与董事会秘书应当对《内幕信息知情人登记表》的真实、准确和完 整签署书面确认意见。 第三条 董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作 部门，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、 披露及备案等相关工作。 第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会 批准同意，公司任何部门和个人不得向外界 ...

薪酬制度 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及确定薪酬方案[5] 人员薪酬 - 独立董事固定津贴不参与绩效考核[9] - 非独立董事按岗位执行[9] - 高级管理人员年薪制含基本工资和绩效工资[9] 薪酬调整与惩罚 - 薪酬体系随经营状况调整[16][17] - 违规人员可被降薪或不发绩效奖金[11]

骆驼集团股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 骆驼集团股份有限公司 第三章 职责权限 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，增强公司核心竞争力和可持续 发展能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号— 规范运作》（以下简称《指引 1 号》）、《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定 本工作细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 治理相关工作进行 研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立 董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上 ...