公司基本情况 - 炬申物流集团股份有限公司成立于2011年11月10日，于2021年4月29日在深圳证券交易所上市，股票代码001202，注册资本16,669.11万元 [1] - 公司注册地址位于佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号，主营业务包括道路货物运输、货物进出口、仓储服务等 [1] - 公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务分为物流业务和仓储业务两大类 [2] 主营业务情况 - 物流业务包括多式联运、代理运输和自营运输三种模式 [2][3] - 多式联运业务整合公路、铁路和水路资源，提供"一单到底"的门到门运输服务 [2] - 代理运输业务通过炬申智运网络货运平台整合社会运力资源 [3] - 自营运输业务利用自有运输设备，并积极开拓几内亚市场 [3] - 仓储业务涵盖铝锭、铜、锌等大宗商品的存储保管及期货仓单制作等服务 [4] 业务布局与优势 - 公司在华南、华东、华中及新疆等地设立分支机构，形成全国性仓储网络 [5] - 拥有四大期货交易所指定交割仓库资质，为期货与现货转换提供支持 [5] - 在几内亚开展业务，为当地中资企业提供配套物流服务 [3] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为108,481.47万元、99,434.33万元和104,002.08万元 [7] - 2022-2024年归属于母公司所有者的净利润分别为4,029.80万元、6,218.72万元和8,157.11万元 [7] - 2024年末资产总额147,325.94万元，负债总额70,839.43万元，资产负债率48.08% [7] - 2024年经营活动现金流量净额16,071.42万元 [7] 可转债发行方案 - 拟发行不超过38,000万元可转债，期限6年 [19][20] - 募集资金主要用于炬申几内亚驳运项目和补充流动资金 [33] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [23] - 设置转股价格向下修正条款，触发条件为连续30个交易日中15个交易日收盘价低于转股价85% [26] - 设置赎回条款，触发条件为连续30个交易日中15个交易日收盘价不低于转股价130% [27]

发行基本情况 - 炬申物流集团股份有限公司计划向不特定对象发行可转换公司债券，保荐人为国联民生证券承销保荐有限公司[1] - 保荐代表人包括刘愉婷和黄颖，两人均有丰富的项目经验，曾参与多个IPO、重大资产重组和发行股票项目[2] - 项目协办人为李家美，项目组成员还包括刘璐、何子杰和王雷[3] 公司概况 - 公司成立于2011年11月10日，2021年4月29日在深圳证券交易所上市，股票代码001202[3] - 注册资本为16,669.11万元人民币，法定代表人为雷琦，注册地址位于佛山市南海区[5] - 公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务包括物流业务和仓储业务[5] 业务模式 - 物流业务包括多式联运、代理运输和自营运输，通过整合公路、铁路和水路资源提供全程物流解决方案[6] - 仓储业务涵盖大宗商品的存储保管、装卸、货权转移登记等，服务品类包括铝锭、铜、不锈钢等[7] - 公司在华南、华东、华中等地区设有分支机构，并与国内四大期货交易所建立了长期合作[8] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为108,481.47万元、99,434.33万元和104,002.08万元[12] - 2022-2024年归属于母公司所有者的净利润分别为4,029.80万元、6,218.72万元和7,267.18万元[12] - 截至2024年末，公司总资产为147,325.94万元，负债率为48.08%[12] 募集资金用途 - 募集资金将用于"炬申几内亚驳运项目"和"补充流动资金及偿还银行贷款"[22] - 几内亚驳运项目预计年均营业收入30,898.20万元，年均利润9,313.02万元[36] - 项目需取得几内亚颁发的船舶航行许可证，目前尚未取得该资质[37] 行业风险 - 公司业务与宏观经济波动密切相关，经济下行可能对业绩造成冲击[39] - 行业竞争加剧，大型国有企业和平台化物流企业带来竞争压力[40] - 可转债的偿付能力可能受到经营业绩和财务状况变化的影响[41]

担保情况概述 - 隆达股份下属全资子公司新达马来西亚公司拟与苏美达签订《销售合同》，购买高温合金及特种合金材料制造相关设备 [1] - 公司拟为新达马来西亚公司履行《销售合同》项下对苏美达的应负债务提供无条件和不可撤销地连带责任保证，担保总额不超过人民币1.2亿元 [2] - 本次担保无需提供反担保，公司与苏美达不存在关联关系 [2] 内部决策程序 - 公司董事会审议通过了《关于公司为下属全资子公司提供担保的议案》，同意为新达马来西亚公司提供不超过人民币1.2亿元的担保额度 [2] - 本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交公司股东大会审议 [2] 被担保人基本情况 - 被担保人新达马来西亚公司为隆达股份全资子公司，注册资本250万林吉特 [2] - 2024年1-3月未经审计资产总额5,274.32万元，负债总额503.45万元，资产净额4,770.87万元，营业收入0元，净利润-54.64万元 [2] - 被担保方不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人 [2] 担保文件主要内容 - 公司拟为新达马来西亚公司履行《销售合同》项下所有债务和责任提供连带责任保证，保证范围不超过人民币1.2亿元 [3] - 连带责任保证期间为《销售合同》项下债务履行期限届满之日起三年 [3] 担保的必要性和合理性 - 被担保人为公司全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，担保风险总体可控 [3] - 本次担保有利于满足公司下属子公司的业务开展和提高资金周转效率，符合公司整体发展需要 [3] 董事会意见 - 本次担保主要为满足公司及全资子公司的日常经营需求，符合公司经营发展需要 [4] - 担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制 [4] 累计对外担保情况 - 截至披露日，公司及其控股子公司无对外担保情形 [4] - 本次担保发生后，公司对控股子公司的担保总额分别占公司最近一期经审计总资产和净资产的3.36%和4.44% [4]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A）股6,171.4286万股，每股发行价格为39.08元，募集资金总额为2,411,794,296.88元，扣除总发行费用210,522,712.43元，实际募集资金净额为2,201,271,584.45元 [1] - 募集资金到位情况已经中汇会计师事务所审验，并于2022年7月15日出具验资报告 [1] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目为"新增年产1万吨航空级高温合金的技术改造项目"，原投资总额为100,016.77万元，拟使用募集资金100,000万元 [2][3] - 公司于2024年调整募投项目规模，将变形高温合金原设计产能建设规模由6,000吨调整为3,000吨，调整后拟使用募集资金减少至80,176.88万元 [3] - 公司首次公开发行实际募集资金净额为220,127.16万元，其中超募资金为120,127.16万元 [4] 闲置募集资金现金管理 - 公司拟使用不超过6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，资金可循环滚动使用 [5] - 现金管理产品包括定期存款、大额存单、结构性存款、通知存款等，产品投资期限不超过12个月，且不用于质押或证券投资 [5] - 现金管理收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，到期后归还至募集资金专户 [6] 公司审议程序 - 公司董事会、监事会审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，使用额度不超过6亿元 [7][8] - 保荐机构认为公司本次现金管理事项符合相关法律法规，履行了必要法律程序，无异议 [8]

公司公告 - 公司将于2025年8月22日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 [1]

临时股东大会信息 - 2025年8月22日下午1时30分在江苏无锡举行[19][25] - 表决以投票方式进行，结果会后将刊于公司及联交所网站[20] - 审议选举第五届董事会独立非执行董事议案[26] 股东参会要求 - H股股东24小时前交回代表委任表格[3] - 2025年8月18 - 22日暂停H股过户登记[19][27] - 2025年8月18日在册股东有权参会[19][27] 董事提名 - 2025年7月24日提名徐慧敏为独立非执行董事候选人[13] - 若获委任，任职津贴税前每年18万元[17]

股东大会信息 - 国联民生证券2025年第二次临时股东大会8月22日下午1时30分在江苏无锡举行[3] - 审议选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案[4] 股东资格与文件要求 - 股东名册8月18 - 22日暂停过户登记[6] - 8月18日名列股东名册的H股持有者有资格出席[6] - 欲出席并投票的H股股东8月15日下午4时30分前交文件[6] - 代表委任文件8月21日下午1时30分前送交才有效[7]

股东大会信息 - 国联民生证券2025年第二次临时股东大会8月22日下午1时30分在无锡举行[1] - 代表委任表格须8月21日下午1时30分前送达香港H股股份登记处[2] 其他信息 - 公司每股面值为人民币1.00元[1] - 临时股东大会预计举行不超半天[2]

股份与股本情况 - 截至2025年7月底，公司H股法定/注册股份442,640,000股，面值1元，法定/注册股本442,640,000元[1] - 截至2025年7月底，公司A股法定/注册股份5,237,952,806股，面值1元，法定/注册股本5,237,952,806元[1] - 2025年7月底法定/注册股本总额为5,680,592,806元[1] - 截至2025年7月底，公司H股已发行股份442,640,000股，库存股0股[2] - 截至2025年7月底，公司A股已发行股份5,237,952,806股，库存股0股[2]

会议安排 - 现场会议于2025年8月22日13点30分在无锡国联金融大厦1层会议室举行[5] - 网络投票日期为2025年8月22日，有对应交易和互联网投票时间[5] - 会议方式为现场与网络投票结合[5] 人事变动 - 独立董事朱贺华连任满六年提请辞职[10] - 董事会提名徐慧敏为第五届董事会独立董事候选人[10] - 徐慧敏候选资格获上交所备案无异议通过[10]