会议召开 - 半数以上独立董事可提议召开，原则提前三天通知[3] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 会议表决 - 表决实行一人一票，记名投票表决[5] 事项审议 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] 会议要求 - 通知含召开时间、地点、方式等内容[7] - 制作会议记录并由出席独立董事签字确认[7] 其他规定 - 会议档案保存期限为十年[8] - 制度自董事会决议通过实行，由董事会负责解释[10]

独立董事任职要求 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定持股比例股东及相关亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录人员不得被提名为独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定持股股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11] 独立董事履职规范 - 每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[7] - 每年现场工作不少于十五日[22] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[17] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，满足条件可开临时会[23] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] 事项审议规则 - 部分职权和事项需全体独立董事过半数同意[14][18] - 部分事项应经独立董事专门会议审议[19] - 部分事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[28] 公司支持与保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[30] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[30] - 董事会专门委员会会议提前提供资料，且保存至少十年[30] - 承担独立董事聘请专业机构等行使职权费用[38] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[39] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[33]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合条件的法人或自然人为关联人[5] 关联交易表决 - 关联董事在董事会审议关联交易时应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[13] - 关联股东在股东会审议关联交易时应回避表决[14] 关联交易监督与核查 - 审计委员会和内部审计部门负责关联交易总体监督，信息披露部门负责组织审议和信息披露，财务部门负责记录、统计和过程监督[11] - 公司及子公司交易前应核查交易对方是否为关联方[11] 关联交易实施程序 - 日常关联交易在股东会批准范围内按一般程序实施，否则履行相应程序[11] - 偶发性关联交易需履行相应审议及信息披露程序后实施[11] 关联交易金额规定 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需经相关程序并披露[16] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[19] - 与关联人委托理财以额度计算，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[20] 重大关联交易处理 - 重大关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议，可聘请独立财务顾问[20] 关联交易豁免与披露 - 公司单方面获利益且无对价等9种交易可免于按关联交易审议和披露[22] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交8类文件[23] 关联交易后续报告 - 重大关联交易实施完毕2个工作日内董事会秘书应报告并公告[24] 日常关联交易审议与披露 - 日常关联交易按执行情况和是否首次发生履行不同审议程序并披露[24] - 公司需合理预计当年度日常关联交易金额并履行审议和披露程序，超出预计金额要重新履行程序[26] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[26] - 公司与关联人签订超3年的日常关联交易协议，每3年需重新履行审议和披露义务[26] - 公司预计日常关联交易应区分交易对方和类型，难以披露全部关联人信息可简化披露[26] - 预计与单一法人主体交易金额达披露标准需单独列示信息及金额，其他可按同一控制合并列示[26] - 适用实际执行超出预计金额规定时，同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制不合并计算[26] 日常关联交易协议内容 - 日常关联交易协议未确定价格仅参考市场价格，能获取同类交易价格应披露，差异大要说明原因[27] - 日常关联交易协议内容应包括定价政策、交易价格、交易总量、付款时间和方式等[28] 制度实行与解释 - 本制度自公司股东会决议通过之日起实行，由董事会负责解释[30] - 本制度如与法律、法规或修改后的公司章程抵触，按规定执行并修订报董事会审议[30]

治理规范 - 公司制定控股股东和实际控制人行为规范完善法人治理结构[2] 权利义务 - 控股股东和实际控制人应规范行使权利、履行承诺、维护公司和股东利益[3] - 不得通过多种方式损害公司利益[3] 独立性保障 - 明确重大事项决策程序及保证公司独立性措施[6] - 不得影响公司资产、人员、财务等方面的独立性[6][7] 关联交易与财务服务 - 控股股东控制的财务公司为公司提供服务应保证资金安全[8] - 关联交易应遵循公平原则[11] 信息披露 - 严格履行信息披露义务[13] - 发生特定情形书面通知公司并配合披露[14] - 配合公司信息披露问询等工作并书面答复提供证明材料[15] - 公共媒体出现相关报道或传闻，主动了解情况并告知公司披露[16] 股份买卖 - 买卖公司股份不得利用未公开信息等进行违规活动[18] - 遵守转让规定和承诺，保持股权结构稳定[18] - 按规定履行审批和信息披露义务[18] - 出售股份致控制权变更应兼顾公司和中小股东权益[18] - 转让控制权应协调新老股东，确保公司稳定过渡[18] 提案与股东权益 - 提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[20] - 配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[20] 承诺履行 - 严格履行承诺并披露履行情况[22]

担保范围 - 公司为控股子公司提供的担保视为对外担保，控股子公司指股权比例超50%或拥有实际控制权的子公司[2] 担保限制 - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其担保[6] 审批权限 - 董事会权限内的担保事项，需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[10] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东会审批[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审批[10] - 公司及其控股子公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需股东会审批[10] - 公司及其控股子公司对外提供担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东会审批[10] - 十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会决议且经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[11] 流程规范 - 担保合同订立后，财务部门应通报审计委员会并向董事会备案，审计委员会检查程序合规性[14] 后续管理 - 被担保人债务到期逾期未清偿等情况，公司应了解其经营等状况并披露信息、采取措施[18] - 公司内部审计部门定期核查对外担保，发现违规及时报送董事会并督促改正[18] - 关联人强令违规提供资金或担保，公司及相关人员应拒绝[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司有关部门应提请参加破产财产分配[18] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，相关部门和责任人及时报告并提供资料[20][21] - 董事会或股东会批准的对外担保须在指定报刊披露相关内容[21] - 被担保人债务到期十五个工作日内未还款等情况，公司应及时披露[21] - 公司有关部门控制担保信息知情范围，知悉者负有保密义务[21] - 公司控股子公司决议后及时通知公司履行信息披露义务[21] 责任追究 - 公司对有过错的责任人视情况给予处分，违规造成损失的相关人员承担赔偿责任[23]

业绩总结 - 2025年1 - 9月计提信用减值损失2898.43万元[3][4][6] - 2025年1 - 9月计提资产减值损失4483.91万元[3][5][6] - 2025年1 - 9月计提信用及资产减值损失合计7382.35万元，合并报表利润总额减少同额[3][6] 其他 - 计提减值经董事会审计委员会、董事会审议通过[7] - 计提依据《企业会计准则》和公司会计政策规定[1]

业绩总结 - 2025年第三季度轮胎生产量647.82万条，销售量682.11万条，销售收入219,096.75万元[1] - 2025年第三季度轮胎产品价格环比降约0.21%[2] 成本情况 - 2025年第三季度主要原材料天然胶采购价环比降约12.51%[3] - 2025年第三季度主要原材料合成胶采购价环比降约13.47%[3] - 2025年第三季度主要原材料炭黑采购价环比降约10.63%[3] - 2025年第三季度主要原材料钢帘线采购价环比降约0.57%[3] 其他 - 本季度无重大影响的其他事项[4]

会计师事务所变更 - 公司2025年拟聘任苏亚金诚，原聘任为公证天业[3] - 变更议案已通过董事会会议，尚需股东会审议[10] 苏亚金诚情况 - 2024年末合伙人42人，注会254人，签过证券报告注会161人[4] - 2024年业务收入35309.05万元，审计30020.28万元，证券11126.54万元[5] - 2024年上市公司客户38家，审计收费6708.55万元[5] - 2024年职业保险累计赔偿限额1亿，有2例民事诉讼[5] - 近三年受行政处罚2次等，涉及16人[6] 人员情况 - 项目合伙人龚瑞明近三年签5家，武多奇签2家，王宜峻复核16家[6] 费用情况 - 公司拟付苏亚金诚2025年审计费110万元（含税），与上年持平[7] 过往审计情况 - 2024年公证天业为公司出具标准无保留意见审计报告[8]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为22.14亿元，同比增长15.34%[4] - 年初至报告期末营业收入为62.15亿元，同比增长24.59%[4] - 公司2025年前三季度营业总收入为62.15亿元人民币，同比增长24.6%[21] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为4583.09万元，同比下降50.89%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1.10亿元，同比下降71.01%[11] - 2025年前三季度净利润为1.10亿元人民币，同比大幅下降71.2%[22] - 归属于母公司股东的净利润为1.10亿元人民币，同比下降71.0%[22] - 第三季度利润总额为4609.19万元，同比下降48.70%[4] - 年初至报告期末利润总额为1.12亿元，同比下降70.35%[4][11] - 2025年前三季度营业利润为1.11亿元人民币，同比大幅下降70.5%[21][22] - 2025年前三季度基本每股收益为0.07元/股，相比2024年同期的0.24元/股下降70.8%[23] 成本和费用 - 公司研发费用为1.08亿元人民币，同比增长75.6%[21] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为6.01亿元，同比增长15.58%[4] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为6.01亿元人民币，相比2024年同期的5.20亿元增长15.6%[24] - 2025年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为58.93亿元人民币，相比2024年同期的45.50亿元增长29.5%[24] - 2025年前三季度投资活动产生的现金流量净额为负11.50亿元人民币，相比2024年同期的负22.83亿元净流出有所改善[25] - 2025年前三季度购建固定资产、无形资产等支付的现金为11.57亿元人民币，相比2024年同期的19.78亿元下降41.5%[25] - 2025年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为负2.16亿元人民币，而2024年同期为净流入13.22亿元[25] - 2025年前三季度取得借款收到的现金为30.07亿元人民币，相比2024年同期的35.73亿元下降15.8%[25] - 2025年前三季度现金及现金等价物净减少7.52亿元人民币，2024年同期为净减少4.25亿元[25] - 2025年9月末期末现金及现金等价物余额为4.94亿元人民币，相比2024年同期的5.12亿元下降3.5%[25] 资产和负债变动 - 报告期末总资产为147.55亿元，较上年度末下降4.06%[5] - 公司总资产由153.79亿元人民币下降至147.55亿元人民币，减少4.1%[18][19] - 货币资金从2024年末的14.815亿元降至2025年9月末的6.339亿元，减少57.2%[17] - 存货从2024年末的25.961亿元降至2025年9月末的20.535亿元，减少20.9%[17] - 应收账款从2024年末的12.849亿元增至2025年9月末的13.753亿元，增长7.0%[17] - 预付款项从2024年末的0.394亿元增至2025年9月末的0.959亿元，增长143.4%[17] - 其他应收款从2024年末的1.253亿元降至2025年9月末的0.909亿元，减少27.4%[17] - 交易性金融资产从2024年末的146万元降至2025年9月末的0元[17] - 公司负债总额由94.13亿元人民币降至85.64亿元人民币，下降9.0%[18][19] - 公司短期借款为21.98亿元人民币，较期初减少10.6%[18] - 公司在建工程由9.67亿元人民币增加至12.97亿元人民币，增长34.1%[18] 股东权益和综合收益 - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为61.36亿元，较上年度末增长3.77%[5] - 公司其他综合收益税后净额为10.19亿元人民币，同比增长1.0%[22] - 2025年前三季度归属于少数股东的综合收益总额为负44.52万元人民币，而2024年同期为盈利62.61万元[23] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为62,557户[13] - 公司总股本约为15.895亿股，依据前十大股东持股比例推算[13] - 第一大股东江苏省苏豪控股集团有限公司持股389,425,230股，占比24.50%[13] - 第二大股东红豆集团有限公司持股267,895,060股，占比16.86%[13] 业绩变动原因 - 净利润下降主要受国际贸易壁垒增强、汇兑收益减少及原材料成本同比上涨影响[11]

会议相关 - 公司第七届董事会第五次会议于2025年10月28日召开[1] - 公司拟定于2025年11月14日召开2025年第四次临时股东会[15] 议案审议 - 审议通过2025年第三季度报告议案[1][2] - 审议通过计提信用和资产减值损失议案[2] - 审议通过变更会计师事务所议案，待股东会审议[3][4] - 审议通过调整公司组织架构议案[4] - 审议通过修订对外投资、担保、关联交易管理制度议案，待股东会审议[6][7][8][9] - 审议通过2025年第四季度大宗物资采购计划议案[14]