股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开时间为2025年9月12日14点00分，召开地点为长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时间9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年9月5日，登记在册的A股股东有权出席股东大会，股份类别为A股，股票代码601518，股票简称吉林高速 [4] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，具体为《关于修订<吉林高速公路股份有限公司股份及其变动管理制度>的议案》，该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过 [2] - 会议资料将于通知发出后，在股东大会召开之前发布，应回避表决的关联股东名称为无 [2] 投票及登记程序 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址vote.sseinfo.com）进行网络投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和，通过任一股东账户投票视为全部账户投出同一意见 [3][4] - 个人股东亲自出席会议需持有本人身份证及股东账户卡，委托他人出席会议需受托人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及授权人股东账户卡登记 [4] - 法人股东出席会议需出示法定代表人身份证、法人股东单位营业执照复印件和持股凭证，委托代理人出席会议需代理人出示本人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证 [5] - 异地股东可采取信函或传真方式登记，传真及现场登记时间为2025年9月11日上午9时至11时，下午13时至17时，登记地点为吉林省长春市经开区浦东路4488号吉林高速审计法规部 [5]

公司基本情况 - 公司股票简称吉林高速，代码601518，在上海证券交易所上市 [1] - 公司总资产6,450,749,522.96元，较上年度末增长2.70% [1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值，但显示增长0.19% [1] 财务表现 - 营业收入549,362,183.31元，同比增长1.85% [1] - 利润总额323,758,973.21元，同比下降4.99% [1] - 归属于上市公司股东的净利润244,677,133.03元，同比下降6.70% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润228,288,456.85元，同比下降6.70% [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为42,278户 [1] - 吉林省高速公路集团有限公司为控股股东，持股性质为国有法人 [3] - 招商局公路网络科技控股股份有限公司为第二大股东，持股性质为国有法人 [3] - 前10名股东中8名为自然人股东，持股比例介于0.16%-0.41%，均未质押或冻结股份 [3] 重要事项 - 报告期内未发生需要披露的重大经营变化或重大影响事项 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，依据《公司法》(2023年修订)并结合公司实际情况实施[1] - 修订后《公司章程》条款数量从二百零九条增至二百一十八条，条目编号相应顺延[1] 股东权利与义务强化 - 新增控股股东和实际控制人专节，明确规定其职责和义务，包括不得占用公司资金、不得强令违规担保等[17] - 股东可查阅复制公司章程、股东名册等材料，连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿及凭证[10][11] - 股东会决议内容违反法律或行政法规时，股东有权请求法院认定无效，程序违规可在60日内请求撤销[12] 董事会职能扩展 - 新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确其功能作用及职责[1] - 董事会审计委员会可提议召开临时股东会，若董事会未反馈，审计委员会可自行召集和主持[27] - 董事选举可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时必须采用该制度[36] 股份管理规范 - 公司股份总数189,055.3169万股，全部为普通股，集中存管于中国结算上海分公司[6] - 公司收购自身股份需通过集中交易方式进行，合计持有股份不得超过已发行股份总额10%且需在三年内转让或注销[6] - 发起人及高管持股转让受限，董事高管每年转让不得超过所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让[8] 股东会机制优化 - 临时股东会触发情形包括董事人数不足章程规定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一等[24] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息，网络表决时间及程序需明确[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34]

第一条 为进一步完善公司内部控制体系建设，提高公 司信息披露的质量，夯实信息披露编制工作基础，加强公司 董事会审计委员会对年报编制和披露方面的监控，根据财政 部《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所相关规定， 结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本规程。 第二条 董事会审计委员会委员在公司年报编制和披 露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公 司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护 公司整体利益。 吉林高速公路股份有限公司 审计委员会年报工作规程 （2025年8月26日 经公司第四届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总 则 第三条 审计委员会委员应认真学习中国证监会、吉林 省证监局及上海证券交易所等监管部门关于年度报告编制 的相关规定及要求，积极参加其组织的相关培训工作。 第二章 审计委员会年报工作职责 第四条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中， 应履行如下主要职责： （一）启动年报审计机构选聘工作，审议选聘文件，监 督选聘过程； （二）评估年报审计机构的独立性和专业性，特别是由 年报审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （三）经党委会前置研究后，向董事会提出 ...

制度审议 - 重大信息内部报告制度于2025年8月26日经公司第四届董事会第六次会议审议通过[1] 报告要求 - 分、子公司按时间提交财务快报、正式财务报表及经营情况总结[7] - 重大事项超期未完成需及时报告原因等并定期汇报进展[8] 职责分工 - 董事会秘书负责对外信息披露及定期报告工作[3][9] - 审计法规部协助汇总重大信息[3] - 各部门等负责人为重大信息报告直接责任人[3] 报告程序 - 重大信息报告按逐级上报、逐级负责进行[5] 违规处理 - 报告义务人未履行义务致违规，公司可处分并要求赔偿[11] 制度执行 - 制度未尽事宜依法律法规执行，由董事会解释修订[12] - 2020年12月14日原制度废止[12]

担保范围与审批 - 公司仅为全资、控股子公司担保，被担保方经营财务应正常且需有效反担保[2] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等三种情况经董事会提交股东会审批[4] - 单笔担保不超最近一期经审计净资产10%等三种情况经董事会审批[4] 担保要求 - 不符合国家法律法规等五种情形的申请人不得担保[4][5] - 反担保抵押或质押标的物价值不低于担保额度，第三方保证企业净资产至少为担保额两倍[8] - 担保合同由法律顾问审查，必要时交律所审阅或出具法律意见书[10] 担保管理 - 主合同条款变动修改担保合同按重新签订审批权限报董事会或股东会审批[11] - 资本运营部跟踪被担保方经营和债务清偿情况，提前通知清偿[13] - 担保期内按不同期限跟踪检查并向财务总监汇报[14] 追偿与垫款 - 被担保方不能履约，公司启动反担保追偿程序[17] - 垫付款项先使用往来款，不足公司垫付并催收[15] - 担保业务人员垫款当日或次日发通知并要求签字确认[15] 信息披露与责任 - 加强反担保财产管理，定期核实状况和价值[15] - 董事会决议后报送文件并披露对外担保事项[17] - 达披露标准的担保出现特定情形及时披露[17] - 已披露担保事项出现特定情形责任部门和人员告知审计法规部[18] - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[18] - 违反担保管理制度追究责任[20] - 2020年12月14日通过的担保管理制度废止[20]

第二条 提名委员会是董事会专门工作机构，负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： 吉林高速公路股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025年8月26日 经公司第四届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为优化公司董事会组成，实现高管人员选聘的 规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，公司董事会决 定设立提名委员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《吉林高 速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其 他有关规定，制订本工作细则。 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由五名委员组成，所有委员均自公 司现任董事中产生，其中独立董事应超过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。 主任委员在委员内选举，由全体委 ...

组织架构 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[2] - 公司设4个专门委员会[6] 决策流程 - 董事长审批特定资产类租赁事项[5] - 董事长办公会需对决策议题形成书面决议[21] 经费与制度 - 董事会设专项工作经费，董事长审批列入预算[14] - 本细则2025年8月26日施行，旧细则废止[1][15]

董秘聘任 - 公司上市后或原任董秘离职后3个月内聘任董秘[5] - 拟召开董事会聘任董秘，提前5个交易日向交易所备案，交易所5个交易日后未提异议可召开[4][5][6] 董秘解聘 - 董秘出现特定情形，公司应自相关事实发生之日起1个月内解聘[6] - 董秘连续三年未参加后续培训，公司应将其解聘[6] - 董秘连续三个月以上不能履行职责，公司应将其解聘[6] 董秘职责与培训 - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] - 董秘候选人或证券事务代表候选人培训时间不少于36个课时[16] - 董秘原则上每两年至少参加一次后续培训[16] 董秘其他规定 - 公司召开涉及重大事项会议，应告知董秘列席并提供会议资料[23] - 董秘应与公司签订保密协议，任期及离任后持续保密至信息披露[13] 违规惩戒 - 董秘违规情节严重，上交所可给予通报批评等惩戒[18] - 公开谴责和公开认定不适合担任董秘惩戒可一并实施[19] - 被上交所认定不适合担任董秘，上交所注销其资格证书且不接受参加资格培训[19] 制度相关 - 本工作制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[21] - 本工作制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起施行[21] - 2019年3月7日原制度废止[21]

制度审议 - 制度于2025年8月26日经公司第四届董事会第六次会议审议通过[1] 授权原则 - 授权管理原则包括审慎、分类、适时调整和有效监督原则[4] 授权类型 - 董事会授权分为常规授权和临时授权[8] 授权流程 - 授权方案由董事会秘书拟订，经党委会前置研究后由董事会审议通过[9] 授权管理 - 董事会定期跟踪授权事项，特定情况可调整或收回[12] - 董事会是授权管理责任主体，可处理违规行权责任人[15]