吉林高速公路股份有限公司 董事会授权管理制度 （2025年8月26日 经公司第四届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总则 （二）分类授权原则：授权分为常规授权和临时授权，应当坚持 授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应 当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。 （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定， 并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权 权限。 （四）有效监督原则：在授权执行过程中，要切实落实董事会授 1 第一条 为进一步规范吉林高速公路股份有限公司（以下简称公 司）董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策 效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》及其 他有关法律法规和《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）、《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》等相关制 度规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称授权，指董事会在不违反相关法律法规的前 提下，在一定条件和范围内，将《公司章程》所赋予的职权授予董事 长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。本制度所称 行 ...

董秘聘任 - 公司上市后或原任董秘离职后3个月内聘任董秘[5] - 拟召开董事会聘任董秘，提前5个交易日向交易所备案，交易所5个交易日后未提异议可召开[4][5][6] 董秘解聘 - 董秘出现特定情形，公司应自相关事实发生之日起1个月内解聘[6] - 董秘连续三年未参加后续培训，公司应将其解聘[6] - 董秘连续三个月以上不能履行职责，公司应将其解聘[6] 董秘职责与培训 - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] - 董秘候选人或证券事务代表候选人培训时间不少于36个课时[16] - 董秘原则上每两年至少参加一次后续培训[16] 董秘其他规定 - 公司召开涉及重大事项会议，应告知董秘列席并提供会议资料[23] - 董秘应与公司签订保密协议，任期及离任后持续保密至信息披露[13] 违规惩戒 - 董秘违规情节严重，上交所可给予通报批评等惩戒[18] - 公开谴责和公开认定不适合担任董秘惩戒可一并实施[19] - 被上交所认定不适合担任董秘，上交所注销其资格证书且不接受参加资格培训[19] 制度相关 - 本工作制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[21] - 本工作制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起施行[21] - 2019年3月7日原制度废止[21]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由五名非高级管理人员董事组成，含三名独立董事[5] - 审计委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 审计委员会设主任一名，由会计专业独立董事担任，全体委员二分之一以上同意选举产生[6] 审计委员会任期 - 审计委员会任期与董事会任期相同，人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员[6] 审计委员会职责 - 主要职责包括监督及评估外部审计机构工作等九项[9] - 选聘、监督及评估年报审计机构工作须包括启动选聘等十一项[9] - 指导内部审计工作须包括审阅年度计划等四项[10] - 审阅公司财务报告须关注真实性等四个方面[10] - 评估内部控制有效性须包括评估制度设计等四个方面[11] - 企业全面风险管理职责须包括审议制度等五个方面[11] 重大关联交易标准 - 交易额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[18] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次定期会议[21] - 每季度至少召开一次会议[22] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[22] - 作出决议应经成员过半数通过[22] 会议文件保存 - 会议记录及其相关会议文件保存期限不少于十年[23] 工作细则通过 - 2023年12月22日公司第四届董事会2023年第二次临时会议审议通过工作细则[29]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由五名委员组成，独立董事须超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员会设主任一名，由独立董事担任，经全体委员二分之一以上同意选举产生[4][5] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员，紧急情况除外[13] - 须不少于三分之二的委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期限不得少于十年[14] 考评与薪酬方案 - 对董事及高级管理人员考评，经述职、评价后报董事会审议[10][11] - 董事基本薪酬方案报董事会审议后提交股东会批准，高管报董事会批准[7] 细则施行 - 本细则自2025年8月26日起施行，2019年细则废止[1][16]

制度情况 - 对外捐赠管理制度于2025年8月26日经第四届董事会第六次会议审议通过[1] - 制度适用于公司及全资子公司，控股子公司据此制定，参股公司可参照执行[2] 捐赠相关 - 捐赠类型包括公益性、救济性和其他捐赠[7] - 捐赠流程包括洽谈意向、拟定协议、签署与审批[8] - 受益人应为公益性社会团体等，不得向有控制关系单位捐赠[9][10] - 同一性质、对象年内除特殊情况不重复捐赠[10] 审批规则 - 单笔100万元以内，经总经理办公会讨论报董事长审批并报董事会秘书备案[13] - 单笔100万元以上，经总经理办公会、党委会讨论，由董事长提请董事会审议批准[13] - 董事长批准累计超100万元后，每笔均需报董事会批准[13] 审计报告 - 全年对外捐赠情况纳入年度财务决算审计并报全体股东[15]

吉林高速公路股份有限公司 内部审计管理制度 （2025年8月26日 经公司第四届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范公司内部审计工作，提高内部审计工 作质量，充分发挥内部审计工作在公司管理中的作用，根 据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工 作的规定》、财政部《企业内部控制基本规范》等相关法 律法规和上海证券交易所有关规定，结合本公司的实际情 况，制定本制度。 第二条 适用范围：公司本部及分公司；全资子公司、 控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行； 参股公司可参照执行。 第三条 定义：内部审计是指由公司审计法规部对公 司内部控制和风险管理的适当性和有效性、财务信息的真 实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展独立、客 观的监督、评价活动。 第二章 内部审计机构及人员 第四条 公司董事会下设审计委员会，同时制定《董 事会审计委员会工作细则》并予以披露。公司审计委员会 全部由董事组成，其中独立董事三名，至少有一名独立董 事为专业会计人士，设置主任一名由独立董事担任并负责 召集会议同时主持工作。 1 第五条 公司内部审计的常设机构为审计法规部，负 责公司内部审计工作 ...

制度相关 - 公司于2025年8月26日经第四届董事会第六次会议通过该制度[1] - 七类主体可按规定向董事会提案[3] - 提案需在规定时间交审计法规部登记备案[5] - 董事会秘书应提前征询提案权人提案意向[5] - 审计法规部三日内完成提案审查[6] - 2019年相关制度废止[5]

战略委员会细则 - 2025年8月26日审议通过《董事会战略委员会工作细则》[1] - 由五名成员组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 会议召开前三天通知，紧急情况不受限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年[14] 相关废止与施行 - 2020年《细则》同时废止[16] - 本细则自通过之日起施行，由董事会解释修订[16]

吉林高速公路股份有限公司 第二章 会议议题 第五条 总经理办公会议题由经理层成员或相关部室、 所属子公司提出，经总经理审查同意后提交会议研究。 第六条 提交总经理办公会研究的议题,由主办部门准备 议题材料，经分管领导签字同意，交会务组织部门列入议题 总经理办公会议事规则 （2025年8月26日 经公司第四届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范吉林高速公路股份有限公司(以下简称公 司)总经理办公会议事程序，根据《中华人民共和国公司法》 等国家有关法律法规，依据《吉林高速公路股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)，制订本规则。 第二条 总经理负责公司日常经营管理工作，依法、依 规履行职权，对董事会负责，主持召开总经理办公会议、组 织实施董事会决议。 第三条 总经理办公会是公司经理层研究讨论经营管理 重要事项会议，在《公司章程》规定和董事会授权范围内行 使职权，对董事会负责。 第四条 总经理办公会由总经理或受总经理委托的副总 经理召集和主持，有关部门或单位负责人根据议题内容列席 会议，其他参会人员根据需要由总经理指定。 预案，呈报总经理审定。 (一)对一般规章制度类议题，主办部门应按照集团 ...

子公司股权与治理 - 公司100%控股全资子公司[2] - 公司委派或推荐的董事人数应占控股子公司董事会成员的二分之一以上[11] - 公司向全资、控股、参股公司派出董事[10] 子公司会议安排 - 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会[9] - 年度股东会应于会计年度完结之后的四个月内举行[9] - 董事会其中一次应在每年年底之前召开，另一次应在上一会计年度结束后的三个月内召开[9] 信息汇报与管理 - 外派董事在会议结束后5个工作日内向公司总经理汇报会议情况[13] - 非经公司委派的控股子公司董事和高级管理人员，任命后2个工作日内报公司资本运营部备案[15] - 发现子公司重大事项应在2日内报告公司相关对口职能部门[21] - 子公司相关会议结束后2个工作日内，将有关会议决议及全套文件资料上报公司资本运营部[27] - 项目投运后，在会计期间结束后的15日内向公司资本运营部提交书面情况报告[28] - 月度财务报表和月度经营情况报告下月2日前报送公司[28] - 季度财务报表和季度经营情况报告下季初10日前报送公司[28] - 中期和年度财务报表及分析报告分别在7月15日前和1月15日前报送公司[28] - 子公司应在会计年度终了后15日内完成年度财务报告编制并上报公司[31] - 公司委派或推荐至子公司的董事每年度结束后1个月内，向公司提交年度履职报告[21] 子公司管理职责 - 公司总经理负责子公司管理的领导工作[5] - 资本运营部负责子公司信息归口管理和协助公司行使股东的权利[5] - 人力资源部负责对外派人员行使人事、监督和管理工作[5] 子公司决策与考核 - 董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50%[18] - 子公司董事会或总经理办公会议决定特定事项前，派出人员须及时报告公司并根据意见发表统一意见[22] - 子公司年度财务报告经董事会审议通过后作为对子公司考核的主要数据来源[33] 子公司财务与分配 - 子公司应编制年度经营计划、财务预算报告、财务决算报告，年度经营计划、财务预算报告由董事会审议通过后实施[31] - 对纳入公司报表合并范围的全资子公司以及控股子公司，由公司聘请的会计师事务所进行审计[31] - 子公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[37] - 子公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[37] - 子公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[37] - 子公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[38] 其他事项 - 公司2020年12月14日第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过《吉林高速公路股份有限公司子公司管理制度》同时废止[40] - 公司所属全资子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，按公司《对外捐赠管理制度》执行，控股子公司依据自身《对外捐赠管理制度》执行[34]